证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2024-004
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的有关规
定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，芜湖伯特利汽车安全系统股
份有限公司（以下简称“公司”或“伯特利”）就本次向不特定对象发行可转换公司债
券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体情况
如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司基于以下假设条件对本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任
何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次向不特定对象发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以经上海证
券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的情况为准。
具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发
生重大变化；
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2、假设本次可转换公司债券于 2024 年 6 月底完成本次发行，并分别假设截至
2024 年 12 月 31 日全部未转股、全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的
时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中
国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股
的时间为准；
3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币 283,200.00 万元（含本数），不考
虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募
集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终
确定；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 433,667,529 股为基础，仅考虑
本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导
致股本发生的变化；
5、假设本次可转债的转股价格为人民币 68.34 元/股，该价格为公司第三届董
事会第二十五次会议召开日（2024 年 1 月 5 日）前二十个交易日交易均价与前一交
易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场
状况和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商确定，并可能进行除权、除息
调整或向下修正）；
6、假设公司 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上
期持平；（2）较上期增长 5%；（3）较上期增长 10%；
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为；
9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
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测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，具体情况如下：
2022 年度 2023 年度 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目 /2022 年 12 月 /2023 年 12 月 2024 年末全
2024 年末全部转股
31 日 31 日 部未转股
总股本（股） 411,826,975 433,667,529 433,667,529 475,107,388
假设一：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司股东净利
698,714,610.48 698,714,610.48 698,714,610.48 698,714,610.48
润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 588,391,306.91 588,391,306.91 588,391,306.91 588,391,306.91
润（元）
基本每股收益（元/股） 1.71 1.68 1.61 1.61
稀释每股收益（元/股） 1.69 1.61 1.54 1.54
扣除非经常性损益后基
1.44 1.42 1.36 1.36
本每股收益
扣除非经常性损益后稀
1.44 1.36 1.29 1.29
释每股收益
假设二：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 5%
归属于母公司股东净利
698,714,610.48 733,650,341.00 770,332,858.05 770,332,858.05
润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 588,391,306.91 617,810,872.26 648,701,415.87 648,701,415.87
润（元）
基本每股收益（元/股） 1.71 1.77 1.78 1.78
稀释每股收益（元/股） 1.69 1.69 1.70 1.70
扣除非经常性损益后基
1.44 1.49 1.50 1.50
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
1.44 1.42 1.43 1.43
释每股收益（元/股）
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2022 年度 2023 年度 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目 /2022 年 12 月 /2023 年 12 月 2024 年末全
2024 年末全部转股
31 日 31 日 部未转股
假设三：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司股东净利
698,714,610.48 768,586,071.53 845,444,678.68 845,444,678.68
润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 588,391,306.91 647,230,437.60 711,953,481.36 711,953,481.36
润（元）
基本每股收益（元/股） 1.71 1.85 1.95 1.95
稀释每股收益（元/股） 1.69 1.77 1.86 1.86
扣除非经常性损益后基
1.44 1.56 1.64 1.64
本每股收益
扣除非经常性损益后稀
1.44 1.49 1.57 1.57
释每股收益
注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有
一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公
司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受到宏观经济以及行业发展情况
的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投
资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以
体现。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运
用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况
下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，
则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集
资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及利润没有立即实现同步
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增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临
被摊薄的风险。
另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在
该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转
股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股
对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及可行性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实
施有利于进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股
东的利益，具体分析详见公司同日公告的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项
目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自主建立研发、生产及销售完整体系，并持续实现核心技术突破与业务领
域延展，实现了对汽车制动系统、汽车转向系统、轻量化零部件、智能驾驶系统的
业务布局，拥有汽车底盘系统系列产品尖端技术和自主知识产权，具备产品自主研
发、匹配验证到产品量产的全过程能力。本次公开发行可转换公司债券的募集资金
计划用于年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目、年产 100 万套线
控底盘制动系统产业化项目、年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目、
高强度铝合金铸件项目、墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目
及补充流动资金，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。
本次发行将为公司实现业务发展目标提供必要的资金，保证公司募集资金投资
项目能够顺利开展，从而使公司的生产能力得到提升、研发能力和技术水平进一步
增强，有助于公司实现各业务部门的协调发展和业务布局的拓展，有利于补充公司
营运资金，支持公司业务快速发展带来的资金需求，增强核心竞争力和抗风险能力，
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缩小公司与国内外先进企业的技术和资本差距，是公司成为技术领先、品牌卓越、
产品优异、服务优秀的汽车底盘系统产品提供商的关键举措。
因此，本次募集资金运用对实施公司发展战略、实现总体经营目标具有重要作
用。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的高级管理团队均在汽车零部件行业从业 10 年以上，在项目管理和公司
治理方面拥有丰富经验。公司将人才培养作为企业战略的重要组成部分，针对人员
培训、考核、激励制定了各项政策和制度，建立了科学有效的人才培养机制和薪酬
体系，致力于实现人力资源的合理配置，以人才发展推动企业发展。截至 2023 年 9
月 30 日，公司在职员工的数量合计 5,734 人，从学历构成来看，公司拥有本科及大
专以上的员工为 1,727 人，占比为 30.12%，从职责类型来看，公司拥有技术人员
1,214 人，占比为 21.17%。公司拥有充足且结构合理的人员储备，为本次募投项目
的实施提供充分人力资源支撑。
2、技术储备
公司自成立以来，始终坚持自主创新，这使公司能够持续实现核心技术突破与
产品自主开发。公司在汽车制动系统、汽车转向系统、轻量化零部件、智能驾驶系
统等业务领域内均已具备产品自主开发、匹配验证到量产的全过程能力。
公司技术中心于 2015 年被认定为国家企业技术中心，同年 3 月，所属试验检
测中心获得中国合格评定委员会（CNAS）认证。公司还拥有安徽省汽车安全系统
工程技术研究中心、安徽省高级驾驶辅助系统工程研究中心、浙江省重点研究院、
芜湖市重点研发平台等多个研发机构，研发实力雄厚，是国家知识产权优势企业、
安徽省技术创新示范企业，2022 年，公司被评为国家知识产权示范企业。截至 2023
年 9 月 30 日，公司在国内及国外累计获得 357 项专利，其中发明专利 80 项。公司
拥有强大且经验丰富的研发团队，截至 2023 年 9 月 30 日，公司拥有 1,214 名技术
人员，其中博士学历 6 人，硕士学历 125 人，本科学历 808 人。公司在项目管理、
产品设计评审、产品设计变更以及产学研合作等方面制定了一系列完整的管理制度，
以保障公司技术中心正常运行，促进公司在技术创新方面不断进步，保持市场竞争
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力。综上，公司深厚的研发创新体系以及强大的人才团队，为本次募投项目的实施
提供技术保障。
3、市场储备
公司经过数年的快速发展，已经培养和建立起了一支强大的市场开拓和销售团
队，现在公司已经建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品销售提供了保障。公司
与吉利、奇瑞、长安、上汽、北汽集团、东风集团、广汽集团、江淮、长城、比亚
迪、一汽红旗、理想、蔚来、小鹏、赛力斯、合创等国内客户，以及通用汽车、上
汽通用、长安福特、沃尔沃、江铃福特、江铃雷诺、东风日产、Stellantis、马恒达、
福特汽车等国际及合资客户建立了稳定的业务合作关系。由于下游整车客户对零部
件供应商的质量服务要求高、前期考核周期长、评审认证体系复杂，因此其转移成
本相对较高。公司优质稳定的客户资源是未来业绩稳定和持续发展的重要支撑。公
司在稳固现有客户的基础上，加大市场开拓力度，积极开发新客户，进一步优化客
户结构。
同时，公司近年在 WCBS、EPB、轻量化零部件等产品项目上持续实现重要突
破，在研项目、新增定点项目数量充沛。截至 2022 年末，公司 WCBS 产品在研项
目 55 项，EPB 产品在研项目 58 项，轻量化产品在研项目 68 项；2022 年全年公司
WCBS 产品新增定点项目 61 项，EPB 产品新增定点项目 61 项，轻量化产品新增定
点项目 46 项；截至 2023 年 9 月末，公司 WCBS 产品在研项目 70 项，EPB 产品在
研项目 54 项，轻量化产品在研项目 53 项；2023 年 1-9 月，公司 WCBS 产品新增
定点项目 42 项，EPB 产品新增定点项目 27 项，轻量化产品新增定点项目 21 项。
公司当前拥有优质稳定的客户资源，WCBS、EPB、轻量化零部件等产品在手订
单充足，未来伴随市场需求进一步提升、公司持续开发新客户及客户新项目陆续落
地，预计将持续为公司带来可观的新增订单，为本次募投项目的新增产能消化提供
充分市场保障。
五、公司填补回报的具体措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的
风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后有效
使用募集资金，具体措施如下：
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，
科学、高效、谨慎地做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和
其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金合理合法使用
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用管理、投向变更等方面进行
了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将确保募集资金存放于董事会指定的
募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为建立和完善公司对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，进一步完善
公司的利润分配政策，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，制定了《芜湖伯
特利汽车安全系统股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》，明
确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和分配条件等，
完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、
在符合利润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。
（四）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目
符合国家产业规划和发展方向，符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，
巩固公司的市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资
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建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，
提升募集资金使用效率。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期
回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人袁永
彬先生作如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履
行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规
定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作
如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
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6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履
行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规
定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2024 年 1 月 6 日
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