证券代码：603596          证券简称：伯特利             公告编号：2024-023

                芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                第三届董事会第二十七次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


    一、董事会会议召开情况

    芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
七次会议（定期）于 2024 年 3 月 26 日上午 10:00 在公司五楼会议室以现场及通讯相结
合的方式召开，会议通知已于 2024 年 3 月 16 日以电子邮件形式发出。本次会议由公司
董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，董事柯萍女士因工
作原因未能出席，柯萍女士已书面委托董事袁永彬先生代为出席会议并行使表决权。本
次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规
定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

   （一）审议通过《关于<公司总经理 2023 年度工作报告>的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   （二）审议通过《关于<公司董事会 2023 年度工作报告>的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《伯特利董事会 2023 年度工作报告》。
    本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。


   （三）审议通过《关于<公司独立董事 2023 年度述职报告>的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


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    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《伯特利独立董事 2023 年度述职报告》。
    本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。


   （四）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《伯特利董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。


   （五）审议通过《关于 2023 年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《伯特利 2023 年度董事会审计委员会履职报告》。


   （六）审议通过《关于公司 2023 年度报告及摘要的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《伯特利 2023 年度报告》及《伯特利 2023 年度报告摘要》。
    本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会审计委员会 2024 年第一次会议
审议通过。
    本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。


   （七）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>及<2024 年度财务预算报告>的
议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《伯特利 2023 年度财务决算报告》及《伯特利 2024 年度财务预
算报告》。


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    本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。


   （八）审议通过《关于<公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《伯特利关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
公告》（公告编号：2024-026）。
    本议案在提交董事会审议前已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
    本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。


   （九）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《伯特利 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告
编号：2024-027）。


   （十）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及增加预计公司 2024
年度日常关联交易预案的议案》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权；其中，关联董事李中兵回避表决。
    根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营
状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对公司 2023 年度日常关联交
易执行情况及增加预计 2024 年度公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易
情况报告如下：
    1、公司 2023 年度与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务方面的关联交易金
额共计 780 万元人民币；在向关联方销售商品、提供劳务方面的关联交易金额共计
282,498 万元人民币。
    2、 因奇瑞汽车收购福州青口控股有限公司 100%股权，福州青口为东南（福建）
汽车工业股份有限公司控股股东，因此，东南汽车成为公司关联方。为此，公司增加预
计与奇瑞汽车及其关联方在 2024 年度的日常关联交易规模：增加预计后，2024 年度与

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奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务方面的关联交易金额预计 1,800 万元人民币，
在销售商品、提供劳务方面的关联交易金额预计 439,000 万元人民币。

    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《伯特利关于 2023 年度日常关联交易执行情况及增加预计 2024
年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-028）。
    本议案在提交董事会审议前已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
    本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。


   （十一）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《伯特利 2023 年度内部控制评价报告》。
    本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会审计委员会 2024 年第一次会议
及 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。


   （十二）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
审计机构和内控审计机构的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构
和内控审计机构。

    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《伯特利关于拟续聘 2024 年年审会计师事务所的公告》（公告编
号：2024-029）。
    本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会审计委员会 2024 年第一次会议
及 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
    本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。


   （十三）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬结算方案的议案》。


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    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；其中，关联董事袁永彬、柯萍、杨卫东、
蔡春回避表决。
    参考公司所处行业、同等或类似规模公司的高级管理人员薪酬水平，结合公司 2023
年度的实际经营情况及高级管理人员的考核情况，对公司高级管理人员 2023 年度薪酬
予以确认并结算。公司高级管理人员薪酬方案充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励
约束机制，可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营
发展。
    本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一
次会议审议通过。


   （十四）审议通过《关于 2024 年度银行授信额度的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    根据公司资金预算及资金安全的需要，公司（含子公司）拟在 2024 年度内向银行
等金融机构申请总额不超过 280,000 万元人民币的综合授信额度，其中借款总额不超过
70,000 万元人民币，以随时满足公司未来经营发展的融资要求。此授信额度将根据实际
情况各银行等金融机构共同使用，授信期限内，授信额度由公司、全资子公司及控股子
公司共同滚动使用，可以循环使用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行等金融
机构实际审批为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在
综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。
    董事会授权公司董事长及管理层在本议案规定的范围内负责具体组织实施，包括但
不限于：指派专人与银行等金融机构沟通、准备资料，签署授信协议及办理授信额度使
用事宜等。此项授权在董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《伯特利关于 2024 年度预计申请授信额度的公告》（公告编号：
2024-030）。


   （十五）审议通过《关于 2024 年度对控股子公司提供担保的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司下属控股子公司日常生产经营和业务发展过程中，需要通过银行金融机构、设

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备融资租赁公司等机构进行融资或向供应商采购原材料等，依据相关需要，需由公司为
下属控股子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资或向供应商采购原材料
过程中提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过 10 亿元人民币（含），
单笔担保金额不超过 1 亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授权
在股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。其中对资产负债率不超过 70%的担保额
度为 9 亿元人民币，对资产负债率超过 70%的担保额度为 1 亿元人民币。公司为控股子
公司在担保的主债权确定期间提供的担保额度可以循环使用。

    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《伯特利关于公司预计为控股子公司提供担保的公告》（公告编
号：2024-031）。
    本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。


   （十六）审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司及子公司拟开展的期货保值业务只限于上海期货交易所交易的铝材期货品种，
根据公司及子公司生产产品原材料需求测算，拟对累计 12 个月内不超过 54,000 吨铝材
期货保值，期货保证金金额不超过人民币 2,400 万元。期限自董事会审议通过之日起一
年，公司期货套期保值业务使用自有资金进行操作。

    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《伯特利关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告》（公告
编号：2024-032）。
    本议案在提交董事会审议前已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。


   （十七）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，
合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投
资回报，公司拟使用最高额不超过 8,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，自


                                       6
公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动
使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。前述额度由公司及全资子公
司威海伯特利汽车安全系统有限公司、芜湖伯特利材料科技有限公司、芜湖伯特利墨西
哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO, S.DE R.L.DE C.V.）共同使用。

    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《伯特利关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告
编号：2024-033）。
    本议案在提交董事会审议前已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。


   （十八）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    为提高公司资金使用效率在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用
部分自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司
拟使用最高额不超过 60,000 万元人民币的自有资金进行现金管理，购买投资安全性高、
不影响公司日常经营的低风险短期型理财产品。自公司董事会审议通过之日起 12 个月
内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《伯特利关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2024-034）。
    本议案在提交董事会审议前已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。


   （十九）审议通过《关于对前次募集资金投资项目投资进度调整事项确认的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司前次募集资金投资项目“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”和“年
产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目”原计划的建设期均为 1 年。虽
然此项目在前期经过了充分的可行性论证，公司亦在积极推进项目相关工作，但是在实
际建设过程中受到外部宏观环境、项目实施进度等因素影响，项目的建设周期较原计划
长。其中，“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”于 2023 年 8 月达到预定可使


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用状态；“年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目”中的“新增 4 万
吨铸铁汽车配件”项目于 2023 年 7 月达到预定可使用状态，公司于 2023 年 12 月 5 日
召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过将该募投项目中“原有 1 万吨汽车配件铸
铁件生产线升级改造”部分变更为新设项目“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结
构件轻量化升级改造项目”的投资建设，并将剩余募集资金用于新设项目建设。
    公司在此前审议通过的 2021 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及
后续历次半年度及年度专项报告中已逐步、客观反映该等建设期进度情况。
    该等募投项目建设期进度调整系因内外部特殊情况导致，但未改变募投项目的投资
内容、实施主体、募集资金用途等，未造成该等募投项目的实施障碍，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
    以上调整事项提请董事会予以确认。

    本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。


   （二十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》。
    本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。


   （二十一）审议通过《关于召开公司 2023 年度股东大会的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》上的《伯特利关于召开 2023 年度股东大会通知公告》（公告编号：2024-
035）。

    三、备查文件

    第三届董事会第二十七次会议决议。



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特此公告。

                 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

                                       董   事    会

                                   2024 年 3 月 28 日




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