伯特利：伯特利独立董事2023年度述职报告（郑继虎）2024-03-28
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
本人作为芜湖伯特利汽车安全系统股份公司（以下简称“公司”）2023 年度的
独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定认真、勤勉地履行职责，
积极出席相关会议，对公司重大事项发表独立意见，并以专业的知识和独立、客观、
公正的判断为公司经营管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整
体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈
努力。
现就 2023 年独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历
郑继虎：男，1971 年 10 月出生，清华大学硕士研究生学历，中国国籍，无境
外居留权。正高级工程师，1994 年 7 月-2010 年 5 月，任中国汽车技术研究中心情
报所科员、室副主任、室主任、所长助理、副所长；2010 年 1 月-2021 年 2 月，任
中国智能研究中心有限公司数据资源中心主任，北京卡达克数据有限公司总经理，
中汽数据有限公司党委书记、董事、总经理，中汽研智能网联技术（天津）有限公
司董事长；2021 年 2 月至今，任国家智能网联汽车创新中心常务副主任，国汽（北
京）智能网联汽车研究院有限公司董事、执行总经理。2023 年 12 月至今，任公司
独立董事。
（二）独立情况说明
作为公司 2023 年度的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在
公司及其附属企业任职；未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上；未在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任
职；不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
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务的行为；不属于上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员。本人具有法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，在履
职中保持客观、独立的专业判断，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会，无缺席和委托其他董事
出席董事会的情况。2023 年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要
求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司 2023 年董事会各项
议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同
意票。报告期内公司共召开了 13 次董事会会议、 次股东大会，具体出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
是否连续两
本年应参加 亲自出席次 委托出席次 出席股东大
缺席次数 次未亲自参
董事会次数 数 数 会次数
会
郑继虎 1 1 0 0 否 0
侯福深
12 12 0 0 否 4
（离任）
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
并制定了各专门委员会《实施细则》。本人担任 2023 年度公司董事会战略委员会委
员、提名委员会委员。报告期内，董事会战略委员会共召开 2 次会议，提名委员会
召开 2 次会议。各专门委员会严格按照《实施细则》进行工作，各委员均亲自出席
了会议，并为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。本人出席情况如
下：
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姓名 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
郑继虎 / / / /
侯福深
2 / 2 /
（离任）
（三）现场考察及公司配合情况
2023 年度，在公司的积极配合下，本人利用参加股东大会、董事会及各专业委
员会会议的机会及其他时间，通过电话沟通、线上会议交流等多种方式，及时了解
公司所处行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，及时了解公司股权激励、关
联交易、管理人员变动等重大事件的进展情况。并与公司高级管理人员、相关部门
进行了深入交流，密切关注公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程
中潜在风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行调查。在公司年度审计工
作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况
的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通，并向公司提出相关建
议，促进公司财务报告的规范完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2023 年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司
2024 年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状
况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也
不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）对外担保及资金占用的情况
为满足下属部分全资子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，需要通过银
行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资，依据融资需要，需由公司为下属
全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提供连带责任保证担保，
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连续十二个月累计担保金额不超过 6 亿元人民币（含），单笔担保金额不超过 1 亿
元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授权在股东大会审议通过
之日起 12 个月之内有效。其中对资产负债率不超过 70%的担保额度为 6 亿元人民
币，对资产负债率超过 70%的担保额度为 0 元。该等对下属全资子公司的担保符合
公司《章程》、《对外担保管理办法》的相关规定，符合中国证监会相关规定和要求，
不存在损害公司及股东利益的情形。2023 年度实际对子公司提供担保余额为人民币
15,839 万元，占公司最近一期经审计净资产的 3.76%，不存在对外担保逾期的情形。
（三）募集资金的使用情况
我们认为公司 2023 年度募集资金的存放、使用、置换均符合中国证监会、上
海证券交易所及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的
相关规定，不存在募集资金管理违规情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文
件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2023 年度，我们对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行审核，认为相关
候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、《公司
章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会
确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何
处罚和惩戒。
公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模公司的
高级管理人员薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定的，
充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效激励高级管理人员的
工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展，符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司公开发行可转换公司债券情况
关于公司提前赎回“伯特转债”事项：
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鉴于公司股票自 2023 年 9 月 11 日至 2023 年 10 月 9 日期间已满足连续三十个
交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“伯特转债”当期转股价格的 130％，
已触发“伯特转债”的有条件赎回条款。公司本次对已发行可转换公司债券进行提
前赎回，是综合考虑当前市场情况和公司的实际情况，履行了必要的审批程序，不
存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励情况
1、关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售
条件成就事项：
公司本次对限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规的规定，并且符合《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关要求，2019 年限制性股票激励计划预留部分第一
个解除限售期解除限售条件已成就，公司为其解除限售符合相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
2、关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售
条件成就事项：
公司本次对限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规的规定，并且符合《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关要求，2019 年限制性股票激励计划首次授予第二
个解除限售期解除限售条件已成就，公司为其解除限售符合相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
3、关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项：
鉴于公司限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，对其持有的已获
授但尚未解除限售的共计 416,000 股限制性股票由公司根据《上市公司股权激励管
理办法》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会
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的授权回购并注销，符合有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经审阅《关于<公司 2022 年度利润分配预案>的议案》，我们认为公司 2022 年度
利润分配预案充分考虑了汽车零部件行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需
求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资
者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，具备合法性、
合规性及合理性。综上，此次利润分配预案符合公司股利分配政策，体现了公司对
投资者的回报，不存在损害中小股东利益的情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，
公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构和内控审
计机构，未更换会计师事务所。
（九）公司、公司董监高及股东承诺履行情况
2023 年度公司、公司董监高、公司控股股东、主要股东及关联方严格履行了其
在报告期内和前期所做出的各项承诺。
（十）信息披露的执行情况
2023 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司
信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够切实
维护了公司全体股东的利益。
（十一）关于内部控制的执行情况
经审阅公司《2023 年度内部控制评价报告》，我们认为公司内控管理体系已基
本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对
策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体
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上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖所有
营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映公司
内部控制的实际情况。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均依
照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。2023 年度共召开 15 次会
议，对相关事项分别进行了审议并出具相关意见，为董事会科学决策发挥作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023 年，我遵守法律、行政法规和公司章程，投入足够
的时间和精力，坚持以忠实、勤勉的精神，以对全体股东负责的态度，积极主动、
专业高效地履行独立董事职责，为公司持续健康发展作出了一定贡献。
2024 年，我将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保
障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管
理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告
独立董事：郑继虎
2024 年 3 月 26 日
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