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北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2023 年度股东大会的法律意见书
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师见证了公司于 2024
年 4 月 17 日在芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司二楼会议室召开的公司
2023 年度临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件
（以下称“中国法律法规”）及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事
宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
包括但不限于公司第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第二十四次
会议决议、第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十六次会议决议、
公司 2024 年第一次独立董事专门会议决议、公司 2024 年第三次独立董事专门会
议决议以及根据上述内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、本次股东
大会资料等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐
瞒、疏漏之处。
1
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
2
一、 本次股东大会的召开程序
公司第三届董事会第二十七次会议于 2024 年 3 月 26 日审议通过了召开本次
股东大会的议案，并于 2024 年 3 月 28 日在《中国证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2023 年度股东
大会的通知》。该公告载明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、
现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融
资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、
股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项，并说明了股
东均有权亲自出席或书面委托代理人出席本次股东大会和股东委托的代理人不
必是公司股东等事项。
本次股东大会共审议 20 项议案，为《关于<公司董事会 2023 年度工作报告>
的议案》《关于<公司独立董事 2023 年度述职报告>的议案》《关于<公司监事
会 2023 年度工作报告>的议案》《关于公司 2023 年度报告及摘要的议案》《关
于<公司 2023 年度财务决算报告>及<公司 2024 年度财务预算报告>的议案》
《关于<公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》《关于公司
2023 年度日常关联交易执行情况及增加预计公司 2024 年度日常关联交易的议
案》《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构
和内控审计机构的议案》《关于 2024 年度对控股子公司提供担保的议案》《关
于对前次募集资金投资项目建设期进度调整事项确认的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于
公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）>的议案》
《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案》。上述议案或议案的主要内容已于 2024 年 4 月 9 日公告。
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经验证，本所认为，本次股东大会于通知载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、 出席股东大会的股东资格
1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
出席本次股东大会现场会议的股东代表 13 名（代表 13 名股东），代表有表
决权的股份数为 163,983,033 股，占公司有表决权股份总数的 37.8494%。
经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和《公司章程》的规定。
通过网络投票的股东代表 246 名，代表有表决权的股份数为 82,022,070 股，
占公司有表决权股份总数的 18.9317%。以上通过网络投票系统进行投票的股东
资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、参加股东大会表决的中小投资者股东
出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表 256 名，代表有表决权的股份
数为 82,997,607 股，占公司有表决权股份总数的 19.1569%。
3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
经验证，除股东及股东代表外，公司董事、监事及董事会秘书通过现场或线
上方式出席了本次股东大会；部分公司高级管理人员通过现场或线上方式列席了
本次股东大会的现场会议，本所律师列席了本次股东大会的现场会议。
三、 本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、现场投票
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次
股东大会的议案并进行了表决。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所交易系统和互联网投票平台网
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络投票的方式，股东通过上海证券交易所交易系统投票平台参加投票的时间为
2024 年 4 月 17 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 的
任 意 时 间 ， 通 过 互 联 网 投 票 平 台 参 加 投 票 的 时 间 为 2024 年 4 月 17 日 的
9:15-15:00 的任意时间。
投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票
的有表决权股份数和表决结果等情况。
3、表决结果
本次股东大会的现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。公司当场
分别公布了现场投票表决结果。
本次股东大会的议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股
东代理人）代表的有效投票表决通过。
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
议案 1《关于<公司董事会 2023 年度工作报告>的议案》为普通决议事项，
经出席股东大会股东所持有效表决权过半数审议通过。
议案 2《关于<公司独立董事 2023 年度述职报告>的议案》为普通决议事项，
经出席股东大会股东所持有效表决权过半数审议通过。
议案 3《关于<公司监事会 2023 年度工作报告>的议案》为普通决议事项，
经出席股东大会股东所持有效表决权过半数审议通过。
议案 4《关于公司 2023 年度报告及摘要的议案》为普通决议事项，经出席
股东大会股东所持有效表决权过半数审议通过。
议案 5《关于<公司 2023 年度财务决算报告>及<公司 2024 年度财务预算
报告>的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权过半数审
议通过。
议案 6《关于<公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》为
普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权过半数审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,956,507 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.9505%；反对 41,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.0494%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
议案 7《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及增加预计公司 2024
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年度日常关联交易的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决
权过半数审议通过。其中关联股东芜湖奇瑞科技有限公司回避表决，其所持表决
权不计入有效表决权股份总数。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,959,507 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.9540%；反对 38,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.0460%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
议案 8《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审
计机构和内控审计机构的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效
表决权过半数审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 80,761,278 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 97.3055%；反对 2,235,329 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权的 2.6932%；弃权 1,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0013%。
议案 9《关于 2024 年度对控股子公司提供担保的议案》为普通决议事项，
经出席股东大会股东所持有效表决权过半数审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 78,176,070 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 94.1907%；反对 4,816,533 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权的 5.8032%；弃权 5,004 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0061%。
议案 10《关于对前次募集资金投资项目建设期进度调整事项确认的议案》
为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,955,507 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.9492%；反对 37,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.0447%；弃权 5,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0061%。
议案 11《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》为特别决议事项，
经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,955,507 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.9492%；反对 37,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.0447%；弃权 5,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0061%。
议案 12《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》为
特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
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其中，出席本次会议的中小股东同意 82,888,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8684%；反对 109,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1316%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
议案 13《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》为特别
决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上逐项审议通过。
子议案 13.01《发行证券的种类》，经出席股东大会股东所持有效表决权三
分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,888,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8684%；反对 109,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1316%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.02《发行规模》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二
以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,888,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8684%；反对 109,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1316%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.03《票面金额和发行价格》，经出席股东大会股东所持有效表决
权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,888,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8684%；反对 109,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1316%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.04《债券期限》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二
以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,888,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8684%；反对 109,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1316%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.05《债券利率》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二
以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,888,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8684%；反对 109,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
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权的 0.1316%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.06《还本付息的期限和方式》，经出席股东大会股东所持有效表
决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,888,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8684%；反对 109,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1316%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.07《转股期限》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二
以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,888,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8684%；反对 109,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1316%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.08《转股价格的确定及其调整》，经出席股东大会股东所持有效
表决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,888,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8684%；反对 109,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1316%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.09《转股价格向下修正条款》，经出席股东大会股东所持有效表
决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,888,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8684%；反对 109,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1316%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.10《转股数量的确定方式》，经出席股东大会股东所持有效表决
权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,888,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8684%；反对 109,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1316%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.11《赎回条款》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二
以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,893,088 股，占出席会议中小股东所
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持有效表决权的 99.8740%；反对 104,519 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1260%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.12《回售条款》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二
以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,892,088 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8728%；反对 105,519 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1272%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.13《转股年度有关股利的归属》，经出席股东大会股东所持有效
表决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,892,088 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8728%；反对 105,519 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1272%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.14《发行方式及发行对象》，经出席股东大会股东所持有效表决
权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,888,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8684%；反对 109,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1316%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.15《向原股东配售的安排》，经出席股东大会股东所持有效表决
权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,888,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8684%；反对 109,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1316%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.16《债券持有人会议相关事项》，经出席股东大会股东所持有效
表决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,888,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8684%；反对 108,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1303%；弃权 1,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0013%。
子议案 13.17《本次募集资金用途》，经出席股东大会股东所持有效表决权
三分之二以上审议通过。
9
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,892,088 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8728%；反对 105,519 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1272%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.18《担保事项》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二
以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,892,088 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8728%；反对 105,519 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1272%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.19《评级事项》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二
以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,892,088 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8728%；反对 105,519 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1272%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.20《募集资金存管》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分
之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,892,088 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8728%；反对 105,519 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1272%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
子议案 13.21《本次发行方案的有效期》，经出席股东大会股东所持有效表
决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,892,088 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8728%；反对 105,519 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1272%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
议案 14《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》为特
别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,884,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8635%；反对 109,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1315%；弃权 4,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0050%。
议案 15《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的
10
议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议
通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,884,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8635%；反对 109,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1315%；弃权 4,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0050%。
议案 16《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告>的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三
分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,884,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8635%；反对 109,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1315%；弃权 4,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0050%。
议案 17《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提
示与填补措施及相关主体承诺的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所
持有效表决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,884,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8635%；反对 109,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1315%；弃权 4,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0050%。
议案 18《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）>的议
案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通
过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,894,088 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8752%；反对 98,519 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1187%；弃权 5,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0061%。
议案 19《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》为特别
决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,884,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8635%；反对 108,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1303%；弃权 5,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0062%。
议案 20《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发
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行可转换公司债券相关事宜的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持
有效表决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 82,884,388 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8635%；反对 108,219 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 0.1303%；弃权 5,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0062%。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合中国法律法规和
《公司章程》的规定；出席本次股东大会的股东代表的资格合法、有效；本次股
东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表
决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，其中一份由本所提交贵公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
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