北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二四年七月
目 录
引 言 ............................................................................................................................ 3
正 文 ............................................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权.................................................................................. 6
二、本次发行的主体资格.................................................................................... 18
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 19
四、发行人的设立................................................................................................ 26
五、发行人的独立性............................................................................................ 28
六、发起人和股东................................................................................................ 30
七、发行人的股本及演变.................................................................................... 33
八、发行人的业务................................................................................................ 34
九、关联交易及同业竞争.................................................................................... 35
十、发行人拥有的主要财产以及权益................................................................ 37
十一、发行人的重大债权债务............................................................................ 40
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................ 41
十三、发行人《章程》的制定和修改................................................................ 42
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................... 42
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................ 43
十六、发行人的税务............................................................................................ 43
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其它............................ 44
十八、发行人募集资金的运用............................................................................ 44
十九、发行人的业务发展目标............................................................................ 46
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 46
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价............................................ 47
二十二、关于《自查表》的查验情况................................................................ 47
二十三、总体结论性法律意见............................................................................ 50
4-1-1
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话： （86-10） 5809-1000 传真： （86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格
的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中
国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册
管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》
《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证
监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及芜湖伯特利汽车安
全系统股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行不超过 283,200.00
万元（含 283,200.00 万元），即发行不超过 2,832 万张（含 2,832 万张）可转换
公司债券（以下称“债券”或“可转债”）事宜（以下称“本次发行”）出具本法律意
见书。
4-1-2
引 言
本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局
批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日，
经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。
本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都、天津、南京、三亚、杭州、广州及
香港分所。目前，本所在全国有 180 余名备案合伙人，780 余名执业律师及律师
助理，向国内和国际的客户提供全面的法律服务。本所业务涉及证券、期货法律
事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律事务、金融保险法律事务、知
识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。
本所为发行人本次发行事宜出具的本法律意见书和律师工作报告由王文豪律
师和郑嘉炜律师签字。两位律师从业以来均无违法违规记录。
王文豪律师，法学硕士，毕业于中南财经政法大学、中国政法大学及德国弗
莱堡大学，本所专职律师。王文豪律师的办公室电话为 0571-89926537，传真为
0571-89926537。
郑嘉炜律师，法律硕士，毕业于中南财经政法大学，本所专职律师。郑嘉炜
律师的办公室电话为 0571-89926544，传真为 0571-89926537。
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所自 2023 年下半年开始参与发行
人本次发行工作。在工作过程中，本所向发行人提交了发行人应向本所提供的资
料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，
该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书及律师工作报告的基础。本所
律师至发行人处进行了尽职调查，并与参与发行人本次发行工作的其他中介机构
中国国际金融股份有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）等建立了密切
的联系，就涉及发行人本次发行的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。
本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要
的讨论。此外，对于对本次发行至关重要而又缺少资料支持的事项，本所律师取
得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。
作为本次发行的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
4-1-3
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合
规、真实、有效性进行了充分的核查与验证（以下称“查验”），保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具本法律意见书及律师
工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发
行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是
一致和相符的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。发行人所作出的
任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，
发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。发
行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成本所出具本法律意见书及律师工作
报告的支持性材料。对于出具本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其
他有关机构出具的文件、承诺、说明等。本所依据本法律意见书出具日以前已经
发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基
于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责
任。
本所仅就发行人本次发行有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行中国
法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投
资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律意见书所
涉及的会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等非
法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构、资产评估机构和资信评级机构发表
法律意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、资信评
级报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、报告及
其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、
报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4-1-4
本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意
见书中涉及境外法律事项的相关内容（若有），均为对境外律师的相关法律文件
的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
4-1-5
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、董事会会议
发行人于 2024 年 1 月 5 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）《关于公司<向不特定
对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
公司<未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）>的议案》《关于制定公司
<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发
行相关议案。
就上述第 1 项至第 9 项议案，公司 2024 年第一次独立董事专门会议进行了
事前审议。
发行人于 2024 年 3 月 26 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并决定于 2024 年 4 月 17 日召
开 2023 年度股东大会，审议与本次发行相关的议案。发行人董事会于 2024 年 3
月 28 日发出召开 2023 年度股东大会的通知。
本所认为，发行人董事会已依据相关法律、法规和规范性文件及发行人《章
程》作出批准本次发行的决议，决议内容和程序合法、有效。
2、股东大会会议
发行人于 2024 年 4 月 17 日召开 2023 年度股东大会（以下称“本次股东大
会”），审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定
4-1-6
对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）>的议
案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议
案。
根据本次股东大会决议，发行人本次发行方案的主要内容如下：
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转债及未来转换的股票将在上交所上市。
（2）发行规模
本 次 发 行 的 可 转 债 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 283,200.00 万 元 （ 含
283,200.00 万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会
及其授权人士在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（4）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请
公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与主承销商及联席主承销商协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
A、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×
4-1-7
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
B、付息方式
（A）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（B）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（C）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（D）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（7）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（8）转股价格的确定及其调整
A、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前
根据市场和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
4-1-8
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日
公司股票交易总量。
B、转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转
股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则
该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（9）转股价格向下修正条款
A、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内
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发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
B、修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公
司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度
和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日
之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
（10）转股数量确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应
计利息（当期应计利息的计算方式详见本法律意见书之“一、本次发行的批准和
授权”之“（一）本次发行的批准”之“2、股东大会决议”之“（11）赎回条款”章
节）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。
（11）赎回条款
A、到期赎回条款
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本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值
上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的
可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市
场情况与主承销商及联席主承销商协商确定。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（A）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（B）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）回售条款
A、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式详见本法律意见书之“一、本次发行的批准和授权”
之“（一）本次发行的批准”之“2、股东大会决议”之“（11）赎回条款”章节。
4-1-11
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须
从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B、附加回售条款
在本次可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上交所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可
转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权
将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，
若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使
附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与
当期股利分配，享有同等权益。
4-1-12
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与主承销商
及联席主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时
具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所
交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式
提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的主承销商及联席主
承销商协商确定。
（16）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
A、可转债债券持有人的权利
（A）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（B）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股
票；
（C）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（D）依照法律、行政法规及《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（E）依照法律、行政法规及《章程》的规定获得有关信息；
（F）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券
本息；
（G）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代
理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（H）法律、行政法规及《章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
4-1-13
B、可转债债券持有人的义务
（A）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（B）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（C）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（D）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
（E）法律、行政法规及《章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
C、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议
（A）公司拟变更募集说明书的约定；
（B）拟修改债券持有人会议规则；
（C）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（D）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
（E）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
（F）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（G）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（H）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（I）公司提出债务重组方案的；
（J）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（K）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（L）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（M）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
D、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
4-1-14
（A）公司董事会；
（B）债券受托管理人；
（C）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券
持有人；
（D）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
（17）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 283,200.00 万元
（含 283,200.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产
1 28,064.75 18,821.80
业化项目
2 年产 100 万套线控底盘制动系统产业化项目 50,000.00 22,645.00
年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）建设
3 26,431.00 22,614.00
项目
4 高强度铝合金铸件项目 35,000.00 31,091.00
墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件
5 115,500.00 103,074.90
制动钳项目
6 补充流动资金 84,953.30 84,953.30
合计 339,949.05 283,200.00
注：“墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目”投资总额 16,500 万美
元，人民币汇率按照 1 美元=7 元人民币计算。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。
（18）担保事项
4-1-15
本次发行的可转债不提供担保。
（19）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（20）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会确定。
（21）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本
次发行方案之日起 12 个月。
本所认为，发行人本次股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法
律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，本次股东大会依法定程序作出
了有关本次发行的决议，决议内容合法、有效。
（二）本次发行的授权
发行人本次股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事项，包括
但不限于：
1、根据国家法律、法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情
况，制定和实施本次发行的预案和具体方案，对本次发行的预案、发行条款进行
适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及发行对象、向原
股东配售的安排、转股价格的确定及调整、转股价格向下修正、赎回、回售、债
券利率、期限、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其他与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发
行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行及上市申报等相
关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，
全权回复证券监管部门的反馈意见；
4-1-16
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以
置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项
目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记或其他与此相关的变更事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上交所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关
事宜；
7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件等发生
变化，除涉及相关法律法规及《章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的预案、具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延期实施或终止；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的
填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和
原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《章程》的规定全权办理
与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、与本次发行相关的其他事项；
12、上述第 1 项至第 11 项授权允许董事会转授权公司董事长全权处理。为
增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，董事会转授权公司董事长全
权处理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，该等转授权自公司股东
大会审议通过对公司董事会的授权后生效；
4-1-17
13、上述第 5 项、第 6 项及第 10 项授权自公司股东大会批准本次发行相关
事项之日起至相关事项办理完毕期间有效，其他各项授权自公司股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。
本所认为，本次股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，其授权范围、
程序合法、有效。
本所认为，发行人本次发行除了尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同
意注册外，已经获得必要的批准和授权。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
1、发行人系由伯特利有限以 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股
整体变更而设立的股份公司。就伯特利有限整体变更设立为股份公司，伯特利有
限已获得芜湖经开区管委会及安徽省人民政府的批准，并于 2015 年 6 月 23 日获
得安徽省工商局核发的《营业执照》。伯特利有限整体变更为股份公司的具体情
况请详见律师工作报告第“四、发行人的设立”章节。
2、根据芜湖市市场监督管理局于 2024 年 3 月 11 日核发的《营业执照》，发
行人的基本情况如下：
统一社会信用代码 91340000762794062H
名称 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人 袁永彬
注
注册资本 43,325.1529 万元
住所 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号
营业期限 自 2004 年 6 月 25 日至长期
研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软
件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服
经营范围 务；货物及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可
的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
4-1-18
注：因于 2024 年 5 月实施资本公积转增股本，发行人注册资本已变更为 606,545,820
元，股份总数已变更为 606,545,820 股。截至本法律意见书出具之日，发行人尚未完成该等
注册资本及股份总数变更涉及的公司章程修订及工商变更登记手续。
3、经中国证监会于 2018 年 3 月 12 日出具的《关于核准芜湖伯特利汽车安
全系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]433 号）核准，
发行人公开发行 4,086 万股 A 股股份，并于 2018 年 4 月 27 日在上交所上市交
易，股票简称为“伯特利”，股票代码为“603596”。
（二）发行人有效存续
经本所查验发行人的工商档案、发行人现时适用且经芜湖市市场监督管理局
备案的《章程》、发行人历次股东大会决议文件等，截至本法律意见书出具之
日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及发行人《章程》规
定的终止或可能导致发行人终止的法律情形。
综上，本所认为，发行人为依法设立且合法存续的股份公司，具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发
行人具备《公司法》《证券法》及《发行注册办法》等法律、法规和规范性文件
规定的以下发行可转债的实质条件：
（一）《证券法》规定的实质条件
1、《证券法》规定的公开发行证券的条件
根据《证券法》第九条第一款规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法
规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。
未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。经本所查验，本所认为，本
次发行符合《证券法》第九条第一款的规定。
2、《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发
行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行新股的如下实质条件：
（1）发行人已按照相关法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定
设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并在总经理下设若干
4-1-19
职能部门（具体情况详见律师工作报告第“十四、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”章节）。
本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，本次发行符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
（ 2 ） 经 审 阅 容 诚 会 计 师 出 具 的 2021 年 度 《 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字
[2022]230Z1594 号）、2022 年度《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1236 号）、
2023 年度《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0360 号）、发行人 2024 年 1-3 月
财务报表及发行人 2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024
年第一季度报告，本所认为，发行人具有持续经营能力，本次发行符合《证券法》
第十二条第一款第（二）（三）项的规定。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，本次发行符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
3、《证券法》规定的公开发行公司债券的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发
行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行公司债券的如下实质条件：
（1）发行人的组织机构
发行人已按照相关法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定设立了
股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并在总经理下设若干职能部
门（具体情况详见律师工作报告第“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”章节）。
本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，本次发行符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人的利润水平
根据容诚会计师出具的 2021 年度《审计报告》（容诚审字[2022]230Z1594
号）、2022 年度《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1236 号）、2023 年度《审
计报告》（容诚审字[2024]230Z0360 号）、发行人 2024 年 1-3 月财务报表及发
行人 2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年第一季度
4-1-20
报告、发行人编制的《募集说明书》及发行人出具的说明，根据截至《募集说明
书》签署日前债券市场情况，预计发行人最近三年的平均可分配利润足以支付债
券一年的利息，若债券市场发生重大变化，发行人拟采用减少本次发行债券总额
的办法，以确保发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的
利息，依此执行，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行债券一年
的利息，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）本次发行债券的募集资金用途
根据发行人 2023 年度股东大会决议，发行人本次发行募集资金投资于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产
1 28,064.75 18,821.80
业化项目
2 年产 100 万套线控底盘制动系统产业化项目 50,000.00 22,645.00
年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）建设
3 26,431.00 22,614.00
项目
4 高强度铝合金铸件项目 35,000.00 31,091.00
墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件
5 115,500.00 103,074.90
制动钳项目
6 补充流动资金 84,953.30 84,953.30
合计 339,949.05 283,200.00
注：“墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目”投资总额 16,500 万美
元，人民币汇率按照 1 美元=7 元人民币计算。
发行人本次发行所募集资金的用途未用于弥补亏损和非生产性支出，本次发
行符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）发行人不存在不得再次发行公司债券的情形
根据发行人说明并经本所查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不
得再次发行公司债券的如下情形：
A、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
B、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
4-1-21
（二）《发行注册办法》《适用意见第 18 号》《可转换公司债券管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》规定的实质条件
1、发行人符合《发行注册办法》第九条、《适用意见第 18 号》第一条的规
定
（1）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的《关于个人情
况的说明函》及《确认函》，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《发行注册办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人出具的说明、发行人 2021 年年度报告、2022 年年度报告、
2023 年年度报告、2024 年第一季度报告，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行
注册办法》第九条第（三）项的规定。
（ 3 ） 根 据 容 诚 会 计 师 出 具 的 2021 年 度 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
[2022]230Z1594 号）、2022 年度《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1236 号）、
2023 年度《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0360 号）、发行人 2024 年 1-3 月财
务报表、2021 年度《内部控制审计报告》（容诚审字[2022]230Z1593 号）、2022
年度《内部控制审计报告》（容诚审字[2023]230Z1294 号）、2023 年度《内部控
制审计报告》（容诚审字[2024]230Z0361 号）及发行人出具的说明，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《发行注册办法》第九条第（四）项的规定。
（4）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（具体情况详见本法
律意见书第“二十二、关于《自查表》的查验情况”之“财务性投资”章节），本次
发行符合《发行注册办法》第九条第（五）项、《适用意见第 18 号》第一条的规
定。
2、发行人符合《发行注册办法》第十条、《适用意见第 18 号》第二条的规
定
（1）根据发行人第三届董事会第二十七次会议、2023 年年度股东大会审议
通过的《前次募集资金使用情况的专项报告》、容诚会计师出具的《前次募集资
金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024] 230Z1244 号）、发行人第三届董事会第
4-1-22
二十七次会议审议通过的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
容诚会计师出具的《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]
230Z0478 号），并经本所查验发行人变更募集资金用途（具体情况详见律师工作
报告第“十八、发行人募集资金的运用”之“四、发行人前次募集资金使用情况”章
节）所履行的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、公告文件、独立董事意
见、保荐机构意见等，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东大会认可的情形，本次发行符合《发行注册办法》第十条第（一）项的
规定。
（2）根据发行人出具的说明，发行人现任董事、监事、高级管理人员出具
的《关于个人情况的说明函》及《确认函》，公安机关出具的《无犯罪记录证明》
并经本所查验，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，
本次发行符合《发行注册办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人及其控股股东、实际控
制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，本次发行符合《发
行注册办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据发行人取得的合规证明、公安机关出具的发行人控股股东、实际
控制人《无犯罪记录证明》并经本所查验，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为，本次发行符合《发行注册办法》第十条第（四）项、《适用意见
第 18 号》第二条的规定。
3、发行人符合《发行注册办法》第十二条的规定
（1）根据发行人 2023 年度股东大会决议，并经本所查验，发行人本次发行
涉及的募集资金投资项目（具体情况详见律师工作报告第“三、本次发行的实质
条件”之“（一）《证券法》规定的实质条件”之“3、《证券法》规定的公开发行公
司债券的实质条件”之“（3）本次发行债券的募集资金用途”章节）符合《产业结
构调整指导目录（2024 年本）》等现行国家产业政策，其中境内募投项目已在相
关政府投资主管部门完成备案，并已取得环境主管部门有关环境影响评价的相关
4-1-23
批复。本所认为，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，且上述募集资金投资项目均用于公司主营业
务，不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司的情形，本次发行符合《发行注册办法》第十二条第（一）项、第
（二）项的规定。
（2）根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人本次募集资金投资项目
实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的
情形，本次发行符合《发行注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人符合《发行注册办法》第十三条、《适用意见第 18 号》第三条、
《公司债券发行与交易管理办法》第十四条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构（具体情况详见本法律意见书
第“三、本次发行的实质条件”之“（一）《证券法》规定的实质条件”之“3、《证券
法》规定的公开发行公司债券的实质条件”之“（1）发行人的组织机构”章节），
本次发行符合《发行注册办法》第十三条第（一）项、《公司债券发行与交易管
理办法》第十四条第（一）项的规定。
（2）发行人最近三个会计年度盈利且平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息（具体情况详见本法律意见书第“三、本次发行的实质条件”之“（一）
《证券法》规定的实质条件”之“3、《证券法》规定的公开发行公司债券的实质条
件”之“（2）发行人的利润水平”章节），本次发行符合《发行注册办法》第十三
条第（二）项、《公司债券发行与交易管理办法》第十四条第（二）项的规定。
（3）根据发行人出具的说明、容诚会计师出具的 2021 年度《审计报告》
（ 容 诚 审 字 [2022]230Z1594 号 ）、 2022 年 度 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
[2023]230Z1236 号）、2023 年度《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0360 号）、发
行人 2024 年 1-3 月财务报表及发行人 2021 年年度报告、2022 年年度报告、
2023 年年度报告、2024 年第一季度报告，发行人具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量，本次发行符合《发行注册办法》第十三条第（三）项、《公司债
券发行与交易管理办法》第十四条第（三）项的规定。
（4）根据发行人出具的说明、容诚会计师出具的 2021 年度《审计报告》
（ 容 诚 审 字 [2022]230Z1594 号 ）、 2022 年 度 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
4-1-24
[2023]230Z1236 号）、2023 年度《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0360 号）、发
行人 2024 年 1-3 月财务报表及发行人 2021 年年度报告、2022 年年度报告、
2023 年年度报告、2024 年第一季度报告，发行人最近三个会计年度盈利，且最
近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，本次发行符合《发
行注册办法》第十三条第（四）项的规定。
5、发行人符合《发行注册办法》第十四条、《公司债券发行与交易管理办
法》第十五条的规定
（1）根据发行人出具的说明，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者
其他债务存在违约或者延迟支付本息的情形，本次发行符合 《发行注册办法》
第十四条第（一）项、《公司债券发行与交易管理办法》第十五条第（一）项的
规定。
（2）根据发行人出具的说明，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公
开发行公司债券所募资金用途的情形，本次发行符合《发行注册办法》第十四条
第（二）项、《公司债券发行与交易管理办法》第十五条第（二）项的规定。
6、发行人符合《发行注册办法》第十五条的规定
发行人本次发行募集资金使用未用于弥补亏损和非生产性支出（具体情况详
见本法律意见书第“三、本次发行的实质条件”之“（一）《证券法》规定的实质条
件”之“3、《证券法》规定的公开发行公司债券的实质条件”之“（3）本次发行债
券的募集资金用途”章节），本次发行符合《发行注册办法》第十五条的规定。
7、发行人已履行的信息披露程序符合《发行注册办法》的相关规定
就本次发行，发行人已召开了董事会及股东大会，审议通过本次发行的相关
议案，并及时进行了信息披露（具体情况详见本法律意见书第“一、本次发行的
批准和授权”章节）。
本所认为，前述董事会、股东大会的召开、审议及截至本法律意见书出具之
日已履行的信息信息披露情况符合《发行注册办法》第十六条、第十七条、第十
八条、第十九条、第二十条、第四十一条、第四十二条的规定。
8、发行人符合《发行注册办法》第四十条的规定
根据发行人 2023 年年度股东大会决议，并经本所查验，发行人本次发行涉
及的募集资金投资项目（具体情况详见本法律意见书第“三、本次发行的实质条
件”之“（一）《证券法》规定的实质条件”之“3、《证券法》规定的公开发行公司
4-1-25
债券的实质条件”之“（3）本次发行债券的募集资金用途”章节）均用于公司主营
业务，并已在《募集说明书》中披露了本次发行的数量、募集资金金额及投向，
并说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”，本次发行符合《发行注册
办法》第四十条的规定。
9、发行人符合《发行注册办法》第六十一条、《可转换公司债券管理办法》
第三条、《公司债券发行与交易管理办法》第十条的规定
根据发行人 2023 年度股东大会审议通过的《向不特定对象发行可转换公司
债券预案》，该等预案包含了发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、
债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其
调整、转股价格向下修正条款、转股数量确定方式、赎回条款、回售条款、转股
年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人
会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、评级事项、募集资金存管、本次
发行方案的有效期等内容，本次发行符合《发行注册办法》第六十一条、《可转
换公司债券管理办法》第三条、《公司债券发行与交易管理办法》第十条的规定。
10、发行人符合《可转换公司债券管理办法》第十条、第十六条、第十七
条、第十九条、《公司债券发行与交易管理办法》第六十二条、第六十五条的规
定
发行人编制的《募集说明书》针对转股价格的确定及其调整、转股价格向下
修正条款、可转债受托管理事项、可转债持有人会议规则、可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
等内容作出了约定，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条、第十六
条、第十七条、第十九条、《公司债券发行与交易管理办法》第六十二条、第六
十五条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行除尚需取得上交所审核通过及中国证监会
同意注册外，已符合《证券法》《发行注册办法》《适用意见第 18 号》《可转换公
司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》规定的上市公司发行可转债
的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
4-1-26
发行人系由伯特利有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份
公司。伯特利有限以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产值折合成股份公司
股本 15,000 万元，每股面值 1 元，共计 15,000 万股，剩余部分计入公司资本公
积。伯特利有限整体变更设立为股份公司前后，各股东的持股比例保持不变。
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2017]0338 号），发行人截至
2014 年 12 月 31 日的净资产为 311,003,690.24 元，较伯特利有限整体变更时华普
天健出具的《审计报告》（会审字[2015]1058 号）中经审计的净资产值增加
19,460,223.34 元。就该等差异情况，发行人分别于 2017 年 2 月 21 日召开第一届
董事会第十一次会议及第一届监事会第八次会议、并于 2017 年 3 月 8 日召开
2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 2014-2016 年财务报告与经
审计的改制财务报告的差异不影响公司改制时股本总额的议案》。发行人董事
会、监事会及股东大会均确认上述差异不违反当时适用的《公司法》中关于有限
责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额的相
关规定，不影响发行人设立时的注册资本，即发行人设立时的注册资本仍为
150,000,000 元，股本总数仍为 150,000,000 股。发行人独立董事亦对前述议案出
具同意的独立意见。
本所认为，伯特利有限整体变更设立为股份公司已取得有权部门的批准，在
程序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同
发行人全体发起人于 2015 年 5 月 28 日签署《发起人协议》，就设立股
份公司有关事项，包括股份公司名称、性质、住所、经营宗旨、经营范围、
注册资本、股份总额和发起人责任等予以明确。全体发起人于 2015 年 5 月
28 日签署了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东协议》，主要对股
东股份转让及公司治理等方面作出约定。
除了上述《发起人协议》及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股
东协议》外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。本所认为，发行
人设立过程中签署的《发起人协议》及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限
公司股东协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会存在引致发行人
设立行为无效的潜在纠纷。
4-1-27
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序
本所认为，发行人设立过程中有关审计、评估和验资等均履行了必要程序，
符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
本所认为，发行人创立大会召集、召开程序和所议事项符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人的主营业务为汽车机械制动、汽车智能电控及汽车机械转向相关产品
的研发、生产和销售。根据发行人出具的说明，并经本所查验，发行人具有完整
的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，拥有独立的研
发、采购、生产、营销和质量控制等整套生产经营管理体系，独立进行经营。发
行人以自身的名义独立开展业务和签订合同，发行人业务中各个环节均不依赖于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能
力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易；发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争及规范和减
少关联交易出具了承诺函（具体情况详见律师工作报告第“九、关联交易及同业
竞争”章节）。
因此，本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的完整性
根据华普天健、容诚会计师出具的《验资报告》及发行人出具的说明，发行
人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人出具的说明，并经本所查验，发行人的资产系由其股东累计投入
及发行人自身发展积累而成；发行人作为生产型企业，具有独立完整的与其生产
经营有关的供应、生产、销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机
器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，与股东的资产分离，产权关系清
晰。
4-1-28
根据容诚会计师就发行人报告期内非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况出具的专项审核报告及发行人出具的说明，截至报告期末，发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金的情况。
因此，本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；
发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人出具的说明，并经本所查验，发行人的董事、监事及高级管理人
员均按照当时适用的《公司法》《章程》的相关规定产生。发行人的总经理、副
总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。
经本所查验，在员工社会保障、工薪报酬等方面，发行人与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。
因此，本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据发行人出具的说明，并经本所查验，发行人设立了财务部，配备了固定
的财务人员，并由发行人财务总监领导日常工作；发行人已建立独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策；经本所查验，发行人独立在银行开设账户，依法
独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情形。
因此，本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人出具的说明，并经本所查验，发行人建立了股东大会、董事会和
监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人建立了完整的组
织管理及生产经营机构。发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独
立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所查验，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
因此，本所认为，发行人的机构独立。
4-1-29
综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作体
系，以及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的合法资格
1、发起人
发行人设立时的发起人为两名自然人及六名法人或其他组织。全体发起人于
股份公司设立时合计持有发行人 15,000 万股股份，占发行人股份总数的 100%。
各发起人在发行人设立时的持股情况及基本情况如下：
持股比
序 股份数量
股东名称/姓名 证件号或注册号 住所 例
号 （万股）
（%）
袁永彬
芜湖市凤凰城**号楼
1 （YUAN 45202**** 3,607.50 24.05
**单元**室
YONGBIN）
安徽省芜湖市经济技
2 奇瑞科技 340208000001856 2,886.00 19.24
术开发区鞍山路
342524196406***** 安徽省宁国市西津办
3 熊立武 2,886.00 19.24
* 事处绿宝花园城**号
芜湖瑞业股权 安徽省芜湖市弋江区
4 投资基金（有 340203000002879 高新技术开发区峨山 2,164.50 14.43
限合伙） 路 88 号
芜湖市经济技术开发
5 伯特利投资 340293000008931 1,443.00 9.62
区泰山路 19 号
芜湖市世纪江
安徽省江北产业集中
东创业投资中
6 340208000009150 区管委会 B 楼 417-B 721.50 4.81
心（有限合
室
伙）
杭州创东方富
杭州市西湖区文三路
锦投资合伙企
7 33010000014531 478 号华星时代广场 721.50 4.81
业（有限合
A 楼 12 层 A1203 号
伙）
唐山方舟实业
8 130224000001703 滦南县南堡镇咀东 570.00 3.80
有限公司
合 计 15,000.00 100.00
以上发起人中，自然人袁永彬为美国国籍自然人。
经本所查验，本所认为，发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及民事
行为能力的自然人或依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
4-1-30
2、发行人主要股东
截至 2024 年 3 月 31 日，除香港中央结算有限公司（截至 2024 年 3 月 31
日，香港中央结算有限公司作为名义持有人持有发行人 2,977.01 万股股份，持股
比例为 6.87%）外，持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人的具体情况
如下：
（1）袁永彬（YUAN YONGBIN）
截至 2024 年 3 月 31 日，袁永彬先生持有发行人 7,900.31 万股股份，持股比
例为 18.23%。袁永彬先生的基本情况具体详见本法律意见书第“六、发起人和股
东”之“（一）发起人和股东的合法资格”之“1、发起人”章节。
（2）奇瑞科技
截至 2024 年 3 月 31 日，奇瑞科技持有发行人 6,306.60 万股股份，持股比例
为 14.56%。奇瑞科技的基本情况详见律师工作报告第“六、发起人和股东”之
“（一）发起人和股东的合法资格”之“2、发行人主要股东”之“（2）奇瑞科技”章
节。
（3）伯特利投资
截至 2024 年 3 月 31 日，伯特利投资持有发行人 2,093.84 万股股份，持股比
例为 4.83%，系袁永彬先生之一致行动人。伯特利投资的基本情况详见律师工作
报告第“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股东的合法资格”之“2、发行人主
要股东”之“（3）伯特利投资”章节。
经本所查验，本所认为，发行人上述股东为依法设立并有效存续的境内企业
或具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，均具有法律、法规和规范性文件
规定担任发行人股东的资格。
3、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为袁永彬先生。认定理由和依据如下：
（1）袁永彬系实际支配发行人股份表决权最多的股东
A、袁永彬始终为发行人的第一大股东
截至 2024 年 3 月 31 日，袁永彬持有发行人 7,900.31 万股股份，持股比例为
18.23%，报告期内，袁永彬始终为发行人的第一大股东，持股比例均未低于
18%。
B、伯特利投资系袁永彬的一致行动人
4-1-31
发行人股东伯特利投资为发行人及其子公司部分核心员工出资设立的持股平
台，截至 2024 年 3 月 31 日，伯特利投资共持有发行人 2,093.84 万股股份，持股
比例为 4.83%，报告期内，伯特利投资持有发行人股份比例未低于 4%。
截至 2024 年 3 月 31 日，伯特利投资的普通合伙人及执行事务合伙人为上海
恒麓（唯一股东为潘禾佳），潘禾佳系袁永彬之配偶；同时，袁永彬担任伯特利
投资执行事务合伙人之委派代表，结合伯特利投资成立后合伙人的变化情况、合
伙人人选来看，袁永彬对伯特利投资的管理有重要决定权，伯特利投资系袁永彬
的一致行动人。
截至 2024 年 3 月 31 日，袁永彬及其一致行动人伯特利投资共持有发行人
9,994.15 万股股份，持股比例为 23.07%，报告期内，袁永彬及其一致行动人伯
特利投资合计持有发行人股份比例均未低于 23%，即袁永彬可实际控制的表决
权比例均未低于 23%，超过发行人前十大股东中非公募基金类股东所持发行人
股份比例之和，对发行人股东大会的决议拥有重大影响，为发行人的实际控制
人。
（2）袁永彬能够决定公司董事会半数以上成员选任
在发行人第一届董事会中，袁永彬及其一致行动人所提名且当选的董事人数
占董事会席位的半数以上，发行人第二届董事会成员由第一届董事会提名，发行
人第三届董事会成员由第二届董事会提名。
报告期内袁永彬一直担任发行人的董事长，袁永彬对发行人董事会的决议拥
有重大影响。
（3）袁永彬对发行人的经营管理有实质影响
报告期内，袁永彬一直担任发行人的董事长职务，且分别于 2021 年 1 月 1
日至 2022 年 1 月 25 日、2023 年 6 月 1 日至今担任发行人总经理职务；同时，
发行人的副总经理、财务总监等高级管理人员均由袁永彬提名。因此，报告期内
袁永彬对发行人的经营管理有实质影响。
综上所述，本所认为，发行人的控股股东及实际控制人为袁永彬先生，报告
期内未发生变化。
（二）发行人的发起人和现有股东的人数、住所、出资比例
经本所查验，本所认为，发行人的发起人及现有股东的人数、住所以及出资
比例符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-32
（三）发起人和现有股东已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
经本所查验，本所认为，发起人和现有股东投入发行人的资产产权关系清
晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍
（四）经本所查验，发行人的发起人和现有股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权
益折价入股的情况
（五）发起人和现有股东投入发行人的资产或权利的权属证书转移
经本所查验，本所认为，发起人和现有股东投入到发行人的资产或权利已转
移至发行人，发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
发行人设立时的股权设置和股本结构详见律师工作报告第“七、发行人的股
本及演变”之“（一）发行人设立时的股权设置及股本结构”章节。
经本所查验，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用
的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票并上市及上市后的重大法律变动事项
发行人首次公开发行股票并上市及上市后的重大法律变动事项具体情况详见
律师工作报告第“发行人的股本及演变”之“（二）发行人首次公开发行股票并上
市及上市后的重大法律变动事项”章节。
（三）发行人股本结构
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《发行人股本结构表
（按股份性质统计）》，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、限售流通股/非流通股 948,500 0.22
——股权激励股份 948,500 0.22
二、无限售条件流通股 432,303,029 99.78
三、总股本 433,251,529 100.00
本所认为，发行人截至 2024 年 3 月 31 日的股本结构符合法律、法规和规范
4-1-33
性文件的规定。
（四）主要股东所持公司股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人公告及从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统中查询
的股东股份冻结数据，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人主要股东所持公司股份的
冻结情况如下：
持股总数 冻结股数
股东名称 冻结类型 质权人名称 冻结日期
（万股） （万股）
中国银河证券股份 2022 年 6 月
伯特利投资 2,093.84 注 70 注 质押
有限公司 30 日起
注：截至本法律意见书出具之日，因发行人以资本公积金转增股本（具体详见律师工作
报告之“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人首次公开发行股票并上市及上市后的
重大法律变动事项”之“12、2024 年 4 月，资本公积金转增股本”章节），本次资本公积金
转增股本完成后，伯特利投资持股总数由 20,938,417 股变更为 29,313,784 股，质押股份数量
由 700,000 股变更为 980,000 股。
经本所查验，除上述披露的情形外，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人主要股
东所持股份不存在其他质押情形、不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，伯特利有限及发行人的历次股权变动、股票发行及前次可
转债发行均履行了相应的法律程序，相关各方签署的协议、决议等文件真实、合
法、有效，并依法办理了相应的变更登记或备案手续，符合当时有效的法律、法
规及规范性文件的规定。
八、发行人的业务
（一）经营范围
1、发行人及其控股子公司、分公司的经营范围
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人及其境内分、子公司实际经营
的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。本所认为，发行人及其境内
分、子公司的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据《墨西哥法律意见书》，伯特利墨西哥公司的经营范围及经营方式符合
当地法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人经营范围的变更
根据发行人出具的说明并经本所查验，报告期内，发行人经营范围未发生变
更。
（二）发行人的经营区域
4-1-34
根据发行人出具的说明、《墨西哥法律意见书》并经本所查验，截至 2024
年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司主要在中国境内生产经营，伯特利美国公
司在美国开展业务，伯特利墨西哥公司在墨西哥开展业务，伯特利新加坡公司在
新加坡开展业务。
（三）发行人及其子公司取得的资质许可
1、境内主体
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人及其境内子公司已经取得开展
主营业务所必需的主要资质和许可。
2、境外主体
根据《墨西哥法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，伯特利墨西哥公
司拥有包括运营环境影响授权书、运营许可证、危险废弃物登记和排水登记在内
的于墨西哥开始生产经营活动所需的所有许可资质和授权。
（四）发行人的主营业务
经本所查验，发行人的主营业务为汽车机械制动、汽车智能电控及汽车机械
转向相关产品的研发、生产和销售。
根据容诚会计师出具的 2021 年度《审计报告》（容诚审字[2022]230Z1594
号）、2022 年度《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1236 号）、2023 年度《审
计报告》（容诚审字[2024]230Z0360 号）、发行人 2024 年 1-3 月财务报表及发
行人 2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年第一季度
报告，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月主营业务收入
占其营业收入的比例分别为 97.84%、96.84%、96.61%、97.70%，均超过 95%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
根据发行人出具的说明及本所查验，本所认为，截至 2024 年 3 月 31 日，发
行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经本所查验，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人的主要关联方及关联关系详见
律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”章
节。
4-1-35
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据容诚会计师出具的 2021 年度《审计报告》（容诚审字[2022]230Z1594
号）、2022 年度《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1236 号）、2023 年度《审
计报告》（容诚审字[2024]230Z0360 号）、发行人 2024 年 1-3 月财务报表、发
行人出具的说明并经本所查验，发行人报告期内发生的关联交易具体情况详见律
师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联
交易”章节。
（三）发行人报告期内就上述关联交易履行的法律程序
经本所查验，本所认为，发行人在报告期内的关联交易已经履行了发行人的
内部决策程序，合法、真实，定价公允，关联董事、关联股东亦已回避表决，独
立董事亦发表了肯定性结论的事前认可意见及独立意见/独立董事专门会议亦先
于董事会审议通过相关内容，不存在关联交易非关联化的情形，不存在损害发行
人及股东尤其是非关联股东利益的情况。
（四）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
经本所查验，本所认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联交易
决策权限与程序作出规定。发行人的《章程》《关联交易管理办法》《独立董事工
作制度》《独立董事专门会议细则》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其
他股东的合法利益。
（五）规范和减少关联交易的承诺
经本所查验，本所认为，发行人控股股东及实际控制人、发行人其他持股
5%以上的股东、其他重要股东及发行人已承诺采取有效措施，规范并减少将来
可能产生的关联交易。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争
经本所查验，本所认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争。
（七）发行人避免同业竞争的措施
经本所查验，本所认为，发行人的控股股东及实际控制人、其他持股 5%以
上股东、其他重要股东已采取有效措施，承诺不与发行人产生同业竞争。
（八）关联交易和同业竞争的披露
4-1-36
经本所查验，本法律意见书和本所出具的律师工作报告中均已对有关关联
方、关联关系和关联交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、不动产所有权、
房屋使用权、其他无形资产及主要机器设备等。
（一）发行人拥有的股权
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人拥有十七家子公司（分别为伯特利电子、伯
特利智能驾驶、浙江双利、唐山伯特利、安徽迪亚拉、威海伯特利、遂宁伯特
利、伯特利材料、浙江万达、柳州迈帝隆、杭州迈帝隆、芜湖万达、杭州信盛、
长兴伯特利、伯特利美国公司、伯特利墨西哥公司、伯特利新加坡公司）及一家
参股公司（芜湖高新毅达），具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主
要财产以及权益”之“（一）发行人拥有的股权”章节。
经本所查验，本所认为，发行人合法拥有上述境内主体的股权/财产份额，
上述境内子公司不存在依据法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形。
根据《墨西哥法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，伯特利墨西哥公
司系根据墨西哥合众国法律正式注册成立，有效存续；是一家独立的法人实体，
拥有经营其财产和开展业务的完整权利，不会根据法律、法规、其《公司章程》
或其他问题解散或终止。
（二）发行人及其子公司设立的分公司
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共设立有四个分公司，分别为伯
特利上海公司、伯特利电子合肥公司、伯特利智能驾驶苏州公司、伯特利智能驾
驶西安公司，具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权
益”之“（二）发行人及其子公司设立的分公司”章节。
（三）发行人及其子公司拥有的不动产权
1、发行人及其境内子公司拥有的不动产权
根据发行人提供的产权证书及不动产所在地不动产登记中心出具的查询证明
文件，并经本所查验，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司拥有的不
动产权具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之
“（三）发行人及其子公司拥有的不动产权”之“1、发行人及其境内子公司拥有的
不动产权”章节。
4-1-37
经本所查验，本所认为，除律师工作报告另有披露的情形外，发行人及其境
内子公司合法取得上述土地的使用权及房屋的所有权，并取得相关权证；伯特利
电子、安徽迪亚拉、威海伯特利、遂宁伯特利、伯特利材料相关工程正在建设或
者办理证书过程中。
2、发行人境外子公司拥有的不动产权
根据《墨西哥法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，伯特利墨西哥公
司拥有的不动产权具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以
及权益”之“（三）发行人及其子公司拥有的不动产权”之“2、发行人境外子公司
拥有的不动产权”章节。
根据《墨西哥法律意见书》，伯特利墨西哥公司合法拥有上述土地及建筑物
所有权。
（四）发行人及其子公司拥有的房屋使用权
根据发行人提供的租赁协议并经本所查验，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人
及其子公司拥有的房屋使用权具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的
主要财产以及权益”之“（四）发行人及其子公司拥有的房屋使用权”章节。
经本所查验，本所认为，发行人及其境内子公司承租的房产未取得权属证书
事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质
性障碍。
同时，发行人及其境内子公司的部分房屋租赁事项未办理房屋租赁登记备
案，本所认为，鉴于租赁双方的房屋租赁系双方真实意思表示，并且正常履行，
未办理租赁登记备案不影响合同的效力，承租人有权按照租赁协议的相关约定使
用上述房屋。
根据发行人提供的资料和说明，伯特利美国公司存在租赁房屋事项，房屋坐
落于 24800 Denso Drive, Southfield, Michigan，房屋面积为 435.34 平方米，出租
方为 OAK HOLLOW GATE, LLC，租赁期间为自 2019 年 10 月 17 日合同签署之
日起 65 个月。
（五）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
1、注册商标
（1）境内商标
4-1-38
根据发行人提供的商标证书，国家知识产权局于 2024 年 4 月 15 日出具的商
标档案证明文件并经本所于商标局网站检索查验，截至该商标档案证明文件出具
日，发行人及其境内子公司拥有的境内注册商标共 19 项，具体情况详见律师工
作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（五）发行人及其控股子公
司拥有的其他无形资产”之“1、注册商标”之“（1）境内商标”章节。
本所认为，发行人及其境内子公司合法拥有上述注册商标。
（2）境外商标
根据发行人提供的资料及说明，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人拥有的境外
商标情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（五）
发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产”之“1、注册商标”之“（2）境外商
标”章节。
根据《墨西哥法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，伯特利墨西哥公
司未拥有知识产权。
2、专利权
（1）境内专利
根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局于 2024 年 4 月 16 日出具的
专利查询证明文件，并经本所于国家知识产权局网站检索查验，截至该专利查询
证明文件出具日，发行人及其境内子公司合计拥有的境内专利权共 385 项，具体
情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（五）发行
人及其控股子公司拥有的其他无形资产”之“2、专利权”之“（1）境内专利”章
节。
本所认为，发行人及其境内子公司合法拥有上述境内专利权所有权及专利使
用权。
（2）境外专利
根据发行人提供的资料及说明，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人拥有的境外
发明专利授权情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之
“（五）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产”之“2、专利权”之“（2）境
外专利”章节。
根据《墨西哥法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，伯特利墨西哥公
司未拥有知识产权。
4-1-39
3、软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所查验，截至
2024 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司合计拥有的计算机软件著作权共 18
项，具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之
“（五）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产”之“3、软件著作权”章节。
本所认为，发行人及其境内子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
4、域名
根据发行人提供的域名证书并经本所查验，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人
及其境内子公司合计拥有的域名共 33 项，具体情况详见律师工作报告第“十、发
行人拥有的主要财产以及权益”之“（五）发行人及其控股子公司拥有的其他无形
资产”之“4、域名”章节。
本所认为，发行人及其境内子公司合法拥有上述域名使用权。
（六）发行人拥有的重大生产经营设备
经本所查验，本所认为，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人拥有完整的生产经
营设备，且重大生产经营设备权属清晰；发行人有权占有、使用该等重大生产经
营设备。
（七）重大财产的权属证明
经本所查验，本所认为，截至 2024 年 3 月 31 日，除律师工作报告第“十、
发行人拥有的主要财产以及权益”之“（三）发行人及其境内子公司拥有的不动产
权”章节披露的情形外，发行人的其他重大财产的完备权属证明均已取得。
（八）重大财产的产权风险
根据发行人出具的说明并经本所查验，本所认为，截至 2024 年 3 月 31 日，
发行人的重大财产不存在产权纠纷或潜在风险。
（九）重大财产的权利限制
根据发行人出具的说明并经本所查验，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其
子公司名下登记的房产所有权、土地使用权及重大设备无权利受到限制的情形.
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
4-1-40
本所查验了发行人及其子公司截至 2024 年 3 月 31 日正在履行的重大合同，
具体情况详见律师工作报告第“十一、发行人的重大债权债务” 之“（一）重大合
同的合法性和有效性”章节。
本所认为，发行人及其子公司已经签订且正在履行的合同中适用中国法律的
合同内容及形式不违反中国法律、法规和规范性文件的规定，该等合同合法有
效。
（二）上述重大合同的主体以及履行
经本所查验，上述重大合同主体的一方均为发行人或发行人境内子公司；发
行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷且足以影响其存续或者重大经营业绩
的重大合同。
本所认为，发行人及其子公司上述重大合同中适用中国法律的合同的履行不
存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所查验，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其
境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
根据《墨西哥法律意见书》，伯特利墨西哥公司自 2021 年 1 月 1 日至该法
律意见书出具之日，在安全、环保、产品质量、海关、税收和劳工方面遵守适用
的（联邦、州或地方）法律法规。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人出具的说明并经本所查验，除律师工作报告第“九、关联交易及
同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”章节披露的关联交易外，
发行人与关联方之间报告期内不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的
情形。
（五）金额较大的其他应收、应付款及其合法有效性
根据发行人 2024 年第一季度报告、发行人出具的说明并经本所查验，本所
认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，合法、有
效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
4-1-41
1、合并、分立
经本所查验，发行人报告期内未发生合并、分立事宜。
2、增资扩股和减少注册资本
（1）经本所查验，除律师工作报告第“七、发行人的股本及演变”章节披露
的增资扩股外，发行人报告期内未发生其他的增资扩股事宜。
（2）经本所查验，除律师工作报告第“七、发行人的股本及演变”章节披露
的减少注册资本外，发行人报告期内未发生其他的减少注册资本事宜。
3、收购或出售重大资产
经本所查验，除律师工作报告第“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之
“（一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并”之“3、收购或出售重大资
产”章节披露的收购或出售重大资产外，报告期内，发行人及其子公司不存在其
他导致发行人合并报表范围发生变化的重大收购或出售重大资产的情形。
（二）发行人预期的重大资产变化
根据发行人出具的说明，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人未准备进行重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人《章程》的制定和修改
（一）发行人《章程》的制定
经本所查验，本所认为，发行人《章程》的制定已履行了法定程序，且已经
市场监督管理部门备案登记，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）发行人最近三年修改《章程》的情况
经本所查验，本所认为，发行人报告期内对《章程》的修改已履行了法定程
序，符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。
（三）发行人现行《章程》形式及内容的合法性
经本所查验，本所认为，因《公司法》修订，发行人现行有效《章程》尚需
根据新《公司法》的相关内容进行适应性调整，除此之外，发行人现行有效《章
程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经本所查验，本所认为，发行人有健全的组织机构，发行人组织机构的设置
符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
4-1-42
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所查验，本所认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会会议、监事会会议
经本所查验，本所认为，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会
的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策
经本所查验，本所认为，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重
大决策行为符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的说明文件并经本所查验，
本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员具有任职资格；其任免履行了
必要的法律程序；其任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规
定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动具体情况详见律师工作报
告第“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）报告期内发
行人董事、监事和高级管理人员的变动情况”章节。本所认为，发行人报告期内
董事、监事和高级管理人员的变更符合当时有效的法律、法规和规范性文件及发
行人当时有效的《章程》的规定，且均履行了必要的法律程序；报告期内发行人
的董事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经本所查验，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范
性文件及发行人《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，发行人《章程》《独
立董事工作制度》等规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性文件
的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种及税率
4-1-43
经本所查验，本所认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合法律
法规的相关规定。
发行人境外子公司中，伯特利美国公司所得税税率为 27%，其中：美国联
邦政府所得税税率 21%，伯特利美国公司所在州所得税税率 6%；伯特利墨西哥
公司所得税税率为 30%；伯特利新加坡公司所得税税率为 17%。
（二）税收优惠
经本所查验，本所认为，报告期内，发行人及其境内子公司享有的主要税收
优惠真实、合法、有效。
（三）政府补助
经本所查验发行人及其境内子公司在报告期内确认收入的金额较为重大的财
政补贴相关批复、入帐凭证等资料，本所认为，该等政府补贴符合当地政府的相
关政策规定，真实、有效。
（四）报告期内的纳税情况
根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的说明，并经本所查验，报
告期内，发行人及其境内子公司均按照相关法律、法规及规范性文件的要求依法
纳税，不存在严重违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的重大行政处
罚。
根据《墨西哥法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，伯特利墨西哥公
司已履行纳税义务，全额缴纳了应缴税款，未欠任何未缴税款；自 2021 年 1 月
1 日至该法律意见书出具之日，伯特利墨西哥公司未涉及任何税务调查或诉讼。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其它
根据相关主管部门出具的证明文件、发行人出具的说明，并经本所检索相关
政府主管部门网站公示的行政处罚信息，本所认为，发行人及其境内子公司报告
期内在环境保护、产品质量、技术及其他相关方面不存在违反法律法规的重大违
法行为，未受到重大行政处罚。
根据《墨西哥法律意见书》，自 2021 年 1 月 1 日至该法律意见书出具之日，
伯特利墨西哥公司在环境保护方面遵守了墨西哥适用的法律法规（包括联邦、州
或地方的法律法规）。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
4-1-44
1、发行人本次发行募集资金的运用
根据发行人 2023 年度股东大会审议通过的《关于公司<向不特定对象发行
可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金运用的可行性分析报告>的议案》，本次发行募集资金拟投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产
1 28,064.75 18,821.80
业化项目
2 年产 100 万套线控底盘制动系统产业化项目 50,000.00 22,645.00
年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）建设
3 26,431.00 22,614.00
项目
4 高强度铝合金铸件项目 35,000.00 31,091.00
墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件
5 115,500.00 103,074.90
制动钳项目
6 补充流动资金 84,953.30 84,953.30
合计 339,949.05 283,200.00
注：“墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目”投资总额 16,500 万美
元，人民币汇率按照 1 美元=7 元人民币计算。
2、发行人本次发行募集资金的批准
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目取得的批准
的具体情况详见律师工作报告第“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行
人本次发行募集资金的运用及批准”之“2、发行人本次发行募集资金的批准”章
节。
经查验，本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《章程》
的规定履行了规定的决策程序，募集资金投资所涉境内建设项目符合国家法律、
法规和规范性文件及有关产业政策的规定，已在境内依法办理投资备案，并取得
了境内环境保护部门关于环境影响的审批意见。
根据《墨西哥法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，“墨西哥年产 720
万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目”符合伯特利墨西哥公司《公司章程》
规定的业务范围，墨西哥没有联邦、州或市政府政策或法律禁止该项目的开展；
伯特利墨西哥公司已获得该等项目建设的所有先决条件批准、许可和授权（包括
4-1-45
但不限于土地和环境保护）伯特利墨西哥公司在获得涉及该等所有批准、许可和
授权（包括但不限于土地和环境保护）方面没有任何障碍。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人出具的说明并经本所查验，本次募集资金投资项目均由发行人子
公司自行实施，不涉及与他人进行合作的情况。
本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股
股东、实际控制人产生同业竞争的情形或影响发行人生产经营的独立性。
（三）根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人本次发行募集资金运
用符合《发行注册办法》第十五条的规定，即：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务；
5、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（四）发行人前次募集资金使用情况
根据容诚会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2024]230Z0645 号）、发行人董事会出具的《前次募集资金使用情况专项报
告》及公司董事会、股东大会决议文件，并经本所查验，本所认为，发行人前次
募集资金的使用获得了合法有效的批准或确认。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了《募集说明书（申报稿）》“业务发展目标”一节披露的发行
人发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标，本所认为，发行人的业务发
展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定。但本所不能判
断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行人业务发展目标的
影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东
4-1-46
根据发行人 2024 年第一季度报告及发行人出具的说明，截至 2024 年 3 月
31 日，发行人及其子公司尚未了结的涉案金额超过 500 万元的诉讼、仲裁案件
情况详见律师工作报告第“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人、持
有发行人 5%以上股份的股东”之“1、发行人”之“（1）诉讼、仲裁”章节，除前述
披露的情况之外，发行人及其子公司不存在尚未了结的涉案金额超过 500 万元的
诉讼、仲裁案件。
根据发行人出具的说明并经本所查验，报告期内，发行人及其子公司存在的
行政处罚情况详见律师工作报告第“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发
行人、持有发行人 5%以上股份的股东”之“1、发行人”之“（2）行政处罚”章节，
除前述披露的情况之外，报告期内，发行人及其子公司未受到其他行政处罚。
根据发行人出具的说明及有关股东的确认，并经本所查验，截至 2024 年 3
月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的、根
据上交所《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、根据上交所《上市规则》应予披露
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书（申报稿）》引用的本所出具的本法律意见书
及律师工作报告的相关内容，确认发行人《募集说明书（申报稿）》及其摘要不
致因引用本法律意见书和本所出具的律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、关于《自查表》的查验情况
根据上交所发布的《自查表》要求，本所对其中涉及发行人律师查验并发表
意见的事项进行了查验，具体如下：
（一）募投项目与既有业务关系，募集资金用于拓展新业务、新产品情况
（对应《自查表》之 1-2、1-3）
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人本次募投项目符合国家产业政
策，具体情况详见本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）《发行
注册办法》《适用意见第 18 号》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行
4-1-47
与交易管理办法》规定的实质条件”之“3、发行人符合《发行注册办法》第十二
条的规定”章节。
（二）募投项目备案或审批情况（对应《自查表》之 1-7）
截至本法律意见书出具之日，发行人就本次募投项目用地所取得的所有权/
使用权情况如下：
序
项目名称 实施主体 不动产所有权属证书
号
年产 60 万套电子机械制动（EMB）
1
研发及产业化项目
年产 100 万套线控底盘制动系统产 皖（2023）芜湖市不
2 伯特利电子
业化项目 动产权第 1476166 号
年 产 100 万 套 电 子 驻 车 制 动 系 统
3
（EPB）建设项目
鲁（2023）乳山市不
4 高强度铝合金铸件项目 威海伯特利
动产权第 0002898 号
墨西哥年产 720 万件轻量化零部件
5 伯特利墨西哥公司 已获得土地所有权
及 200 万件制动钳项目
截至本法律意见书出具之日，就发行人本次募投项目涉及立项、环保等有关
审批、批准或备案事项的进展详见律师工作报告之“十八、发行人募集资金的运
用”之“（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准”之“2、发行人本次发行募
集资金的批准”章节。
（三）发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目（对应《自查表》
之 1-9）
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人本次募投项目均由发行人直接
或间接全资子公司实施，其中，年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产业
化项目、年产 100 万套线控底盘制动系统产业化项目、年产 100 万套电子驻车制
动系统（EPB）建设项目由伯特利电子实施，高强度铝合金铸件项目由威海伯特
利实施，墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目由伯特利墨西
哥公司实施。
发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
（四）发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、
淘汰类行业，高耗能高排放行业（对应《自查表》之 1-10）
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人主营业务或本次募投项目均不
涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗
4-1-48
和污染物排放均符合国家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目是否
符合国家产业政策规定，具体情况详见本法律意见书之“三、本次发行的实质条
件”之“（二）《发行注册办法》《适用意见第 18 号》《可转换公司债券管理办
法》《公司债券发行与交易管理办法》规定的实质条件”之“3、发行人符合《发
行注册办法》第十二条的规定”章节。
（五）违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查（对应《自查表》之 2-1）
报告期内，发行人及其子公司存在与生产经营相关的违法违规行为及受到处
罚的情形，具体详见律师工作报告之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人、持有发行人 5%以上股份的股东”之“1、发行人”之“（2）行政处罚”章节。
根据发行人出具的说明并经本所查验，报告期内，发行人及其董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管
措施及整改情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（六）同业竞争（对应《自查表》之 2-2）
根据发行人出具的说明并经本所查验，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，已做出的关于避免或解决
同业竞争承诺均得到有效履行，具体情况详见律师工作报告之“九、关联交易及
同业竞争”之“（六）发行人与关联方之间的同业竞争”和“（七）发行人避免同业
竞争的措施”章节。
根据发行人出具的说明并经本所查验，募投项目实施后，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的企业之间不会新增同业竞争。
（七）关联交易（对应《自查表》之 2-3）
报告期内，发行人关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信
息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，
以及关联交易对发行人独立经营能力的影响详见律师工作报告之“九、关联交易
及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”“（三）发行人报告期内
就上述关联交易履行的法律程序”“（四）发行人关于关联交易决策权限与程序的
规定”和“（五）规范和减少关联交易的承诺”章节。
（八）未决诉讼、仲裁等事项（对应《自查表》之 2-4）
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根据发行人出具的说明并经本所查验，报告期内发生或虽在报告期外发生但
是仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况详见律师工作报告之“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东”之“1、
发行人”之“（1）诉讼、仲裁”章节。
（九）财务性投资（对应《自查表》之 3-3）
发行人已在《募集说明书》之“第五节、财务会计信息与管理层分析”之“六、
财务状况分析”之“（五）财务性投资”章节中披露了最近一期末发行人持有财务
性投资明细、持有原因及未来处置计划及自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，结合发行
人出具的说明并经本所查验，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（十）类金融业务（对应《自查表》之 3-4）
发行人已在《募集说明书》之“第五节、财务会计信息与管理层分析”之“六、
财务状况分析”之“（五）财务性投资”章节中披露了发行人从事类金融业务的情
况，结合发行人出具的说明并经本所查验，发行人最近一年一期未从事类金融业
务。
二十三、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《发行注册办法》等
法律、法规和规范性文件所规定的申请公开发行可转债的条件；发行人本次发行
尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本五份，无副本。
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全系统股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
王文豪
经办律师（签字）：
郑嘉炜
年 月 日
4-1-51
