北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二四年九月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格
的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中
国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册
管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》
《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证
监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及芜湖伯特利汽车安
全系统股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次公开发行不超过
283,200.00 万元（含 283,200.00 万元），即发行不超过 2,832 万张（含 2,832 万
张）可转换公司债券（以下称“债券”或“可转债”）事宜（以下称“本次发行”）于
2024 年 7 月 23 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全
4-1-1
系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“首
份法律意见书”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律
师工作报告”）；本所对发行人自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间的相
关部分变化情况进行了补充核查并出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖
伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法
律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书一》”）。
根据上海证券交易所于 2024 年 8 月 13 日出具的《关于芜湖伯特利汽车安全
系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》
（上证上审（再融资）[2024]201 号）（以下称“《问询函》”）的要求，本所
现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下称“本补
充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《首份法律意见
书》《律师工作报告》及《补充法律意见书一》的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设均同于《首份法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书一》。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意
见书使用的简称均同于《首份法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见
书一》。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合
理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本
补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
4-1-2
一、《问询函》问题 1.关于本次募投项目
根据申报材料，发行人本次发行可转债募投项目包括电子机械制动（EMB）
研发及产业化项目、线控底盘制动系统产业化项目、电子驻车制动系统（EPB）
建设项目、高强度铝合金铸件项目、墨西哥轻量化零部件及制动钳项目及补充
流动资金。其中，墨西哥轻量化零部件及制动钳项目拟投入募集资金额 10.30 亿
元，占本次拟募集资金总额 36.37%。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术、新工艺，与
公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区
别及联系，是否具有协同性，公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌
握相关核心工艺；（2）结合目前国内外市场相关技术产业化应用情况，进一步
分析本次募投项目各产品潜在技术风险和项目未达预期风险；（3）区分现有产
品及本次募投项目产品列示公司目前定点获取情况；结合市场需求，可比公司
产能及扩产情况，公司现有产能及产能利用率，在手订单、意向订单及定点情
况，前次募投项目实施进展等，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消
化措施，本次募投项目是否存在产能消化风险；（4）结合公司前期境外地区生
产基地建设及运营情况、境外子公司产能、境外在手订单及定点获取情况，分
析本次募投项目中境外地区项目的商业合理性、实施是否存在重大不确定性，
相关贸易政策对本次募投项目实施可能产生的影响，以及本次境外投资的境内
外审批是否已全部取得。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 7
条进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师逐条对照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 7 条的相关规定，
就发行人本次募投项目募集资金使用是否符合国家产业政策进行了核查，并发表
法律意见如下：
（一）募集资金使用符合国家产业政策
1、发行人在募集说明书中对募投项目的审批、核准或备案的披露情况
经本所查验，发行人已在募集说明书的“第七节 本次募集资金运用”之“三、
4-1-3
本次募集资金投资项目的具体情况”章节中披露了本次募投项目的审批、核准/
备案情况。
2、发行人本次募投项目符合国家产业政策
发行人本次募投项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产
1 28,064.75 18,821.80
业化项目
2 年产 100 万套线控底盘制动系统产业化项目 50,000.00 22,645.00
年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）建设
3 26,431.00 22,614.00
项目
4 高强度铝合金铸件项目 35,000.00 31,091.00
墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件
5 115,500.00 103,074.90
制动钳项目
6 补充流动资金 84,953.30 84,953.30
合计 339,949.05 283,200.00
注：“墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目”投资总额 16,500 万美
元，人民币汇率按照 1 美元=7 元人民币计算。
（1）发行人的主营业务为汽车机械制动、汽车智能电控及汽车机械转向相
关产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
发行人所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。
发行人本次募投项目均拟投向发行人的主营业务，不属于《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类产业。
（2）发行人作为汽车零部件供应商，其所处的汽车产业链作受到国家政策
的大力支持，近年来已逐步成为推动经济社会发展的重要新动能。为推动行业发
展，我国政府已于 2004 年和 2009 年先后出台了《汽车产业发展政策》和《汽车
产业调整和振兴规划》，强调汽车关键零部件技术实现自主化、零部件企业的兼
并重组及零部件产品出口等，并相继实施了一系列扶持汽车零部件产业发展的政
策措施。国家发改委、工信部等部门相继出台的《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》《汽车零部件再制造规范管理暂行办法》《“十四五”循环
4-1-4
经济发展规划》《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）（2023
版）》等系列政策，对于促进汽车、汽车零部件行业的规范、快速发展起到了重
要作用。
综上，本所认为，发行人本次募投项目符合国家产业政策要求，符合《监管
规则适用指引—发行类第 6 号》第 7 条第一款的规定。
（二）发行人募集资金投资后未新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项
目
发行人本次募投项目不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意
见》（国发[2013]41 号）、《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发[2016]72
号）、《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发
[2016]57 号）等文件规定的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024
年本）》规定的限制类或淘汰类行业，符合《监管规则适用指引—发行类第 6
号》第 7 条第二款的规定。
（三）境外投资
1、本次募投项目中境外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方
向的指导意见》的境外投资政策要求
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）
（以下称“指导意见”）按“鼓励发展＋负面清单”模式引导和规范企业境外投资方
向，明确了鼓励、限制、禁止三类境外投资活动。
发行人本次募投项目中存在境外投资项目，即墨西哥年产 720 万件轻量化零
部件及 200 万件制动钳项目。该境外募投项目由伯特利墨西哥公司实施。该项目
总投资金额 115,500.00 万元，主要投资内容包括设备购置及安装投资、土地购置、
建筑工程、铺底流动资金等必要投资项目建成以后，将扩大公司于墨西哥当地轻
量化及制动汽车零部件的生产能力，形成 550 万件铸铝转向节、170 万件控制臂
/副车架的年产能，以及 100 万件前卡钳及 100 万件电子驻车制动钳的汽车制动
零部件年产能。
根据《墨西哥法律意见书》，发行人该境外募投项目未违反墨西哥联邦及其
所在地州、市政府政策或法律的规定，该境外募投项目已经取得了墨西哥相应先
决条件批准、许可和授权（包括但不限于土地和环境保护），且已取得施工许可
4-1-5
证（编号为 0001068-2023）并在施工建设过程中。且根据《墨西哥法律意见书》，
假设伯特利墨西哥公司在该境外募投项目后续的竣工验收和运行过程中符合墨
西哥法律法规，则该境外募投项目获得墨西哥政府的竣工验收许可证和生产经营
许可证不存在法律障碍。
结合《墨西哥法律意见书》并经本所律师逐条比照《指导意见》中有关限制
开展境外投资的相关规定，该境外募投项目不属于《指导意见》中规定的与国家
和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的如下限制开展的
境外投资：
（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需
要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
该境外募投项目亦不属于《指导意见》中规定的禁止境内企业参与的危害或
可能危害国家利益和国家安全等的如下境外投资：
（1）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（2）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（3）赌博业、色情业等境外投资。
（4）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（5）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
综上，本所认为，该境外募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方
向的指导意见》（国办发[2017]74 号）规定的境外投资政策要求。
2、该境外募投项目所取得的境内发改、商务核准/备案情况
就发行人及全资子公司安徽迪亚拉向伯特利墨西哥公司增资以实施该境外
募投项目，发行人及安徽迪亚拉已履行了如下境内审批程序：
（1）发展改革部门
安徽省发展和改革委员会于 2023 年 6 月 14 日出具《境外投资项目备案通知
书》（皖发改外资备[2023]71 号），同意发行人和安徽迪亚拉分别以境内自有资
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金出资 11,550 万美元和 4,950 万美元，总投资 16,500 万美元。
安徽省发展和改革委员会于 2023 年 10 月 27 日出具《安徽省发展改革委关
于同意变更芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司和安徽迪亚拉汽车部件有限
公司向芜湖伯特利墨西哥公司增资项目有关事项的批复》（皖发改外资函
[2023]337 号），同意发行人和安徽迪亚拉持有伯特利墨西哥公司的股权比例由
70%：30%变更为 99%：1%；将增资额由 16,500 万美元变更为 1,500 万美元（增
资额中减少的 15,000 万美元由发行人以借款形式提供给伯特利墨西哥公司使
用），其中发行人增资额由 11,550 万美元变更为 1,485 万美元，安徽迪亚拉增资
额由 4,950 万美元变更为 15 万美元。
（2）商务部门
安徽省商务厅于 2023 年 5 月 5 日核发《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N3400202300076 号），同意发行人和安徽迪亚拉向伯特利墨西哥公司增资，
投资总额由 5,000 万美元变为 21,500 万美元，增资 16,500 万美元。
安徽省商务厅于 2023 年 9 月 8 日核发《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N3400202300184 号），同意将伯特利墨西哥公司二期投资方式变更为借款和
增资，将发行人和安徽迪亚拉持有伯特利墨西哥公司股比变更为 99%：1%。
综上，本所认为，发行人该境外募投项目的境外投资的境内审批已全部取得。
发行人该境外投资符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 7 条第三款的规
定。
基于上述核查，本所认为，发行人本次募投项目的募集资金使用符合国家产
业政策，投资后未新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，符合《指导意见》
规定的境外投资政策要求，并已全部取得境外投资的境内审批，符合《监管规则
适用指引—发行类第 6 号》第 7 条的规定。
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
本所履行了以下核查程序：
（1）取得安徽省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3400202300076 号、境外投资证第 N3400202300184 号）；
（2）取得安徽省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（皖
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发改外资备[2023]71 号）和《安徽省发展改革委关于同意变更芜湖伯特利汽车安
全系统股份有限公司和安徽迪亚拉汽车部件有限公司向芜湖伯特利墨西哥公司
增资项目有关事项的批复》（皖发改外资函[2023]337 号）；
（3）查阅了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券证券募集说明书（申报稿）》的相关内容；
（4）取得发行人聘请的墨西哥律师出具的《墨西哥法律意见书》；
（5）查阅了《监管规则适用指引—发行类第 6 号》《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《汽车产业发
展政策》《汽车产业调整和振兴规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》《汽车零部件再制造规范管理暂行办法》《“十四五”循环经济发展规划》
《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）（2023 版）》《国务院
关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《政府核准的
投资项目目录（2016 年本）》（国发[2016]72 号）、《国务院办公厅关于石化
产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57 号）、《关于进一步
引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）等法规及政策的相
关内容和规定。
2、核查结论
经查验，本所认为：
1、发行人已经在募集说明书中披露了本次募投项目的审批、核准或备案情
况，发行人本次募投项目符合国家产业政策要求；
2、发行人本次募投项目不属于产能过剩行业及限制类或淘汰类行业；
3、发行人本次募投项目中的境外募投项目符合《关于进一步引导和规范境
外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）规定的境外投资政策要求，该境
外募投项目已经取得相关境内发改部门的备案/批复文件，完成商务部门备案手
续并取得其颁发的企业境外投资证书。
综上，发行人本次募投项目符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 7
条的相关规定。
4-1-8
二、《问询函》问题 6.其他
根据申报材料和公开资料，1）公司对关联方奇瑞汽车及相关方销售占比超
过 30%，公司大股东奇瑞科技在报告期内存在减持公司股份的情形。2）报告期
内，公司核心管理层存在变动，公司及其子公司涉及被有关机关采取监管措施
或处罚情况。
请发行人说明：（1）结合与奇瑞汽车合作历史、销售情况以及奇瑞科技股
份减持情况等，说明公司是否存在大客户依赖，相关合作是否稳定、定价是否
公允，关联交易信息披露是否符合相关规则要求；（2）结合管理层变动原因及
应对措施、相关违规行为的具体整改情况，进一步说明公司的内控措施和公司
治理是否完善、有效。
请保荐机构、发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2
条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条的核查意见
本所律师逐条对照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条的相关规定，
就发行人与奇瑞汽车及其关联方之间开展的关联交易事项进行了核查，并发表法
律意见如下：
1、关联交易的必要性、合理性
（1）日常关联交易
报告期内，发行人对奇瑞汽车及其关联方销售的主要产品包括盘式制动器、
智能电控产品、机械转向产品等，均为汽车制动、转向系统的重要零部件，亦为
发行人的主营业务产品。
奇瑞汽车及其关联方主要从事汽车整车的生产、销售，是中国国内知名、重
要的民族品牌整车厂，持续多年销量靠前且常年占据国内整车厂出口销量第一。
近年来，奇瑞汽车及其关联方的销量持续维持高速增长态势。发行人设立时即承
担为奇瑞汽车及其关联方配套供应零部件的重要职责，奇瑞汽车及其关联方亦较
早对发行人进行投资，成为发行人的重要股东。经过多年发展，双方已经形成了
长达 20 年的持续且稳定的合作供应关系，具有良好且稳固的信任及合作基础。
作为汽车整车厂的一级供应商，发行人不断开拓国内外的汽车整车厂客户，
4-1-9
已成为包括奇瑞汽车、通用汽车、吉利汽车、长安汽车等国内外知名的整车厂商
的长期供应商。发行人与奇瑞汽车及其关联方同在芜湖，发行人向其销售产品在
物流运输、产能安排上具有较好的便利性，物流成本能够得到较好的控制，符合
双方的发展需要。
随着近年来奇瑞汽车整车销量的突飞猛进，奇瑞汽车及其关联方与芜湖市其
他汽车零部件及相关产业公司（如瑞鹄模具、泓毅股份、大昌科技等）之间的交
易金额、交易占比均出现较大程度的增长，具有行业和地区的普遍性。因此，发
行人与奇瑞汽车及其关联方之间近年来销售金额、收入占比的增加具有合理理
由，符合行业和地区的发展趋势。
因此，发行人对奇瑞汽车及其关联方销售具有必要性、合理性。
（2）偶发性关联交易
2022 年，发行人联合瑞智联能（奇瑞汽车之全资子公司）收购浙江万达 65%
的股权，其中发行人收购浙江万达 45%的股权，瑞智联能收购浙江万达 25%的
股权，该等收购构成与关联方共同投资，属于关联交易。浙江万达系从事汽车转
向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，发行人与瑞智联能共同投资浙江
万达，系基于各自对汽车转向系统行业前景判断下的正常的商业投资行为，具有
必要性、合理性。
2、决策程序的合法性、信息披露的规范性
（1）决策程序情况
报告期内，发行人与奇瑞汽车及其关联方发生的关联交易所履行的审议程序
情况如下：
序号 时间 会议届次 审议议案情况
第二届董事会第二十二次会议
2021.04.07 《关于公司 2020 年度日常关联交
1 易执行情况及预计公司 2021 年度
第二届监事会第十七次会议 日常关联交易预案的议案》
2021.04.29 2020 年度股东大会
4-1-10
序号 时间 会议届次 审议议案情况
第三届董事会第一次会议
《关于增加预计公司 2021 年度日
2 2021.09.27
常关联交易的议案》
第三届监事会第一次会议
第三届董事会第三次会议
2022.01.25
《关于补充确认公司 2021 年度日
3 第三届监事会第三次会议
常关联交易的议案》
2022.02.10 2022 年第一次临时股东大会
第三届董事会第四次会议 1、《关于公司 2021 年度日常关联
2022.04.07 交易执行情况及预计公司 2022 年
4 第三届监事会第四次会议 度日常关联交易预案的议案》；
2、《关于对外投资暨关联交易的
2022.04.29 2021 年度股东大会 议案》
第三届董事会第八次会议
《关于增加预计公司 2022 年度日
5 2022.08.29
常关联交易的议案》
第三届监事会第八次会议
第三届董事会第十一次会议
2022.12.14
《关于增加预计公司 2022 年度日
6 第三届监事会第十一次会议
常关联交易的议案》
2022.12.30 2022 年第四次临时股东大会
第三届董事会第十五次会议
2023.03.20 《关于公司 2022 年度日常关联交
7 第三届监事会第十五次会议 易执行情况及预计公司 2023 年度
日常关联交易预案的议案》
2023.04.11 2022 年度股东大会
第三届董事会第二十四次会议
1、《关于增加预计公司 2023 年度
2023.12.26
日常关联交易的议案》；
8 第三届监事会第二十三次会议
2、《关于预计公司 2024 年度日常
关联交易预案的议案》
2024.01.12 2024 年第一次临时股东大会
第三届董事会第二十七次会议
2024.03.26 《关于公司 2023 年度日常关联交
9 第三届监事会第二十六次会议 易执行情况及增加预计公司 2024
年度日常关联交易预案的议案》
2024.04.17 2023 年度股东大会
（2）信息披露情况
4-1-11
报告期内，发行人就其与奇瑞汽车及其关联方发生的报告期内的关联交易所
履行的信息披露情况如下：
序号 时间 披露公告内容
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于 2020 年度日常关联
1 2021.04.09
交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的公告》
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于增加预计公司 2021
2 2021.09.28
年度日常关联交易的公告》
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于补充确认公司 2021
3 2022.01.26
年度日常关联交易的公告》
1、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于 2021 年度日常关
联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的公告》；
4 2022.04.09
2、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于收购股权暨关联
交易的公告》
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于收购股权暨关联交
5 2022.05.31
易的进展公告》
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于增加预计 2022 年度
6 2022.08.30
日常关联交易的公告》
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于增加预计公司 2022
7 2022.12.15
年度日常关联交易的公告》
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于 2022 年度日常关联
8 2023.03.22
交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的公告》
1、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于增加预计 2023 年
度日常关联交易的公告》；
9 2023.12.28
2、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于 2024 年度日常关
联交易预计的公告》
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于 2023 年度日常关联
10 2024.03.28
交易执行情况及增加预计 2024 年度日常关联交易的公告》
（3）2021 年度与奇瑞汽车及其关联方关联交易执行情况
根据发行人上述会议文件及公告文件，发行人于 2021 年度与奇瑞汽车及其
关联方之间实际发生的关联交易金额超出预计金额，发行人未及时按规定履行必
要的决策程序及信息披露程序，后续进行了补充确认及披露，具体如下：
单位：万元
2021 年度预计 2021 年度实际 预计金额与实际发生
关联方 关联交易内容
金额 发生金额 金额差异较大的原因
奇瑞汽车 11,500.00 16,764.34 奇瑞汽车及其关联方
在 2021 年 12 月业务的
奇瑞新能 向关联人销售产
6,400.00 9,927.08 增长超出预期，导致公
源 品、商品
司基于 2021 年度与奇
奇瑞河南 15,500.00 18,023.12 瑞汽车及其关联方业
4-1-12
2021 年度预计 2021 年度实际 预计金额与实际发生
关联方 关联交易内容
金额 发生金额 金额差异较大的原因
奇瑞汽车 务开展以及发生的交
55,900.00 60,810.00
零部件 易金额进一步增长
向奇瑞汽车及其关联
购销商品、接受
奇瑞河南 100.00 405.14 方采购业务较预计增
劳务的关联交易
加
就上述情况，发行人于 2022 年 1 月 25 日分别召开第三届董事会第三次会议、
第三届监事会第三次会议，审议通过《关于补充确认公司 2021 年度日常关联交
易的议案》，独立董事就上述事项发表了事前认可意见及独立意见；发行人于
2022 年 2 月 10 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过上述事项。同时，
发行人于 2022 年 1 月 26 日披露《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于补
充确认公司 2021 年度日常关联交易的公告》。
经查验，本所认为，除上述情形外，报告期内，发行人与奇瑞汽车及其关联
方发生的关联交易均已履行必要的董事会及/或股东大会决策程序，关联董事、
关联股东均已回避表决；独立董事亦履行了相应审议程序，发表了事前认可意见
并对关联交易事项发表了同意的独立意见，或提前召开了独立董事专门会议审议
通过相关议案，符合发行人《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等关联交易相关内部控制制度的要
求，决策程序合法；发行人与奇瑞汽车及其关联方发生的报告期内的关联交易均
已履行必要的信息披露义务，符合相关法律法规关于信息披露的要求，信息披露
规范。2021 年度上述未及时履行必要的决策程序及信息披露的瑕疵事项已通过
及时召开董事会、股东大会予以确认的方式进行了补正，并及时进行了披露，对
发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
3、关联交易价格的公允性
（1）发行人与奇瑞汽车及其关联方、其他非关联主机厂客户的销售毛利对
比
2021 年发行人对奇瑞汽车及其关联方销售的毛利率水平处于前五大客户中
的第四位，与中位数相差约 1.3%；2022 年发行人对奇瑞汽车及其关联方销售的
毛利率水平处于前五大客户中的第四位，与中位数相差约 2.2%；2023 年发行人
对奇瑞汽车及其关联方销售的毛利率水平处于前五大客户中的中位数水平；2024
年 1-6 月，发行人对奇瑞汽车及其关联方销售的毛利率水平处于前五大客户中的
4-1-13
第四位，与中位数相差约 0.3%。发行人对各家客户的销售毛利差异主要因销售
的产品结构不同等原因导致。即报告期内，发行人对奇瑞汽车及其关联方销售的
毛利率水平与发行人前五大客户销售的毛利率水平中位数接近，处于合理区间。
（2）发行人与奇瑞汽车及其关联方交易价格的产生过程、关联交易的审批
程序
针对日常关联交易，发行人与奇瑞汽车及其关联方之间的交易主要通过招投
标及单独谈判的方式开展。发行人与奇瑞汽车及其关联方之间交易价格确定的方
式为：由奇瑞汽车及其关联方根据新车型的研发进度等，将相关汽车零部件的研
发内容发包给其供应商库中的零部件供应商，零部件供应商通过投标的方式向及
其关联方报送技术方案及价格方案，发行人与奇瑞汽车及其关联方之间通过招投
标、协商谈判等方式确认价格后开展合作。除此之外，奇瑞汽车及其关联方与发
行人在后续历年的合作过程中，每年均会通过商务谈判的方式调整相应产品的价
格，发行人与奇瑞汽车及其关联方之间的交易定价方式与发行人与其他非关联主
机厂客户的交易定价方式之间不存在显著差异。
（3）发行人与瑞智联能共同投资浙江万达的定价依据
发行人与瑞智联能共同投资浙江万达的投资价格系基于浙江万达经审计的
净资产值确定，根据容诚会计师于 2022 年 3 月 25 日出具的《审计报告》，浙江
万 达 截至 2021 年 11 月 30 日经审计的合并口径项下的归母净资产值为
49,950.3753 万元人民币。由于浙江万达在该次交易实施前向其当时的股东实施
分红，分红总金额为 10,000 万元人民币（含税）。因此交易各方确定浙江万达
100%股权的整体估值为 44,620.6986 万元，相较净资产溢价 11.69%，折合每股
2.3264 元人民币。该笔交易定价具有公允性。
报告期内，发行人与奇瑞汽车及其关联方发生的关联交易均已履行必要的董
事会及/或股东大会决策程序，关联董事、关联股东均已回避表决；独立董事亦
履行了相应审议程序，发表了事前认可意见并对关联交易事项发表了同意的独立
意见，或提前召开了独立董事专门会议审议通过相关议案，符合发行人《章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管
理办法》等关联交易相关内部控制制度的要求，充分保证了发行人与奇瑞汽车及
其关联方在关联交易审批程序的合法合规性。
4-1-14
综上，本所认为，报告期内，发行人与奇瑞汽车及其关联方的交易价格公允。
4、不存在关联交易非关联化的情况
鉴于奇瑞科技持有发行人股份比例较高，为发行人的重要股东，奇瑞汽车为
奇瑞科技的重要股东（现持有奇瑞科技 100%股权），奇瑞控股为奇瑞汽车第一
大股东；且考虑到奇瑞控股、奇瑞汽车、奇瑞科技对发行人生产经营和业务的影
响作用，基于谨慎性原则，发行人持续从严将奇瑞汽车及其控制的企业、奇瑞控
股及其控制的企业均界定为发行人的关联法人，将发行人及其子公司与奇瑞汽车
及其控制的企业、奇瑞控股及其控制的企业之间的交易均按照关联交易进行管
理、审议和披露。
根据发行人确认并经本所查验，发行人与奇瑞汽车之间的关联交易已按照从
严口径进行管理、披露，不存在关联交易非关联化的情况。
5、关联交易对发行人独立经营能力的影响
发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面均具有独立性，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人对奇瑞汽车及其关联方之间的关
联交易不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响，具体分析如下：
（1）报告期内，发行人的营业收入分别为 349,228.31 万元、553,914.86 万
元、747,378.27 万元和 397,088.73 万元，营业收入规模较大。报告期内，发行人
对奇瑞汽车及其关联方发生的关联销售金额为 111,794.63 万元、189,073.97 万元、
282,497.90 万元和 180,016.29 万元，分别占当期营业收入的 32.01%、34.13%、
37.80%和 45.33%，均未超过 50%。除去奇瑞汽车及其关联方的销售金额后，发
行人的营业收入仍具备相当规模。根据发行人出具的说明，奇瑞汽车及其关联方
对发行人的毛利贡献占比亦未超过 50%。
参考中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 5 号》关于客户集中的相
关规定，“发行人来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%的，一般
认为发行人对该客户存在重大依赖”。发行人来自奇瑞汽车及其关联方主营业务
收入、毛利贡献占比均未超过 50%，对该客户不存在重大依赖。
（2）虽然奇瑞汽车及其关联方为发行人的第一大客户，收入占比较高，但
近年来发行人持续推进技术创新和产品开发，不断开拓其他主机厂客户，成功成
为如长安汽车、吉利汽车、通用汽车、北京汽车、理想、蔚来、小鹏、Stellantis、
4-1-15
马恒达等国内外知名整车厂商的一级供应商，并与其建立了持续稳定的合作关
系。未来随着发行人进一步开拓市场和引入新的客户，发行人的客户结构也将更
趋多元。
（3）奇瑞汽车及其关联方早年即已对发行人投资，发行人设立之初即与奇
瑞汽车及其关联方建立了密切的合作关系。作为奇瑞汽车及其关联方长期、稳定
的重要一级供应商，双方同在芜湖，发行人与奇瑞汽车及其关联方存在长期、稳
定的业务往来具有商业合理性。奇瑞汽车作为国内重要的大型民族品牌汽车整车
厂及芜湖市的支柱企业，随着近年来销量的突飞猛进，奇瑞汽车及其关联方与芜
湖市其他汽车零部件及相关产业公司（如瑞鹄汽车模具股份有限公司、安徽泓毅
汽车技术股份有限公司、安徽大昌科技股份有限公司等）之间的交易金额、交易
占比均出现较大程度的增长，具有行业和地区的普遍性。因此，发行人与奇瑞汽
车及其关联方之间近年来销售金额、收入占比的增加具有合理理由，符合行业和
地区的发展趋势。
综上所述，发行人对奇瑞汽车及其关联方不存在重大依赖，发行人与奇瑞汽
车及其关联方之间的关联交易对发行人独立经营能力不存在重大不利影响。
6、募投项目是否新增关联交易
（1）关于是否新增关联交易及交易是否显失公平
根据发行人本次募投项目当前的实施规划，本次募投项目建设的交易对手方
（包括但不限于固定资产建设方、设备出售方等）不存在发行人的关联方，不存
在因开展本次募投项目的建设从而导致发行人新增关联交易的情形。
发行人本次募投项目将在 EMB、EPB、线控底盘制动系统、高强度铝合金
铸件等产品方面新增产能，预计投产后可能会有部分产品销售给奇瑞汽车及其关
联方，进而新增部分关联交易。但发行人目前无法预计未来募投项目投产后将新
增的关联交易的数量、产品、收入、成本费用或利润情况，未来双方是否基于该
等募投项目产生关联交易将取决于未来奇瑞汽车及其关联方的采购意愿、其自身
销量、车型及采购量情况，相关的交易价格亦取决于未来双方的协商、谈判情况。
鉴于双方均有较为完备的采购、销售流程及体系，双方交易遵循市场化交易
的逻辑及定价机制，发行人亦建立了完备且运行良好的关联交易管理、控制及审
议批准、披露程序，未来如双方基于募投项目投产后的产品新增关联交易的，相
4-1-16
关关联交易的价格预计不会出现显失公平的情况。
（2）关于募投项目实施是否影响上市公司生产经营的独立性
发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面均具有独立性，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，对奇瑞汽车不构成重大依赖。基于如下
方面的考虑，发行人拟投资相应的募投项目：（1）为了应对更高阶自动驾驶提
出的需求，发行人前瞻性布局 EMB 技术研发及产业化，拟投资建设“年产 60
万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目”；（2）为顺应汽车智能化发展
趋势，紧抓线控制动技术发展的窗口期机遇，加速推进线控制动系统（WCBS）
产能扩建，发行人拟投资建设“年产 100 万套线控底盘制动系统产业化项目”；
（3）为紧跟汽车电动化发展趋势，扩充 EPB 优势业务产能，强化竞争优势，发
行人拟投资建设“年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目”；（4）
为把握汽车轻量化行业发展机遇，扩充轻量化产品优势业务产能，加强全球化布
局，发行人拟投资建设“高强度铝合金铸件项目”、“墨西哥年产 720 万件轻量
化零部件及 200 万件制动钳项目”。
上述募投项目的实施将大幅提高发行人的生产能力，进一步提高发行人开拓
新市场、新客户、提高市场占用率的能力，不会影响公司生产经营的独立性。
（3）关于是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减
少关联交易的承诺
发行人控股股东及实际控制人袁永彬于首次公开发行股票并上市前出具了
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该承诺函内容长期有效。承诺的主要内
容如下：
“（1）不利用自身作为公司第一大股东和实际控制人之地位及控制性影响谋
求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身作为公司第一大股东和实际控制人之地位及控制性影响谋
求与公司达成交易的优先权利；
（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类
交易从事任何损害公司利益的行为；
（4）尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
4-1-17
规范性文件和《章程》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
同时，本人将保证，在本人作为公司实际控制人期间，公司在对待将来可能
产生的与本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取
如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）严格遵守《章程》、股东大会议事规则及公司关联交易决策制度等规
定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
发行人已于首次公开发行股票并上市前出具《关于规范和减少关联交易措施
的说明》，该承诺函内容长期有效。发行人承诺采取如下措施，以规范和减少关
联交易：
“（1）严格执行本公司《章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理
办法》等法律法规和规范性文件中关于关联交易的规定；
（2）严格履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息
披露；
（3）确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护股东
利益；
（4）尽量减少与关联方的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作；
（5）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、
批准程序的合法、合规性，最大程度的保护本公司股东（尤其是中小股东）利益。
发行人及其控股股东、实际控制人出具的上述承诺中虽然明确尽量减少与关
联方的交易，但在“进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作”。近年来，发行人与奇瑞汽车及其关联方之间的关联
交易金额及占比持续增大，主要原因系奇瑞汽车近年来销量呈现爆发式的持续增
长所致。根据奇瑞集团的公告，2022 年至 2023 年，奇瑞集团的年度整车销量（含
出口）分别由 123 万辆增长至 188.1 万辆；2024 年上半年，奇瑞集团的整车销量
突破 110 万辆（含出口），均持续创历史新高。近年来，汽车行业已成为目前中
国经济社会发展的支柱性行业，并逐步成为带领中国转换发展模式的新动能。基
4-1-18
于此及奇瑞汽车销量的大幅增长，发行人与奇瑞汽车及其关联方持续增长的关联
交易具有必要性及合理性。发行人在与其交易时按照市场化的原则和公允价格进
行，并经独立董事事前审议、董事会、股东大会审议批准，相关关联董事、关联
股东均已回避表决，相关关联交易的决策程序合法合规。因此，发行人及其控股
股东、实际控制人未违反其已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
基于上述核查，本所认为，发行人与奇瑞汽车及其关联方之间的关联交易必
要且合理；发行人按照发行人关联交易相关内部控制制度和相关法律法规的要求
履行了决策程序及信息披露义务；发行人与奇瑞汽车及其关联方之间开展的关联
交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；发行人对奇瑞汽车不存在重大
依赖，发行人与奇瑞汽车及其关联方之间的关联交易对发行人独立经营能力不存
在重大不利影响；且根据发行人本次募投项目当前实施规划，发行人本次募投项
目的建设将不会新增关联交易，投产后可能新增与奇瑞汽车及其关联方的关联交
易，但具体交易情况目前无法预计，未来可能新增的关联交易预计不会出现显失
公平的情况；本次募投项目的实施不会影响发行人生产经营的独立性；发行人及
其控股股东、实际控制人未违反其已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
（二）关于《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的核查意见
本所律师逐条对照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的相关规定，
对发行人报告期内被有关机关采取的处罚情况进行了核查，并发表法律意见如
下：
1、公司最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为
根据政府主管部门出具的证明文件、发行人出具的确认并经本所核查，最近
三年，发行人及其子公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的如下重大违法行为：（1）在国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（2）欺诈发行、虚假陈述、内幕
交易、操纵市场等行为。
最近三年，发行人及其子公司存在因违法行为而受到政府主管部门行政处罚
的情况，具体如下：
（1）2021 年 12 月，伯特利材料海关处罚事项
4-1-19
芜湖海关于 2021 年 12 月 15 日出具《行政处罚决定书》（芜关快办违字
[2021]0028 号），因伯特利材料因未在企业名称变更之日起 30 日内向海关申请
办理变更手续，违反《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第三十
一条的规定，根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条
的规定，对伯特利材料处以警告的行政处罚。
根据当时有效的《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十
条规定：“报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处 1
万元以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负
责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的；（二）
向海关提交的注册信息中隐瞒真实情况、弄虚作假的。”
本所认为，伯特利材料的违法行为未被芜湖海关处以罚款处罚，不属于该等
违法行为中情节严重的情形，未造成严重后果，不属于《证券期货法律适用意见
第 18 号》第 2 条规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障
碍。
（2）2022 年 8 月，浙江万达环保行政处罚事项
杭州市生态环境局于 2022 年 8 月 18 日出具《行政处罚决定书》（杭环萧处
罚[2022]94 号），因浙江万达超过排放标准排放大气污染物，违反《中华人民共
和国大气污染物防治法》第十八条的规定，根据《中华人民共和国大气污染物防
治法》第九十九条第一款第（二）项，对浙江万达处以责令立即改正及罚款 33
万元的行政处罚。
针对上述处罚，杭州市生态环境局已于 2023 年 2 月 7 日出具《情况说明》，
载明针对上述行政处罚，浙江万达已完成整改并缴纳罚款，该等违法行为不属于
《浙江省企业环境信用评价管理办法（试行）》第十条规定的列入生态环境严重
失信名单的情形。
根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》第九十九条的规定：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责
令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物
排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的。”浙江
4-1-20
万达因前述违法行为被杭州市生态环境局处以 33 万元的罚款，属于该等违法行
为的法定罚款区间（10 万元以上 100 万元以下）中的较低水平，且处罚决定未
将该违法行为认定为情节严重的情形；处罚机关杭州市生态环境局亦已出具了相
关证明文件。
本所认为，浙江万达的上述环保违法行为不属于情节严重的情形，未造成严
重后果，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定的重大违法行为，
对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
（3）2023 年 6 月，浙江万达职业卫生行政处罚事项
杭州市萧山区卫生健康局于 2023 年 6 月 27 日出具《行政处罚决定书》（杭
萧卫职罚[2023]3 号），因浙江万达未按照规定安排两名疑似职业病人进行诊治，
以及在订立劳动合同时，未告知 176 名接触职业病危害因素的劳动者职业病危害
的真实情况，根据《中华人民共和国职业病防治法》第三十三条第一款、第五十
五条第二款、第七十一条和第七十二条的规定，对浙江万达处以警告和罚款 8.5
万元的行政处罚。
针对上述处罚，杭州市萧山区卫生健康局已于 2023 年 7 月 14 日出具《证明》，
确认浙江万达已及时缴纳罚款并完成规范整改，上述违法行为未产生较大的不良
影响，上述行政处罚所涉事项不属于严重违法违规事项。
本所认为，浙江万达的上述职业卫生违法行为不属于情节严重的情形，未造
成严重后果，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定的重大违法
行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
（4）2024 年 1 月，浙江万达消防处罚事项
杭州市萧山区消防救援大队于 2024 年 1 月 11 日出具《行政处罚决定书》 萧
消行罚决字〔2024〕第 000024 号），因浙江万达因宿舍楼 2 楼东侧设置电器件
装配车间，电器件装配车间和员工宿舍区域没有进行完全分隔且共用疏散楼梯，
属于其他场所与居住场所设置在同一建筑物内且不符合消防技术标准，违反了
《中华人民共和国消防法》第十九条第二款之规定，依据《浙江省消防救援机构
行政处罚裁量基准（一）》第十六项之规定，该行为属于一般违法情形；根据《中
华人民共和国消防法》第六十一条第二款的规定，给予浙江万达责令停止使用宿
舍楼 2 楼东侧电器件装配车间，并处罚款 15,100 元的行政处罚。
4-1-21
根据《中华人民共和国消防法》第十九条第二款及第六十一条的规定，生产、
储存、经营其他物品的场所与居住场所设置在同一建筑物内，不符合消防技术标
准的，主管机关应当责令停产停业，并处五千元以上五万元以下罚款。浙江万达
因前述违法行为被杭州市萧山区消防救援大队处以 15,100 元的罚款，属于该等
违法行为的法定罚款区间（5,000 元以上 50,000 元以下）中的较低水平，且《行
政处罚决定书》中已确认该违法行为属于一般违法情形。
本所认为，浙江万达的上述消防违法行为不属于《证券期货法律适用意见第
18 号》第 2 条规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
综上，最近三年，发行人及其子公司上述违法行为均不属于《证券期货法律
适用意见第 18 号》第 2 条规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质
性法律障碍。
2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
根据芜湖市公安局出入境管理局于 2024 年 9 月 9 日出具的《无犯罪记录证
明》，发行人控股股东、实际控制人袁永彬（YUAN YONGBIN）先生自 2021
年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日之间未发现有犯罪记录。
经本所律师检索公安部门等主管机关网站，发行人控股股东、实际控制人袁
永彬（YUAN YONGBIN）先生不存在因违反法律、行政法规或者规章而受到刑
事处罚或者情节严重行政处罚的情形，在国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、
内幕交易、操纵市场等行为。即发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年均不存在《证券期货法律
适用意见第 18 号》第 2 条规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
本所履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人与奇瑞汽车及其关联方、吉利汽车及其关联方、上汽通
4-1-22
用及其关联方、长安汽车及其关联方之间签署的框架合同；
（2）查阅了发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年年
度报告》、《2024 年半年度报告》，容诚会计师出具的 2021 年度《审计报告》
（容诚审字[2022]230Z1594 号）、2022 年度《审计报告》容诚审字[2023]230Z1236
号）、2023 年度《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0360 号）；
（3）查阅了发行人报告期内与奇瑞汽车及其关联方发生的关联交易所召开
的董事会、监事会、股东大会会议文件及相应的信息披露文件；
（4）查阅了发行人、瑞智联能与浙江万达股东共同签署《关于收购浙江万
达汽车方向机股份有限公司之股权转让协议》；
（5）查阅了容诚会计师出具的《浙江万达汽车方向机股份有限公司审计报
告》（容诚审字[2022]230Z1891 号）；
（6）查阅了奇瑞集团关于其 2022 年度、2023 年度、2024 年上半年关于销
量数据的公开文件；
（7）查阅了发行人控股股东及实际控制人袁永彬出具的《关于规范和减少
关联交易的承诺函》；
（8）查阅了浙江万达收到的《行政处罚决定书》（杭萧卫职罚[2023]3 号）、
相关罚款缴纳凭证及杭州市萧山区卫生健康局出具的《证明》，浙江万达收到的
《行政处罚决定书》（杭环萧处罚[2022]94 号）、相关罚款缴纳凭证及杭州市生
态环境局出具的《情况说明》，浙江万达收到的《行政处罚决定书》（萧消行罚
决字〔2024〕第 000024 号）、相关罚款缴纳凭证，伯特利材料收到的《行政处
罚决定书》（芜关快办违字[2021]0028 号）；
（ 9 ） 查 阅 了 芜 湖 市 公 安 局 出 入 境 管 理 局 出 具 的 关 于 袁 永 彬 （ YUAN
YONGBIN）先生的《无犯罪记录证明》；
（10）查阅了发行人及其子公司的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无
违法违规证明版）》《企业专项信用报告》等合规证明文件；
（11）取得了发行人报告期内对前五大客户的毛利率数据、关于奇瑞汽车及
其关联方对发行人的毛利贡献占比说明文件、关于本次募投项目实施规划的说明
文件；
（12）登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
4-1-23
公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站检索发行人及其子公司是
否存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定的重大违法行为；
（13）登录公安部门等主管机关网站检索发行人控股股东、实际控制人袁永
彬（YUAN YONGBIN）先生是否存在因违反法律、行政法规或者规章，受到刑
事处罚或者情节严重行政处罚的行为；
（14）访谈发行人董事会秘书，了解报告期内，发行人及其子公司是否存在
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定的重大违法行为；
（15）访谈发行人控股股东、实际控制人袁永彬，了解报告期内，发行人控
股股东、实际控制人是否存在因违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或
者情节严重行政处罚的行为。
2、核查结论
经查验，本所认为：
（1）发行人与奇瑞汽车及其关联方之间的关联交易必要且合理；报告期内，
除发行人 2021 年度关联交易实际执行金额超出预计金额未及时批准及披露外，
发行人按照发行人关联交易相关内部控制制度和相关法律法规的要求履行了决
策程序及信息披露义务，决策合法、信息披露规范；前述瑕疵事项已补正及披露，
对发行人本次发行不构成实质性法律障碍；发行人与奇瑞汽车及其关联方之间开
展的关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；发行人对奇瑞汽车不
存在重大依赖，发行人与奇瑞汽车及其关联方之间的关联交易对发行人独立经营
能力不存在重大不利影响；且根据发行人本次募投项目当前实施规划，发行人本
次募投项目的建设将不会新增关联交易，投产后可能新增与奇瑞汽车及其关联方
的关联交易，但具体交易情况目前无法预计，未来可能新增的关联交易预计不会
出现显失公平的情况；本次募投项目的实施不会影响发行人生产经营的独立性；
发行人及其控股股东、实际控制人未违反其已作出的关于规范和减少关联交易的
承诺；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年均不存在《证券期货法律
适用意见第 18 号》第 2 条规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为。
本补充法律意见书正本两份，副本若干份。
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全系统股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署
页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
王文豪
经办律师（签字）：
郑嘉炜
年 月 日
4-1-25
