伯特利：伯特利：北京市竞天公诚律师事务所关于伯特利2021年第一期员工持股计划相关内容变更的法律意见书2024-09-25
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北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2021 年第一期员工持股计划相关内容变更的
法律意见书
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司（以下称“伯特利”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33 号，以下
称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》的通知
（上证发〔2023〕193 号，以下称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性
文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的相关规定，就公司 2021 年第一期员工持股计划相关内容变更（以下称“本次变
更”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国境内（仅为本法律意见书目的，本法律意见书中不指中国香港、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并且是基
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于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于
出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门、公司或者其他相关方作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头
陈述；
2、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有伯特利的股份，与伯特利之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关
系；
4、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实
施本次变更的行为之合法性、合规性进行了充分的核查验证（以下称“查验”），
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5、本法律意见书仅供公司为本次变更之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次变更所必备的法律文件，随
其他材料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次变更所涉及的有关事实进行了查验，
出具本法律意见书如下：
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一、本次变更的主要内容
根据公司第四届董事会第一次会议审议通过的本次变更相关议案，本次变更
的主要内容如下（字体加粗内容系本次变更内容）：
（一）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计
划》的变更内容
章节 原内容 修订后的内容
一、员工持股计划的存续期限 一、员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的存续期
不超过 72 个月，自公司公告最后一笔 不超过 72 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下 标的股票过户至本员工持股计划名下
之日时起计算； 之日时起计算；
（二）本员工持股计划的锁定期 （二）本员工持股计划的锁定期
满后，在员工持股计划资产均为货币 满后，在员工持股计划资产均为货币
性资产时，本员工持股计划可提前终 性资产或过户完毕时，本员工持股计
止； 划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期 （三）本员工持股计划的存续期
上限届满前 2 个月，经出席持有人会 上限届满前 2 个月，经出席持有人会
第四章 议的持有人所持 50%以上（不含 50%） 议的持有人所持 50%以上（不含 50%）
份额同意并提交公司董事会审议通过 份额同意并提交公司董事会审议通过
后，本持股计划的存续期可以延长； 后，本持股计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗 （四）如因公司股票停牌或者窗
口期较短等情况，导致本员工持股计 口期较短等情况，导致本员工持股计
划所持有的公司股票无法在存续期上 划所持有的公司股票无法在存续期上
限届满前全部变现时，经出席持有人 限届满前全部变现或过户完毕时，经
会 议 的 持 有 人 所 持 50%以 上 （ 不 含 出席持有人会议的持有人所持 50%以
50%）份额同意并提交公司董事会审议 上（不含 50%）份额同意并提交公司
通过后，员工持股计划的存续期限可 董事会审议通过后，员工持股计划的
以延长。 存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限 二、员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划通过非交 （一）本员工持股计划通过非交
易过户等法律法规许可的方式取得的 易过户等法律法规许可的方式取得的
标的股票，自公司公告最后一笔标的 标的股票，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日 股票过户至本员工持股计划名下之日
时起 36 个月后开始分三期解锁，锁定 时起 36 个月后开始分三期解锁，锁定
期最长 60 个月，具体如下： 期最长 60 个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最 第一批解锁时点：自公司公告最
第四章 后一笔标的股票过户至本员工持股计 后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算满 36 个月，解锁股份 划名下之日起算满 36 个月，解锁股份
数上限为本员工持股计划总数的 数上限为本员工持股计划总数的
30%。 30%。
第二批解锁时点：自公司公告最 第二批解锁时点：自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计 后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算满 48 个月，解锁股份 划名下之日起算满 48 个月，解锁股份
数上限为本员工持股计划总数的 数上限为本员工持股计划总数的
20%。 20%。
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章节 原内容 修订后的内容
第三批解锁时点：自公司公告最 第三批解锁时点：自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计 后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算满 60 个月，解锁股份 划名下之日起算满 60 个月，解锁股份
数上限为本员工持股计划总数的 数上限为本员工持股计划总数的
50%。 50%。
本员工持股计划在存续期届满后未展 本员工持股计划在存续期届满后未展
期则自行终止。锁定期满后，存续期 期则自行终止。锁定期满后，存续期
内，管理委员会有权根据员工持股计 内，管理委员会有权根据员工持股计
划的安排和当时市场的情况，自行出 划的安排和当时市场的情况，自行出
售所购买的标的股票。 售所购买的标的股票或将标的股票过
户至当期员工持股计划份额持有人。
二、持有人权益的处置原则
二、持有人权益的处置原则 （四）锁定期满后，管理委员会将
（四）锁定期满后，管理委员会将
根据市场情况择机出售所持的标的股
根据市场情况择机出售所持的标的股
票或将标的股票过户至当期员工持股
票。
计划份额持有人。
（九）本员工持股计划锁定期结束
（十）本员工持股计划锁定期结束
后、存续期内，由管理委员会决定是
后、存续期内，由管理委员会决定是
否对本员工持股计划所对应的收益进
否对本员工持股计划所对应的收益进
第六章 行分配，如决定分配，依法扣除相关
行分配，如决定分配，依法扣除相关
税费后，按照本计划持有人所持份额
税费后，按照本计划持有人所持份额
进行分配。
进行分配。
（十）其他情形：如发生其他未约
（十一）其他情形：如发生其他未
定事项，持有人所持的员工持股计划
约定事项，持有人所持的员工持股计
份额的处置方式由公司与管理委员会
划份额的处置方式由公司与管理委员
协商确定。
会协商确定。
（二）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计
划管理办法》的变更内容
章节 原内容 修订后的内容
第十三条 本员工持股计划的存续 第十三条 本员工持股计划的存续
期不超过 72 个月，自公司公告最后一 期不超过 72 个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名 笔标的股票过户至本员工持股计划名
第四章
下之日时起计算。本员工持股计划的 下之日时起计算。本员工持股计划的
锁定期满后，在员工持股计划资产均 锁定期满后，在员工持股计划资产均
为货币性资产时，本员工持股计划可 为货币性资产或过户完毕时，本员工
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章节 原内容 修订后的内容
提前终止。本员工持股计划的存续期 持股计划可提前终止。本员工持股计
上限届满前 2 个月，经出席持有人会 划的存续期上限届满前 2 个月，经出
议的持有人所持 50%以上（不含 50%） 席持有人会议的持有人所持 50%以上
份额同意并提交公司董事会审议通过 （不含 50%）份额同意并提交公司董
后，本持股计划的存续期可以延长。 事会审议通过后，本持股计划的存续
如因公司股票停牌或者窗口期较短等 期可以延长。如因公司股票停牌或者
情况，导致本员工持股计划所持有的 窗口期较短等情况，导致本员工持股
公司股票无法在存续期上限届满前全 计划所持有的公司股票无法在存续期
部变现时，经出席持有人会议的持有 上限届满前全部变现或过户完毕时，
人所持 50%以上（不含 50%）份额同 经出席持有人会议的持有人所持 50%
意并提交公司董事会审议通过后，员 以上（不含 50%）份额同意并提交公
工持股计划的存续期限可以延长。 司董事会审议通过后，员工持股计划
的存续期限可以延长。
第十四条 本员工持股计划通过非 第十四条 本员工持股计划通过非
交易过户等法律法规许可的方式取得 交易过户等法律法规许可的方式取得
的标的股票，自公司公告最后一笔标 的标的股票，自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之 的股票过户至本员工持股计划名下之
日时起 36 个月后开始分三期解锁，锁 日时起 36 个月后开始分三期解锁，锁
定期最长 60 个月，具体如下：第一批 定期最长 60 个月，具体如下：第一批
解锁时点：自公司公告最后一笔标的 解锁时点：自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日 股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 36 个月，解锁股份数上限为本 起算满 36 个月，解锁股份数上限为本
第四章 员工持股计划总数的 30%。第二批解 员工持股计划总数的 30%。第二批解
锁时点：自公司公告最后一笔标的股 锁时点：自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起 票过户至本员工持股计划名下之日起
算满 48 个月，解锁股份数上限为本员 算满 48 个月，解锁股份数上限为本员
工持股计划总数的 20%。第三批解锁 工持股计划总数的 20%。第三批解锁
时点：自公司公告最后一笔标的股票 时点：自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起算 过户至本员工持股计划名下之日起算
满 60 个月，解锁股份数上限为本员工 满 60 个月，解锁股份数上限为本员工
持股计划总数的 50%。本员工持股计 持股计划总数的 50%。本员工持股计
划在存续期届满后未展期则自行终 划在存续期届满后未展期则自行终
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章节 原内容 修订后的内容
止。锁定期满后，存续期内，管理委 止。锁定期满后，存续期内，管理委
员会有权根据员工持股计划的安排和 员会有权根据员工持股计划的安排和
当时市场的情况，自行出售所购买的 当时市场的情况，自行出售所购买的
标的股票。 标的股票或将标的股票过户至当期员
工持股计划份额持有人。
第四十七条 持有人权益的处置原 第四十七条 持有人权益的处置原
则 则
4、锁定期满后，管理委员会将根据 4、锁定期满后，管理委员会将根据
第六章 市场情况择机出售所持的标的股票。 市场情况择机出售所持的标的股票或
将标的股票过户至当期员工持股计划
份额持有人。
二、本次变更的合法合规性
经查验，本次变更的主要内容为：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2021 年第一期员工持股计划》中关于员工持股计划的存续期限、锁定期限及持
有人权益的处置原则部分增加将标的股票过户至员工持股计划份额持有人的相
关内容，并相应增加了员工持股计划管理委员会负责办理股票过户相关事宜。
本所认为，本次变更的主要内容符合《指导意见》第二部分第（七）项的规
定。
三、本次变更所需履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本次变更已经履行了如下程序：
1、公司于 2024 年 9 月 23 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
三次会议，审议通过了《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021
年第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于修订<芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》；
2、公司于 2024 年 9 月 24 日召开 2021 年第一期员工持股计划第二次持有人
会议，审议通过了《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第
6
一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于修订<芜湖伯特利汽车安全
系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》；
3、公司于 2024 年 9 月 24 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划（草
案）及摘要>的议案》《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021
年第一期员工持股计划管理办法>的议案》；
4、公司于 2024 年 9 月 24 日召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关
于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划（草
案）及摘要>的议案》《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021
年第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
根据 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士办理公司 2021 年第一期员工持股计划有关事项的议案》，公司
股东大会已授权董事会及其授权人士办理 2021 年第一期员工持股计划的启动、
变更和终止，因此本次变更无需提交公司股东大会审议。
综上，本所认为，公司就本次变更履行了必要的法定程序。
四、本次变更的信息披露
经查验，本所认为，公司尚需按照《指导意见》《规范运作》等相关法律法
规、规范性文件的规定，就本次变更履行信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）本次变更的主要内容符合《指导意见》的相关规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，公司就本次变更履行了必要的法定程序；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司尚需按照《指导意见》《规范运作》
等相关法律法规、规范性文件的规定，就本次变更履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，自经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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