伯特利:北京市竞天公诚律师事务所关于伯特利修订2019年限制性股票激励计划及实施考核管理办法的法律意见书2024-12-19
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北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
修订 2019 年限制性股票激励计划及实施考核管理办法的
法律意见书
致:芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)接受芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司(以下称“伯特利”“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》
(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法(2018 年修正)》(以下称“《管理办法》”)等
有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》
(以下称“《公司章程》”)的相关规定,就公司修订 2019 年限制性股票激励计
划及实施考核管理办法(以下称“本次修订”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的,本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查,并就公司本次修订及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件,以及对公司本次修订所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件,并且是基于本所对有关事实的了
1
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的,对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认;
2、本所及经办律师声明,截至本法律意见书出具之日,本所及经办律师均
不持有伯特利的股份,与伯特利之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关
系;
3、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公
司本次修订的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查与验证,保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,公司向本所声明,其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授
权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;
5、本法律意见书仅供公司为本次修订之目的使用,未经本所事先书面同意,
不得用作任何其他目的;
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次修订所必备的法律文件,随
其他申报材料一起上报或公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述,本所根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次修订所涉及的有关事实进行了核
查和验证,出具本法律意见书如下:
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一、本次修订的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次修订已取得如下批准和
授权:
(一)2019 年 8 月 12 日,公司第二届董事会第十次会议召开,审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日,公司独立董事就此事
项发表了独立意见。
(二)2019 年 8 月 12 日,公司第二届监事会第七次会议召开,审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》,并对《2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单》发表了核查意见,确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
(三)2019 年 10 月 24 日,公司 2019 年第二次临时股东大会召开,审议通
过了《关于<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据前
述决议,董事会被授权确定股权激励计划的授权日,在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
(四)2024 年 12 月 17 日,公司第四届董事会第四次会议召开,审议通过
了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》,同
意对 2019 年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法进行修订。在提交公司
董事会审议之前,公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该等议案,监事会同
意本次修订事宜。本次修订相关事宜尚需公司股东大会审议批准。
综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次修订相关事宜已取得了
现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划》(以下称“激励计划”)的相关规定。
二、本次修订的主要内容
根据公司第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第四次会议决议及公
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司说明,本次修订的主要内容如下(字体加粗内容系本次修订内容):
(一)《激励计划》
章节 原内容 修订后的内容
二、限制性股票的解除限售条件 二、限制性股票的解除限售条件
2、个人层面绩效考核要求 2、个人层面绩效考核要求
公司依据激励对象的工作业绩、 公司依据激励对象的工作业绩、
工作能力和工作态度达标情况做出绩 工作能力和工作态度达标情况做出绩
效考核。员工个人考核评价结果分为 效考核。员工个人考核评价结果分为
A、B、C、D、E 五个等级,个人层面 A、B、C、D、E 五个等级,个人层面
解除限售比例(N)按下表考核结果确 解除限售比例(N)按下表考核结果确
定: 定:
考核结果 合格 不合格 考核结果 合格 不合格
A B C D E A B C D E
( ( ( ( ( ( ( ( ( (
评分等级 评分等级
优 优 较 一 差 优 优 较 一 差
秀) 良) 好) 般) ) 秀) 良) 好) 般) )
个人解除 个人解除
80 80
限售比例 100% 0% 限售比例 100% 0%
% %
(N) (N)
激励对象个人当年实际解除限售 激励对象个人当年实际解除限售
比例=当期可解除限售比例×公司层 比例=当期可解除限售比例×公司层
面解除限售比例(X)×个人层面解除 面解除限售比例(X)×个人层面解除
第八章 限售比例(N)。 限售比例(N)。
激励对象当期计划解除限售的限 激励对象当期计划解除限售的限
制性股票因考核原因不能解除限售或 制性股票因考核原因不能解除限售或
不能完全解除限售的,不可递延至以 不能完全解除限售的,不可递延至以
后年度,由公司统一以授予价格回购 后年度,由公司统一以授予价格回购
并注销。 并注销。
若激励对象在公司任职期间存在
违法违规行为,包括但不限于触犯法
律、违反职业道德、泄露国家或公司
机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职或渎职、为他人谋取不正当
利益行为及其他损害公司利益或声誉
的行为,公司有权撤销对激励对象股
权授予后已作出的绩效考核结果,由
公司根据公司规定重新考核。若重新
考核结果与已被撤销的考核结果存在
差异,则激励对象所持限制性股票应
按照重新考核结果重新确定是否解锁
及解锁比例。
(1)若重新考核结果为不合格
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章节 原内容 修订后的内容
(即评分等级为 D/E),则该激励对
象持有的限制性股票应解锁部分不得
解锁,由公司统一以授予价格回购并
注销;已解锁但尚未出售的部分,亦
由公司统一以授予价格回购并注销;
已解锁且已出售的部分,激励对象应
将获利部分(出售所得(税后)-出资
金额-资金利息(按照中国人民银行同
期活期存款利率计息)后的余额)上
缴公司并归属于公司。
(2)若重新考核结果的评分等级
为 C,而前期考核结果为 A/B,则该
激励对象持有的限制性股票应解锁部
分应按照 80%的解锁比例进行解锁,
20%的部分由公司统一以授予价格回
购并注销;已解锁但尚未出售部分的
20%亦由公司统一以授予价格回购并
注销,已解锁且已出售的部分,激励
对象应将获利部分(出售所得(税后)
-出资金额-资金利息(按照中国人民银
行同期活期存款利率计息)后的余额)
总额的 20%上缴公司并归属于公司。
二、激励对象的权利与义务 二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位 1、激励对象应当按公司所聘岗位
的要求,勤勉尽责、恪守职业道德, 的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,
为公司的发展做出应有贡献。 为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激 2、激励对象有权且应当按照本激
励计划的规定获授限制性股票,并按 励计划的规定获授限制性股票,并按
规定限售股票。 规定限售股票。
3、激励对象的资金来源为激励对 3、激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金。 象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规 4、激励对象按照本激励计划的规
定获授的限制性股票,在限售期内不 定获授的限制性股票,在限售期内不
第十二
得转让、用于担保或偿还债务。 得转让、用于担保或偿还债务。
章
5、激励对象所获授的限制性股 5、激励对象所获授的限制性股
票,经登记结算公司登记过户后便享 票,经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利,包括但不限于 有其股票应有的权利,包括但不限于
该等股票分红权、配股权、投票权等。 该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股 限售期内激励对象因获授的限制性股
票而取得的资本公积转增股本、派发 票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、配股股份、增发中向原股 股票红利、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售,不得在二级 东配售的股份同时限售,不得在二级
市场出售或以其他方式转让,不得用 市场出售或以其他方式转让,不得用
于担保或偿还债务,该等股份限售期 于担保或偿还债务,该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。 的截止日期与限制性股票相同。
5
章节 原内容 修订后的内容
6、激励对象因本激励计划获得的 6、激励对象因本激励计划获得的
收益,应按国家税收法规交纳个人所 收益,应按国家税收法规交纳个人所
得税及其他税费。 得税及其他税费。
7、激励对象承诺,若因公司信息 7、激励对象承诺,若因公司信息
披露文件中存在虚假记载、误导性陈 披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,导致不符合授予权 述或者重大遗漏,导致不符合授予权
益安排的,激励对象应当按照所作承 益安排的,激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚 诺自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后, 假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,
将因股权激励计划所获得的全部利益 将因股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。 返还公司。
8、激励对象承诺,若在本计划实 8、激励对象承诺,若在本计划实
施过程中,出现本计划规定的不能成 施过程中,出现本计划规定的不能成
为激励对象情形的,自不能成为激励 为激励对象情形的,自不能成为激励
对象之日将放弃参与本激励计划的权 对象之日将放弃参与本激励计划的权
利,并不向公司主张任何补偿;但激 利,并不向公司主张任何补偿;但激
励对象可申请已解除限售的限制性股 励对象可申请已解除限售的限制性股
票继续有效,尚未解除限售的限制性 票继续有效,尚未解除限售的限制性
股票将由公司回购注销。 股票将由公司回购注销。
9、法律、行政法规、规范性文件 9、激励对象承诺,若在本计划实
及本激励计划规定的其他相关权利义 施过程中存在违法违规行为,包括但
务。 不限于触犯法律、违反职业道德、泄
露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵
占、受贿、行贿、失职或渎职、为他
人谋取不正当利益行为及其他损害公
司利益或声誉的行为,将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司(具
体方式按照本激励计划“第八章 限制
性股票的授予与解除限售条件”之第
二节、第(三)段之“2、个人层面绩
效考核要求”部分的约定进行处理);
如因激励对象前述违法违规行为给公
司造成损失的,激励对象同意公司有
权从应支付给激励对象的股票回购款
中扣除损失金额,如股票回购款不足
以覆盖损失金额的,则激励对象应当
另行向公司赔偿剩余金额。
10、法律、行政法规、规范性文
件及本激励计划规定的其他相关权利
义务。
二、激励对象个人情况发生变化 二、激励对象个人情况发生变化
的处理 的处理
(一)激励对象发生职务变更 (一)激励对象发生职务变更
第十三
1、激励对象发生职务变更,但仍 1、激励对象发生职务变更,但仍
章
在本公司或本公司子公司任职的,其 在本公司或本公司子公司任职的,其
已获授的限制性股票仍然按照本激励 已获授的限制性股票仍然按照本激励
计划规定的程序进行。 计划规定的程序进行。
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章节 原内容 修订后的内容
2、若激励对象担任监事或独立董 2、若激励对象担任监事或独立董
事或其他不能持有公司限制性股票的 事或其他不能持有公司限制性股票的
人员,则已解除限售股票不作处理, 人员,则已解除限售股票不作处理,
已获授但尚未解除限售的限制性股票 已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司以授予价格与 不得解除限售,由公司以授予价格与
按银行同期存款利率计算的利息之和 按银行同期存款利率计算的利息之和
进行回购注销。 进行回购注销。
3、若激励对象因触犯法律、违反
职业道德、泄露国家或公司机密、贪
污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职
或渎职、为他人谋取不正当利益行为
及其他损害公司利益或声誉的行为而
导致职务变更的,或因前述原因导致
公司解除与激励对象劳动关系的,则
其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售,由公司以授予价格
进行回购注销;对于已解除限售的限
制性股票,公司有权按照本激励计划
“第八章 限制性股票的授予与解除限
售条件”之第二节、第(三)段之“2、
个人层面绩效考核要求”部分的约定
进行处理,亦有权按如下要求进行处
理:
(1)对于已解除限售且尚未出售
的限制性股票,由公司以授予价格回
购并注销;
(2)对于已解除限售且已出售的
限制性股票,激励对象应将获利部分
(出售所得(税后)-出资金额-资金利
息(按照中国人民银行同期活期存款
利率计息)后的余额)上缴公司并归
属于公司。
(二)《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
原内容 修订后的内容
五、考核指标及标准 五、考核指标及标准
2、个人层面绩效考核要求 2、个人层面绩效考核要求
公司依据激励对象的工作业绩、工作能 公司依据激励对象的工作业绩、工作能
力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工 力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工
个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五 个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五
个等级,个人层面解除限售比例(N)按下 个等级,个人层面解除限售比例(N)按下
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原内容 修订后的内容
表考核结果确定: 表考核结果确定:
考核 考核
合格 不合格 合格 不合格
结果 结果
A B C D A B C D
评分 E 评分 E
(优 (优 (较 (一 (优 (优 (较 (一
等级 (差) 等级 (差)
秀) 良) 好) 般) 秀) 良) 好) 般)
个人 个人
解除 解除
限售 100% 80% 0% 限售 100% 80% 0%
比例 比例
(N) (N)
上述个人层面绩效考核从工作目标、工 上述个人层面绩效考核从工作目标、工
作能力和工作态度三个方面进行。其中: 作能力和工作态度三个方面进行。其中:
(1)工作目标考察激励对象经分解后 (1)工作目标考察激励对象经分解后
的年度工作目标完成情况,从定性、定量两 的年度工作目标完成情况,从定性、定量两
个方面予以描述。该项得分占总体考核评分 个方面予以描述。该项得分占总体考核评分
的 60%; 的 60%;
(2)工作能力从“专业知识及技能”、“执 (2)工作能力从“专业知识及技能”、“执
行力”、“创新超越”、“沟通协调”、“学习提 行力”、“创新超越”、“沟通协调”、“学习提
升”、“工作计划”等方面对激励对象进行评 升”、“工作计划”等方面对激励对象进行评
价,每个方面的能力根据不同部门、不同岗 价,每个方面的能力根据不同部门、不同岗
位和人员的不同职级而设置不同权重,以全 位和人员的不同职级而设置不同权重,以全
面反映具体岗位和职级对员工工作能力的 面反映具体岗位和职级对员工工作能力的
要求。该项得分占总体考核评分的 30%; 要求。该项得分占总体考核评分的 30%;
(3)工作态度主要考察激励对象对公 (3)工作态度主要考察激励对象对公
司的企业文化的认同程度和年度出勤情况, 司的企业文化的认同程度和年度出勤情况,
得分占总体考核评分的 10%。 得分占总体考核评分的 10%。
激励对象个人当年实际解除限售比例 激励对象个人当年实际解除限售比例
=当期可解除限售比例×公司层面解除限售 =当期可解除限售比例×公司层面解除限售
比例(X)×个人层面解除限售比例(N)。 比例(X)×个人层面解除限售比例(N)。
激励对象当期计划解除限售的限制性 激励对象当期计划解除限售的限制性
股票因考核原因不能解除限售或不能完全 股票因考核原因不能解除限售或不能完全
解除限售的,不可递延至以后年度,由公司 解除限售的,不可递延至以后年度,由公司
统一以授予价格回购并注销。 统一以授予价格回购并注销。
激励对象在公司任职期间存在违法违
规行为,包括但不限于触犯法律、违反职业
道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、
侵占、受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋
取不正当利益行为及其他损害公司利益或
声誉的行为,公司有权撤销对激励对象股权
授予后已作出的绩效考核结果,由公司根据
公司规定重新考核。若重新考核结果与已被
撤销的考核结果存在差异,则激励对象所持
限制性股票应按照重新考核结果重新确定
是否解锁及解锁比例。
(1)若重新考核结果为不合格(即评
分等级为 D/E),则该激励对象持有的限制
性股票应解锁部分不得解锁,由公司统一以
8
原内容 修订后的内容
授予价格回购并注销;已解锁但尚未出售的
部分,亦由公司统一以授予价格回购并注
销;已解锁且已出售的部分,激励对象应将
获利部分(出售所得(税后)-出资金额-资
金利息(按照中国人民银行同期活期存款利
率计息)后的余额)上缴公司并归属于公司。
(2)若重新考核结果的评分等级为 C,
而前期考核结果为 A/B,则该激励对象持有
的限制性股票应解锁部分应按照 80%的解
锁比例进行解锁,20%的部分由公司统一以
授予价格回购并注销;已解锁但尚未出售部
分的 20%亦由公司统一以授予价格回购并
注销,已解锁且已出售的部分,激励对象应
将获利部分(出售所得(税后)-出资金额-
资金利息(按照中国人民银行同期活期存款
利率计息)后的余额)总额的 20%上缴公司
并归属于公司。
除上述修订外,公司《激励计划》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的其他内容不变。
综上,本所认为,本次修订符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定,不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
三、结论意见
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次修订相关事宜
已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定;本次修订的
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和
《激励计划》的规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形;公司尚需将
本次修订事宜提交公司股东大会审议,并按照相关规定履行相应的信息披露义
务。
本法律意见书正本叁份,自经办律师签字及本所盖章后生效。
(以下无正文)
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