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电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2022 年第一期员工持股计划相关内容变更的
法律意见书
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司（以下称“伯特利”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33 号，以下
称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》的通知
（上证发〔2023〕193 号，以下称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性
文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的相关规定，就公司修订 2022 年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办
法（以下称“本次修订”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
1
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有伯特利的股份，与伯特利之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关
系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次修订的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次修订之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次修订必备的法律文件，随其
他申报材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次修订所涉及的有关事实进行了核查和
验证，出具本法律意见书如下：
2
一、本次修订的主要内容
根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的本次修订相关议案，本次修订
的主要内容如下（字体加粗内容系本次修订内容）：
（一）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计
划（草案）》
章节 原内容 修订后的内容
一、员工持股计划的存续期限 一、员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的存续期
不超过 72 个月，自公司公告最后一笔 不超过 72 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下 标的股票过户至本员工持股计划名下
之日时起计算； 之日时起计算；
（二）本员工持股计划的锁定期 （二）本员工持股计划的锁定期
满后，在员工持股计划资产均为货币 满后，在员工持股计划资产均为货币
性资产时，本员工持股计划可提前终 性资产或过户完毕时，本员工持股计
第四章 止； 划可提前终止；
（四）如因公司股票停牌或者窗 （四）如因公司股票停牌或者窗
口期较短等情况，导致本员工持股计 口期较短等情况，导致本员工持股计
划所持有的公司股票无法在存续期上 划所持有的公司股票无法在存续期上
限届满前全部变现时，经出席持有人 限届满前全部变现或过户完毕时，经
会 议 的 持 有 人 所 持 50%以 上 （ 不 含 出席持有人会议的持有人所持 50%以
50%）份额同意并提交公司董事会审议 上（不含 50%）份额同意并提交公司
通过后，员工持股计划的存续期限可 董事会审议通过后，员工持股计划的
以延长。 存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限 二、员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划通过非交 （一）本员工持股计划通过非交
易过户等法律法规许可的方式取得的 易过户等法律法规许可的方式取得的
标的股票，自公司公告最后一笔标的 标的股票，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日 股票过户至本员工持股计划名下之日
时起 36 个月后开始分三期解锁，锁定 时起 36 个月后开始分三期解锁，锁定
期最长 60 个月，具体如下： 期最长 60 个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最 第一批解锁时点：自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计 后一笔标的股票过户至本员工持股计
第四章
划名下之日起算满 36 个月，解锁股份 划名下之日起算满 36 个月，解锁股份
数上限为本员工持股计划总数的 数上限为本员工持股计划总数的
30%。 30%。
第二批解锁时点：自公司公告最 第二批解锁时点：自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计 后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算满 48 个月，解锁股份 划名下之日起算满 48 个月，解锁股份
数上限为本员工持股计划总数的 数上限为本员工持股计划总数的
20%。 20%。
第三批解锁时点：自公司公告最 第三批解锁时点：自公司公告最
3
章节 原内容 修订后的内容
后一笔标的股票过户至本员工持股计 后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算满 60 个月，解锁股份 划名下之日起算满 60 个月，解锁股份
数上限为本员工持股计划总数的 数上限为本员工持股计划总数的
50%。 50%。
本员工持股计划在存续期届满后 本员工持股计划在存续期届满后
未展期则自行终止。锁定期满后，存 未展期则自行终止。锁定期满后，存
续期内，管理委员会有权根据员工持 续期内，管理委员会有权根据员工持
股计划的安排和当时市场的情况，自 股计划的安排和当时市场的情况，自
行出售所购买的标的股票。 行出售所购买的标的股票或将标的股
票过户至当期员工持股计划份额持有
人。
三、员工持股计划的业绩考核 三、员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员 持有人的标的股票权益将自本员
工持股计划经公司股东大会审议通过 工持股计划经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至 且公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日时起的 36 个 本员工持股计划名下之日时起的 36 个
月后依据各年度持有人业绩考核结果 月后依据各年度持有人业绩考核结果
分配至持有人。 分配至持有人。
公司依据员工的工作业绩、工作 公司依据员工的工作业绩、工作
能力和工作态度达标情况做出绩效考 能力和工作态度达标情况做出绩效考
核。员工个人考核评价结果分为 A、B、 核。员工个人考核评价结果分为 A、B、
C、D、E 五个等级，分别对应解锁标 C、D、E 五个等级，分别对应解锁标
的股票系数如下： 的股票系数如下：
考核 考核
合格 不合格 合格 不合格
结果 结果
A B C D A B C D
E E
第四章 评 分 （ （ （ （ 评 分 （ （ （ （
（ （
等级 优 良 较 一 等级 优 良 较 一
差） 差）
秀） 好） 好） 般） 秀） 好） 好） 般）
解 锁 100 100 解 锁 100 100
80% 0% 80% 0%
系数 % % 系数 % %
个人解锁标的股票权益数量=目 个人解锁标的股票权益数量=目
标解锁数量*解锁系数 标解锁数量*解锁系数
若持有人绩效考核不合格，则该 （1）若持有人绩效考核不合格，
持有人持有的本员工持股计划份额应 则该持有人持有的本员工持股计划份
解锁部分不得解锁，由管理委员会收 额应解锁部分不得解锁，由管理委员
回，择机出售后以该持有人出资金额 会收回，择机出售后以该持有人出资
加上资金利息（按照中国人民银行同 金额加上资金利息（按照中国人民银
期活期存款利率计息）与售出金额孰 行同期活期存款利率计息）与售出金
低值返还个人，剩余部分（如有）上 额孰低值返还个人，剩余部分（如有）
缴公司并归属于公司。 上缴公司并归属于公司。
若持有人实际解锁的标的股票权 （2）若持有人实际解锁的标的股
4
章节 原内容 修订后的内容
益数量小于目标解锁数量，剩余超出 票权益数量小于目标解锁数量，剩余
部分的标的股票权益由持股计划管理 超出部分的标的股票权益由持股计划
委员会收回，择机出售后以出资金额 管理委员会收回，择机出售后以出资
加上资金利息（按照中国人民银行同 金额加上资金利息（按照中国人民银
期活期存款利率计息）与售出金额孰 行同期活期存款利率计息）与售出金
低值返还个人，剩余部分（如有）上 额孰低值返还个人，剩余部分（如有）
缴公司并归属于公司。 上缴公司并归属于公司。
（3）若持有人在公司任职期间存
在违法违规行为，包括但不限于触犯
法律、违反职业道德、泄露国家或公
司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、
行贿、失职或渎职、为他人谋取不正
当利益行为及其他损害公司利益或声
誉的行为，公司有权撤销对持有人标
的股票过户至员工持股计划名下之日
后已作出的绩效考核结果，由公司根
据公司规定重新考核。若重新考核结
果为不合格，则该持有人持有的本员
工持股计划份额应解锁部分不得解
锁，由管理委员会收回并按照上述规
定（1）处理；已解锁但尚未出售的部
分，由管理委员会收回并按照上述规
定（2）处理，已解锁且已出售的部分，
持有人应将获利部分（出售所得（税
后）-出资金额-资金利息（按照中国
人民银行同期活期存款利率计息）后
的余额）上缴公司并归属于公司。
（二）持有人的义务 （二）持有人的义务
1、按认购员工持股计划金额在约 1、按认购员工持股计划金额在约
定期限内足额缴款； 定期限内足额缴款；
2、按分配的份额承担员工持股计 2、按分配的份额承担员工持股计
划的风险； 划的风险；
3、遵守《员工持股计划管理办 3、遵守《员工持股计划管理办
法》； 法》；
第五章 4、员工持股计划存续期内，除本 4、员工持股计划存续期内，除本
计划约定的特殊情况外，持有人所持 计划约定的特殊情况外，持有人所持
本计划份额不得转让、用于担保、偿 本计划份额不得转让、用于担保、偿
还债务或作其他类似处置； 还债务或作其他类似处置；
5、在员工持股计划存续期间内， 5、在员工持股计划存续期间内，
不得要求分配员工持股计划资产； 不得要求分配员工持股计划资产；
6、法律、行政法规及本员工持股 6、持有人承诺，若在本员工持股
计划规定的其他义务。 计划实施过程中存在违法违规行为，
5
章节 原内容 修订后的内容
包括但不限于触犯法律、违反职业道
德、泄露国家或公司机密、贪污、盗
窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、
为他人谋取不正当利益行为及其他损
害公司利益或声誉的行为，将因本员
工持股计划所获得的全部利益返还公
司（具体方式按照本员工持股计划“第
四章 员工持股计划的存续期、锁定
期和业绩考核”之“三、员工持股计
划的业绩考核”部分的约定进行处
理）；如因持有人前述违法违规行为
给公司造成损失的，持有人同意持股
计划管理委员会有权从应支付给持有
人的款项中扣除损失金额，如相应款
项不足以覆盖损失金额的，则持有人
应当另行向公司赔偿剩余金额。
7、法律、行政法规及本员工持股
计划规定的其他义务。
二、持有人权益的处置原则 二、持有人权益的处置原则
（四）锁定期满后，管理委员会 （四）锁定期满后，管理委员会
将根据市场情况择机出售所持的标的 将根据市场情况择机出售所持的标的
股票。 股票或将标的股票过户至当期员工持
（五）持有人发生如下情形之一 股计划份额持有人。
的，公司有权取消该持有人参与本员 （五）持有人发生如下情形之一
工持股计划的资格： 的，公司有权取消该持有人参与本员
1、因员工不能胜任工作岗位，公 工持股计划的资格：
司（包括其全资子公司、控股子公司） 1、因员工不能胜任工作岗位，公
不与其续签劳动合同； 司（包括其全资子公司、控股子公司）
2、员工辞职及/或员工在劳动合同 不与其续签劳动合同；
到期后拒绝与公司或下属控股子公司 2、员工辞职及/或员工在劳动合同
第六章
续签劳动合同； 到期后拒绝与公司或下属控股子公司
3、员工劳动合同到期后，公司或 续签劳动合同；
下属控股子公司不与其续签劳动合同 3、员工劳动合同到期后，公司或
的； 下属控股子公司不与其续签劳动合同
4、员工严重失职、渎职以及违反 的；
国家有关法律、行政法规或《公司章 4、员工严重失职、渎职以及违反
程》的规定，给公司造成重大经济损 国家有关法律、行政法规或《公司章
失； 程》的规定，给公司造成重大经济损
5、公司有充分证据证明该员工在 失；
任职期间，由于受贿、索贿、贪污、 5、公司有充分证据证明该员工在
盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保 任职期间，由于受贿、索贿、贪污、
密承诺等损害公司利益、声誉等违法 盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保
6
章节 原内容 修订后的内容
违纪行为，给公司造成损失； 密承诺等损害公司利益、声誉等违法
6、员工因违反法律、行政法规或 违纪行为，给公司造成损失；
严重违反公司规章制度而被公司解除 6、员工因违反法律、行政法规或
劳动合同的； 严重违反公司规章制度而被公司解除
7、员工因违法犯罪行为被依法追 劳动合同的；
究行政或刑事责任； 7、员工因违法犯罪行为被依法追
本员工持股计划存续期内，持有 究行政或刑事责任；
人当出现上述情形之一时，由管理委 本员工持股计划存续期内，持有
员会取消该持有人参与员工持股计划 人当出现上述情形之一时，由管理委
的资格，并按以下规定处置持有的员 员会取消该持有人参与员工持股计划
工持股计划份额： 的资格，并按以下规定处置持有的员
（1）持有人以其自筹资金出资的 工持股计划份额：
份额，由本员工持股计划收回，收回 （1）持有人以其自筹资金出资的
价格为该份额所对应的初始出资金额 份额，由本员工持股计划收回，收回
加资金利息（按照中国人民银行同期 价格为该份额所对应的初始出资金额
活期存款利率计息）与所持份额对应 加资金利息（按照中国人民银行同期
的累计净值孰低值。 活期存款利率计息）与所持份额对应
（2）持有人原享有的公司奖励基 的累计净值孰低值。
金（如有）对应的份额及该部分份额 （2）持有人原享有的公司奖励基
对应的已实现的现金收益部分，由本 金（如有）对应的份额及该部分份额
员工持股计划无偿收回。 对应的已实现的现金收益部分，由本
（3）针对本款（1）、（2）所述 员工持股计划无偿收回。
的收回份额，管理委员会应确定受让 （3）持有人的股票已经解禁但尚
的员工范围，并对份额受让价格及相 未出售的，由管理委员会收回，收回
关限制条件进行约定。员工以自愿的 价格为该份额所对应的初始出资金额
原则予以受让。若在本员工持股计划 加资金利息（按照中国人民银行同期
存续期内没有完成前述受让程序，则 活期存款利率计息）与所持份额对应
收回的持有人份额由参与员工持股计 的累计净值孰低值。持有人的股票已
划的持有人按份额享有。 经解禁且已经出售的，对于其获利部
（九）本员工持股计划锁定期结 分（出售所得（税后）-出资金额-资金
束后、存续期内，由管理委员会决定 利息（按照中国人民银行同期活期存
是否对本员工持股计划所对应的收益 款利率计息）后的余额）应当上缴公
进行分配，如决定分配，依法扣除相 司并归属于公司。
关税费后，按照本计划持有人所持份 （4）针对本款（1）、（2）所述
额进行分配。 的收回份额，管理委员会应确定受让
（十）其他情形：如发生其他未 的员工范围，并对份额受让价格及相
约定事项，持有人所持的员工持股计 关限制条件进行约定。员工以自愿的
划份额的处置方式由公司与管理委员 原则予以受让。若在本员工持股计划
会协商确定。 存续期内没有完成前述受让程序，则
收回的持有人份额由参与员工持股计
划的持有人按份额享有。
（十）本员工持股计划锁定期结
7
章节 原内容 修订后的内容
束后、存续期内，由管理委员会决定
是否对本员工持股计划所对应的收益
进行分配，如决定分配，依法扣除相
关税费后，按照本计划持有人所持份
额进行分配。
（十一）其他情形：如发生其他
未约定事项，持有人所持的员工持股
计划份额的处置方式由公司与管理委
员会协商确定。
（二）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计
划管理办法》
章节 原内容 修订后的内容
第十三条 本员工持股计划的存续 第十三条 本员工持股计划的存续
期不超过 72 个月，自公司公告最后一笔 期不超过 72 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之 标的股票过户至本员工持股计划名下之
日时起计算。本员工持股计划的锁定期 日时起计算。本员工持股计划的锁定期
满后，在员工持股计划资产均为货币性 满后，在员工持股计划资产均为货币性
资产时，本员工持股计划可提前终止。 资产或过户完毕时，本员工持股计划可
本员工持股计划的存续期上限届满前 2 提前终止。本员工持股计划的存续期上
个月，经出席持有人会议的持有人所持 限届满前 2 个月，经出席持有人会议的
50%以上（不含 50%）份额同意并提交 持有人所持 50%以上（不含 50%）份额
第四
章 公司董事会审议通过后，本持股计划的 同意并提交公司董事会审议通过后，本
存续期可以延长。如因公司股票停牌或 持股计划的存续期可以延长。如因公司
者窗口期较短等情况，导致本员工持股 股票停牌或者窗口期较短等情况，导致
计划所持有的公司股票无法在存续期上 本员工持股计划所持有的公司股票无法
限届满前全部变现时，经出席持有人会 在存续期上限届满前全部变现或过户完
议的持有人所持 50%以上（不含 50%） 毕时，经出席持有人会议的持有人所持
份额同意并提交公司董事会审议通过 50%以上（不含 50%）份额同意并提交
后，员工持股计划的存续期限可以延长。 公司董事会审议通过后，员工持股计划
的存续期限可以延长。
第十四条 本员工持股计划通过非 第十四条 本员工持股计划通过非
交易过户等法律法规许可的方式取得的 交易过户等法律法规许可的方式取得的
第四
章 标的股票，自公司公告最后一笔标的股 标的股票，自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日时起 票过户至本员工持股计划名下之日时起
8
章节 原内容 修订后的内容
36 个月后开始分三期解锁，锁定期最长 36 个月后开始分三期解锁，锁定期最长
60 个月，具体如下：第一批解锁时点： 60 个月，具体如下：第一批解锁时点：
自公司公告最后一笔标的股票过户至本 自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 36 个月， 员工持股计划名下之日起算满 36 个月，
解锁股份数上限为本员工持股计划总数 解锁股份数上限为本员工持股计划总数
的 30%。第二批解锁时点：自公司公告 的 30%。第二批解锁时点：自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计 最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算满 48 个月，解锁股份数 划名下之日起算满 48 个月，解锁股份数
上限为本员工持股计划总数的 20%。第 上限为本员工持股计划总数的 20%。第
三批解锁时点：自公司公告最后一笔标 三批解锁时点：自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日 的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 60 个月，解锁股份数上限为本员 起算满 60 个月，解锁股份数上限为本员
工持股计划总数的 50%。本员工持股计 工持股计划总数的 50%。本员工持股计
划在存续期届满后未展期则自行终止。 划在存续期届满后未展期则自行终止。
锁定期满后，存续期内，管理委员会有 锁定期满后，存续期内，管理委员会有
权根据员工持股计划的安排和当时市场 权根据员工持股计划的安排和当时市场
的情况，自行出售所购买的标的股票。 的情况，自行出售所购买的标的股票或
将标的股票过户至当期员工持股计划份
额持有人。
第十七条 员工持股计划持有人的 第十七条 员工持股计划持有人的
标的股票权益将自本员工持股计划经公 标的股票权益将自本员工持股计划经公
司股东大会审议通过且公司公告最后一 司股东大会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下 笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日时起的 36 个月后依据各年度持有 之日时起的 36 个月后依据各年度持有
人业绩考核结果分配至持有人。 人业绩考核结果分配至持有人。
第四 公司依据员工的工作业绩、工作能 公司依据员工的工作业绩、工作能
章
力和工作态度达标情况做出绩效考核。 力和工作态度达标情况做出绩效考核。
员工个人考核评价结果分为 A、B、C、 员工个人考核评价结果分为 A、B、C、
D、E 五个等级，分别对应解锁标的股票 D、E 五个等级，分别对应解锁标的股票
系数如下： 系数如下：
考 考
核 合格 不合格 核 合格 不合格
结 结
9
章节 原内容 修订后的内容
果 果
评 评
A B C D A B C D
分 E 分 E
（优 （良 （较 （一 （优 （良 （较 （一
等 （差） 等 （差）
秀） 好） 好） 般） 秀） 好） 好） 般）
级 级
解 解
锁 锁
100% 100% 80% 0% 100% 100% 80% 0%
系 系
数 数
个人解锁标的股票权益数量=目标 个人解锁标的股票权益数量=目标
解锁数量*解锁系数 解锁数量*解锁系数
若持有人绩效考核不合格，则该持 （1）若持有人绩效考核不合格，则
有人持有的本员工持股计划份额应解锁 该持有人持有的本员工持股计划份额应
部分不得解锁，由管理委员会收回，择 解锁部分不得解锁，由管理委员会收回，
机出售后以该持有人出资金额加上资金 择机出售后以该持有人出资金额加上资
利息（按照中国人民银行同期活期存款 金利息（按照中国人民银行同期活期存
利率计息）与售出金额孰低值返还个人， 款利率计息）与售出金额孰低值返还个
剩余部分（如有）上缴公司并归属于公 人，剩余部分（如有）上缴公司并归属
司。 于公司。
若持有人实际解锁的标的股票权益 （2）若持有人实际解锁的标的股票
数量小于目标解锁数量，剩余超出部分 权益数量小于目标解锁数量，剩余超出
的标的股票权益由持股计划管理委员会 部分的标的股票权益由持股计划管理委
收回，择机出售后以出资金额加上资金 员会收回，择机出售后以出资金额加上
利息（按照中国人民银行同期活期存款 资金利息（按照中国人民银行同期活期
利率计息）与售出金额孰低值返还个人， 存款利率计息）与售出金额孰低值返还
剩余部分（如有）上缴公司并归属于公 个人，剩余部分（如有）上缴公司并归
司。 属于公司。
（3）若持有人在公司任职期间存在
违法违规行为，包括但不限于触犯法律、
违反职业道德、泄露国家或公司机密、
贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职
或渎职、为他人谋取不正当利益行为及
其他损害公司利益或声誉的行为，公司
有权撤销对持有人标的股票过户至员工
10
章节 原内容 修订后的内容
持股计划名下之日后已作出的绩效考核
结果，由公司根据公司规定重新考核。
若重新考核结果为不合格，则该持有人
持有的本员工持股计划份额应解锁部分
不得解锁，由管理委员会收回并按照上
述规定（1）处理；已解锁但尚未出售的
部分，由管理委员会收回并按照上述规
定（2）处理，已解锁且已出售的部分，
持有人应将获利部分（出售所得（税后）
-出资金额-资金利息（按照中国人民银
行同期活期存款利率计息）后的余额）
上缴公司并归属于公司。
第四十四条 持有人的义务如下： 第四十四条 持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定 1、按认购员工持股计划金额在约定
期限内足额缴款； 期限内足额缴款；
2、按分配的份额承担员工持股计划 2、按分配的份额承担员工持股计划
的风险； 的风险；
3、遵守《员工持股计划管理办法》； 3、遵守《员工持股计划管理办法》；
4、员工持股计划存续期内，除本计 4、员工持股计划存续期内，除本计
划约定的特殊情况外，持有人所持本计 划约定的特殊情况外，持有人所持本计
划份额不得转让、用于担保、偿还债务 划份额不得转让、用于担保、偿还债务
或作其他类似处置； 或作其他类似处置；
第五
章 5、在员工持股计划存续期间内，不 5、在员工持股计划存续期间内，不
得要求分配员工持股计划资产； 得要求分配员工持股计划资产；
6、法律、行政法规及本员工持股计 6、持有人承诺，若在本员工持股计
划规定的其他义务。 划实施过程中存在违法违规行为，包括
但不限于触犯法律、违反职业道德、泄
露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、
受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取
不正当利益行为及其他损害公司利益或
声誉的行为，将因本员工持股计划所获
得的全部利益返还公司（具体方式按照
11
章节 原内容 修订后的内容
本员工持股计划管理办法“第四章 员
工持股计划的存续期、锁定期和业绩考
核”之“第十七条、员工持股计划的业
绩考核”部分的约定进行处理）；如因
持有人前述违法违规行为给公司造成损
失的，持有人同意持股计划管理委员会
有权从应支付给持有人的款项中扣除损
失金额，如相应款项不足以覆盖损失金
额的，则持有人应当另行向公司赔偿剩
余金额。
7、法律、行政法规及本员工持股计
划规定的其他义务。
第四十七条 持有人权益的处置原 第四十七条 持有人权益的处置原
则 则
4、锁定期满后，管理委员会将根据 4、锁定期满后，管理委员会将根据
市场情况择机出售所持的标的股票。 市场情况择机出售所持的标的股票或将
本员工持股计划存续期内，持有人 标的股票过户至当期员工持股计划份额
当出现上述情形之一时，由管理委员会 持有人。
取消该持有人参与员工持股计划的资 本员工持股计划存续期内，持有人
格，并按以下规定处置持有的员工持股 当出现上述情形之一时，由管理委员会
计划份额： 取消该持有人参与员工持股计划的资
（1）持有人以其自筹资金出资的份 格，并按以下规定处置持有的员工持股
第六
章 额，由本员工持股计划收回，收回价格 计划份额：
为该份额所对应的初始出资金额加资金 （1）持有人以其自筹资金出资的份
利息（按照中国人民银行同期活期存款 额，由本员工持股计划收回，收回价格
利率计息）与所持份额对应的累计净值 为该份额所对应的初始出资金额加资金
孰低值。 利息（按照中国人民银行同期活期存款
（2）持有人原享有的公司奖励基金 利率计息）与所持份额对应的累计净值
（如有）对应的份额及该部分份额对应 孰低值。
的已实现的现金收益部分，由本员工持 （2）持有人原享有的公司奖励基金
股计划无偿收回。 （如有）对应的份额及该部分份额对应
（3）针对本款（1）、（2）所述的 的已实现的现金收益部分，由本员工持
12
章节 原内容 修订后的内容
收回份额，管理委员会应确定受让的员 股计划无偿收回。
工范围，并对份额受让价格及相关限制 （3）持有人的股票已经解禁但尚未
条件进行约定。员工以自愿的原则予以 出售的，由管理委员会收回，收回价格
受让。若在本员工持股计划存续期内没 为该份额所对应的初始出资金额加资金
有完成前述受让程序，则收回的持有人 利息（按照中国人民银行同期活期存款
份额由参与员工持股计划的持有人按份 利率计息）与所持份额对应的累计净值
额享有。 孰低值。持有人的股票已经解禁且已经
出售的，对于其获利部分（出售所得（税
后）-出资金额-资金利息（按照中国人
民银行同期活期存款利率计息）后的余
额）应当上缴公司并归属于公司。
（4）针对本款（1）、（2）所述的
收回份额，管理委员会应确定受让的员
工范围，并对份额受让价格及相关限制
条件进行约定。员工以自愿的原则予以
受让。若在本员工持股计划存续期内没
有完成前述受让程序，则收回的持有人
份额由参与员工持股计划的持有人按份
额享有。
二、本次修订的合法合规性
经本所律师核查，本次的修订内容为对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限
公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有
限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法》中员工持股计划的存续期限、员
工持股计划的锁定期限、员工持股计划的业绩考核、持有人权益的处置原则等相
关事宜进行修订。
本所认为，本次修订的主要内容符合《指导意见》第二部分第（七）项的规
定。
三、本次修订履行的批准程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本次修订已经履行了如下程序：
1、公司于 2024 年 12 月 16 日召开员工持股计划持有人会议，审议通过了《关
13
于修订 2022 年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办法的议案》；
2、公司于 2024 年 12 月 17 日召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过
了《关于修订 2022 年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办法的议案》；
3、公司于 2024 年 12 月 17 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于修订 2022 年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办法的议案》；
4、公司于 2024 年 12 月 17 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于修订 2022 年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办法的议案》。
根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士办理公司 2022 年第一期员工持股计划有关事项的议案》，
公司股东大会已授权董事会及其授权人士办理 2022 年第一期员工持股计划的启
动、变更和终止，因此本次修订无需提交公司股东大会审议。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次修订已履行必要
的批准程序。
四、本次修订的信息披露
经核查，本所认为，公司尚需按照《指导意见》《规范运作》等相关法律法
规、规范性文件的规定，就本次修订履行信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）本次修订的主要内容符合《指导意见》的相关规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，公司就本次修订已履行必要的批准程序；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司尚需按照《指导意见》《规范运作》
等相关法律法规、规范性文件的规定，就本次修订履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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