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电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2021 年第一期员工持股计划相关内容变更的
法律意见书
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司（以下称“伯特利”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33 号，以下
称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》的通知
（上证发〔2023〕193 号，以下称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性
文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的相关规定，就公司修订 2021 年第一期员工持股计划及摘要、管理办法（以下
称“本次修订”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
1
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有伯特利的股份，与伯特利之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关
系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次修订的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查与验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次修订之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次修订所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次修订所涉及的有关事实进行了核查和
验证，出具本法律意见书如下：
2
一、本次修订的主要内容
根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的本次修订相关议案，本次修订
的主要内容如下（字体加粗内容系本次修订内容）：
（一）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计
划》
章节 原内容 修订后的内容
三、员工持股计划的业绩考核 三、员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员 持有人的标的股票权益将自本员
工持股计划经公司股东大会审议通过 工持股计划经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至 且公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日时起的 36 个 本员工持股计划名下之日时起的 36 个
月后依据各年度持有人业绩考核结果 月后依据各年度持有人业绩考核结果
分配至持有人。 分配至持有人。
公司依据员工的工作业绩、工作 公司依据员工的工作业绩、工作
能力和工作态度达标情况做出绩效考 能力和工作态度达标情况做出绩效考
核。员工个人考核评价结果分为 A、B、 核。员工个人考核评价结果分为 A、B、
C、D、E 五个等级，分别对应解锁标 C、D、E 五个等级，分别对应解锁标
的股票系数如下： 的股票系数如下：
考核 考核
合格 不合格 合格 不合格
结果 结果
A B C D A B C D
E E
评分 （ （ （ （ 评分 （ （ （ （
（ （
等级 优 良 较 一 等级 优 良 较 一
差） 差）
第四章 秀） 好） 好） 般） 秀） 好） 好） 般）
解锁 100 100 解锁 100 100
80% 0% 80% 0%
系数 % % 系数 % %
个人解锁标的股票权益数量=目 个人解锁标的股票权益数量=目
标解锁数量*解锁系数 标解锁数量*解锁系数
（1）若持有人绩效考核不合格， （1）若持有人绩效考核不合格，
则该持有人持有的本员工持股计划份 则该持有人持有的本员工持股计划份
额应解锁部分不得解锁，由管理委员 额应解锁部分不得解锁，由管理委员
会收回，择机出售后以该持有人出资 会收回，择机出售后以该持有人出资
金额加上资金利息（按照中国人民银 金额加上资金利息（按照中国人民银
行同期活期存款利率计息）与售出金 行同期活期存款利率计息）与售出金
额孰低值返还个人，剩余部分（如有） 额孰低值返还个人，剩余部分（如有）
上缴公司并归属于公司。 上缴公司并归属于公司。
（2）若持有人实际解锁的标的股 （2）若持有人实际解锁的标的股
票权益数量小于目标解锁数量，剩余 票权益数量小于目标解锁数量，剩余
超出部分的标的股票权益由持股计划 超出部分的标的股票权益由持股计划
管理委员会收回，择机出售后以出资 管理委员会收回，择机出售后以出资
金额加上资金利息（按照中国人民银 金额加上资金利息（按照中国人民银
3
章节 原内容 修订后的内容
行同期活期存款利率计息）与售出金 行同期活期存款利率计息）与售出金
额孰低值返还个人，剩余部分（如有） 额孰低值返还个人，剩余部分（如有）
上缴公司并归属于公司。 上缴公司并归属于公司。
（3）若持有人在公司任职期间存
在违法违规行为，包括但不限于触犯
法律、违反职业道德、泄露国家或公
司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、
行贿、失职或渎职、为他人谋取不正
当利益行为及其他损害公司利益或声
誉的行为，公司有权撤销对持有人标
的股票过户至员工持股计划名下之日
后已作出的绩效考核结果，由公司根
据公司规定重新考核。若重新考核结
果为不合格，则该持有人持有的本员
工持股计划份额应解锁部分不得解
锁，由管理委员会收回并按照上述规
定（1）处理；已解锁但尚未出售的部
分，由管理委员会收回并按照上述规
定（2）处理，已解锁且已出售的部分，
持有人应将获利部分（出售所得（税
后）-出资金额-资金利息（按照中国人
民银行同期活期存款利率计息）后的
余额）上缴公司并归属于公司。
（二）持有人的义务
1、按认购员工持股计划金额在约
定期限内足额缴款；
（二）持有人的义务 2、按分配的份额承担员工持股计
1、按认购员工持股计划金额在约 划的风险；
定期限内足额缴款；
3、遵守《员工持股计划管理办
2、按分配的份额承担员工持股计
法》；
划的风险；
3、遵守《员工持股计划管理办 4、员工持股计划存续期内，除本
法》； 计划约定的特殊情况外，持有人所持
第五章 4、员工持股计划存续期内，除本 本计划份额不得转让、用于担保、偿
计划约定的特殊情况外，持有人所持 还债务或作其他类似处置；
本计划份额不得转让、用于担保、偿 5、在员工持股计划存续期间内，
还债务或作其他类似处置；
不得要求分配员工持股计划资产；
5、在员工持股计划存续期间内，
6、持有人承诺，若在本员工持股
不得要求分配员工持股计划资产；
6、法律、行政法规及本员工持股 计划实施过程中存在违法违规行为，
计划规定的其他义务。 包括但不限于触犯法律、违反职业道
德、泄露国家或公司机密、贪污、盗
窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、
为他人谋取不正当利益行为及其他损
4
章节 原内容 修订后的内容
害公司利益或声誉的行为，将因本员
工持股计划所获得的全部利益返还公
司（具体方式按照本员工持股计划“第
四章 员工持股计划的存续期、锁定
期和业绩考核”之“三、员工持股计划
的业绩考核”部分的约定进行处理）；
如因持有人前述违法违规行为给公司
造成损失的，持有人同意持股计划管
理委员会有权从应支付给持有人的款
项中扣除损失金额，如相应款项不足
以覆盖损失金额的，则持有人应当另
行向公司赔偿剩余金额。
7、法律、行政法规及本员工持股
计划规定的其他义务。
（五）持有人发生如下情形之一 （五）持有人发生如下情形之一
的，公司有权取消该持有人参与本员 的，公司有权取消该持有人参与本员
工持股计划的资格： 工持股计划的资格：
1、因员工不能胜任工作岗位，公 1、因员工不能胜任工作岗位，公
司（包括其全资子公司、控股子公司） 司（包括其全资子公司、控股子公司）
不与其续签劳动合同； 不与其续签劳动合同；
2、员工辞职及/或员工在劳动合同 2、员工辞职及/或员工在劳动合同
到期后拒绝与公司或下属控股子公司 到期后拒绝与公司或下属控股子公司
续签劳动合同； 续签劳动合同；
3、员工劳动合同到期后，公司或 3、员工劳动合同到期后，公司或
下属控股子公司不与其续签劳动合同 下属控股子公司不与其续签劳动合同
的； 的；
4、员工严重失职、渎职以及违反 4、员工严重失职、渎职以及违反
国家有关法律、行政法规或《公司章 国家有关法律、行政法规或《公司章
第六章
程》的规定，给公司造成重大经济损 程》的规定，给公司造成重大经济损
失； 失；
5、公司有充分证据证明该员工在 5、公司有充分证据证明该员工在
任职期间，由于受贿、索贿、贪污、 任职期间，由于受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保 盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保
密承诺等损害公司利益、声誉等违法 密承诺等损害公司利益、声誉等违法
违纪行为，给公司造成损失； 违纪行为，给公司造成损失；
6、员工因违反法律、行政法规或 6、员工因违反法律、行政法规或
严重违反公司规章制度而被公司解除 严重违反公司规章制度而被公司解除
劳动合同的； 劳动合同的；
7、员工因违法犯罪行为被依法追 7、员工因违法犯罪行为被依法追
究行政或刑事责任； 究行政或刑事责任；
本员工持股计划存续期内，持有 本员工持股计划存续期内，持有
人当出现上述情形之一时，由管理委 人当出现上述情形之一时，由管理委
5
章节 原内容 修订后的内容
员会取消该持有人参与员工持股计划 员会取消该持有人参与员工持股计划
的资格，并按以下规定处置持有的员 的资格，并按以下规定处置持有的员
工持股计划份额： 工持股计划份额：
（1）持有人以其自筹资金出资的 （1）持有人以其自筹资金出资的
份额，由本员工持股计划收回，收回 份额，由本员工持股计划收回，收回
价格为该份额所对应的初始出资金额 价格为该份额所对应的初始出资金额
加资金利息（按照中国人民银行同期 加资金利息（按照中国人民银行同期
活期存款利率计息）与所持份额对应 活期存款利率计息）与所持份额对应
的累计净值孰低值。 的累计净值孰低值。
（2）持有人原享有的公司奖励基 （2）持有人原享有的公司奖励基
金（如有）对应的份额及该部分份额 金（如有）对应的份额及该部分份额
对应的已实现的现金收益部分，由本 对应的已实现的现金收益部分，由本
员工持股计划无偿收回。 员工持股计划无偿收回。
（3）针对本款（1）、（2）所述 （3）持有人的股票已经解禁但尚
的收回份额，管理委员会应确定受让 未出售的，由管理委员会收回，收回
的员工范围，并对份额受让价格及相 价格为该份额所对应的初始出资金额
关限制条件进行约定。员工以自愿的 加资金利息（按照中国人民银行同期
原则予以受让。若在本员工持股计划 活期存款利率计息）与所持份额对应
存续期内没有完成前述受让程序，则 的累计净值孰低值。持有人的股票已
收回的持有人份额由参与员工持股计 经解禁且已经出售的，对于其获利部
划的持有人按份额享有。 分（出售所得（税后）-出资金额-资金
利息（按照中国人民银行同期活期存
款利率计息）后的余额）应当上缴公
司并归属于公司。
（4）针对本款（1）、（2）所述
的收回份额，管理委员会应确定受让
的员工范围，并对份额受让价格及相
关限制条件进行约定。员工以自愿的
原则予以受让。若在本员工持股计划
存续期内没有完成前述受让程序，则
收回的持有人份额由参与员工持股计
划的持有人按份额享有。
（二）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计
划管理办法》
章节 原内容 修订后的内容
第十七条 员工持股计划持有人 第十七条 员工持股计划持有人的
的标的股票权益将自本员工持股计划 标的股票权益将自本员工持股计划经
第四章 经公司股东大会审议通过且公司公告 公司股东大会审议通过且公司公告最
最后一笔标的股票过户至本员工持股 后一笔标的股票过户至本员工持股计
计划名下之日时起的 36 个月后依据各 划名下之日时起的 36 个月后依据各年
6
章节 原内容 修订后的内容
年度持有人业绩考核结果分配至持有 度持有人业绩考核结果分配至持有人。
人。 公司依据员工的工作业绩、工作能
公司依据员工的工作业绩、工作 力和工作态度达标情况做出绩效考核。
能力和工作态度达标情况做出绩效考 员工个人考核评价结果分为 A、B、C、
核。员工个人考核评价结果分为 A、B、 D、E 五个等级，分别对应解锁标的股
C、D、E 五个等级，分别对应解锁标 票系数如下：
的股票系数如下： 考核结
合格 不合格
考核结 果
合格 不合格
果 A B D E
C
A B 评分等 （ （ （ （
D E （较
（ （ C 级 优 良 一 差
评分等 （ （ 好）
优 良 （较 秀） 好） 般） ）
级 一 差
秀 好 好） 解锁系 100 100
般） ） 80% 0%
） ） 数 % %
解锁系 10 10 个人解锁标的股票权益数量=目标
80% 0%
数 0% 0% 解锁数量*解锁系数
个人解锁标的股票权益数量=目 （1）若持有人绩效考核不合格，
标解锁数量*解锁系数 则该持有人持有的本员工持股计划份
（1）若持有人绩效考核不合格， 额应解锁部分不得解锁，由管理委员会
则该持有人持有的本员工持股计划份 收回，择机出售后以该持有人出资金额
额应解锁部分不得解锁，由管理委员 加上资金利息（按照中国人民银行同期
会收回，择机出售后以该持有人出资 活期存款利率计息）与售出金额孰低值
金额加上资金利息（按照中国人民银 返还个人，剩余部分（如有）上缴公司
行同期活期存款利率计息）与售出金 并归属于公司。
额孰低值返还个人，剩余部分（如有） （2）若持有人实际解锁的标的股
上缴公司并归属于公司。 票权益数量小于目标解锁数量，剩余超
（2）若持有人实际解锁的标的股 出部分的标的股票权益由持股计划管
票权益数量小于目标解锁数量，剩余 理委员会收回，择机出售后以出资金额
超出部分的标的股票权益由持股计划 加上资金利息（按照中国人民银行同期
管理委员会收回，择机出售后以出资 活期存款利率计息）与售出金额孰低值
金额加上资金利息（按照中国人民银 返还个人，剩余部分（如有）上缴公司
行同期活期存款利率计息）与售出金 并归属于公司。
额孰低值返还个人，剩余部分（如有） （3）若持有人在公司任职期间存
上缴公司并归属于公司。 在违法违规行为，包括但不限于触犯法
律、违反职业道德、泄露国家或公司机
密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职、为他人谋取不正当利益行
为及其他损害公司利益或声誉的行为，
公司有权撤销对持有人标的股票过户
至员工持股计划名下之日后已作出的
绩效考核结果，由公司根据公司规定重
新考核。若重新考核结果为不合格，则
7
章节 原内容 修订后的内容
该持有人持有的本员工持股计划份额
应解锁部分不得解锁，由管理委员会收
回并按照上述规定（1）处理；已解锁
但尚未出售的部分，由管理委员会收回
并按照上述规定（2）处理，已解锁且
已出售的部分，持有人应将获利部分
（出售所得（税后）-出资金额-资金利
息（按照中国人民银行同期活期存款利
率计息）后的余额）上缴公司并归属于
公司。
第四十四条 持有人的义务如下： 第四十四条 持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约 1、按认购员工持股计划金额在约定
定期限内足额缴款； 期限内足额缴款；
2、按分配的份额承担员工持股计划
2、按分配的份额承担员工持股计
的风险；
划的风险； 3、遵守《员工持股计划管理办法》；
3、遵守《员工持股计划管理办 4、员工持股计划存续期内，除本计
法》； 划约定的特殊情况外，持有人所持本计
4、员工持股计划存续期内，除本 划份额不得转让、用于担保、偿还债务
计划约定的特殊情况外，持有人所持 或作其他类似处置；
5、在员工持股计划存续期间内，不
本计划份额不得转让、用于担保、偿
得要求分配员工持股计划资产；
还债务或作其他类似处置；
6、持有人承诺，若在本员工持股计
5、在员工持股计划存续期间内， 划实施过程中存在违法违规行为，包括
不得要求分配员工持股计划资产； 但不限于触犯法律、违反职业道德、泄
6、法律、行政法规及本员工持股 露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、
第五章
计划规定的其他义务。 受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取
不正当利益行为及其他损害公司利益
或声誉的行为，将因本员工持股计划所
获得的全部利益返还公司（具体方式按
照 本员 工 持股 计 划管 理办 法 “第 四章
员工持股计划的存续期、锁定期和业绩
考核”之“第十七条、员工持股计划的业
绩考核”部分的约定进行处理）；如因
持有人前述违法违规行为给公司造成
损失的，持有人同意持股计划管理委员
会有权从应支付给持有人的款项中扣
除损失金额，如相应款项不足以覆盖损
失金额的，则持有人应当另行向公司赔
偿剩余金额。
7、法律、行政法规及本员工持股计
划规定的其他义务。
第四十七条 持有人权益的处置 第四十七条 持有人权益的处置原
原则 则
第六章
本员工持股计划存续期内，持有 本员工持股计划存续期内，持有人
人当出现上述情形之一时，由管理委 当出现上述情形之一时，由管理委员会
8
章节 原内容 修订后的内容
员会取消该持有人参与员工持股计划 取消该持有人参与员工持股计划的资
的资格，并按以下规定处置持有的员 格，并按以下规定处置持有的员工持股
工持股计划份额： 计划份额：
（1）持有人以其自筹资金出资的 （1）持有人以其自筹资金出资的
份额，由本员工持股计划收回，收回 份额，由本员工持股计划收回，收回价
价格为该份额所对应的初始出资金额 格为该份额所对应的初始出资金额加
加资金利息（按照中国人民银行同期 资金利息（按照中国人民银行同期活期
活期存款利率计息）与所持份额对应 存款利率计息）与所持份额对应的累计
的累计净值孰低值。 净值孰低值。
（2）持有人原享有的公司奖励基 （2）持有人原享有的公司奖励基
金（如有）对应的份额及该部分份额 金（如有）对应的份额及该部分份额对
对应的已实现的现金收益部分，由本 应的已实现的现金收益部分，由本员工
员工持股计划无偿收回。 持股计划无偿收回。
（3）针对本款（1）、（2）所述 （3）持有人的股票已经解禁但尚
的收回份额，管理委员会应确定受让 未出售的，由管理委员会收回，收回价
的员工范围，并对份额受让价格及相 格为该份额所对应的初始出资金额加
关限制条件进行约定。员工以自愿的 资金利息（按照中国人民银行同期活期
原则予以受让。若在本员工持股计划 存款利率计息）与所持份额对应的累计
存续期内没有完成前述受让程序，则 净值孰低值。持有人的股票已经解禁且
收回的持有人份额由参与员工持股计 已经出售的，对于其获利部分（出售所
划的持有人按份额享有。 得（税后）-出资金额-资金利息（按照
中国人民银行同期活期存款利率计息）
后的余额）应当上缴公司并归属于公
司。
（4）针对本款（1）、（2）所述的
收回份额，管理委员会应确定受让的员
工范围，并对份额受让价格及相关限制
条件进行约定。员工以自愿的原则予以
受让。若在本员工持股计划存续期内没
有完成前述受让程序，则收回的持有人
份额由参与员工持股计划的持有人按
份额享有。
二、本次修订的合法合规性
经本所律师核查，本次修订的主要内容为对《芜湖伯特利汽车安全系统股份
有限公司 2021 年第一期员工持股计划（修订稿）》《芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》中员工持股计
划的业绩考核、持有人权益的处置原则等相关事宜进行修订。
本所认为，本次修订的主要内容符合《指导意见》第二部分第（七）项的规
定。
9
三、本次修订履行的批准程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本次修订已经履行了如下程序：
1、公司于 2024 年 12 月 16 日召开员工持股计划持有人会议，审议通过了《关
于修订 2021 年第一期员工持股计划及摘要、管理办法的议案》；
2、公司于 2024 年 12 月 17 日召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过
了《关于修订 2021 年第一期员工持股计划及摘要、管理办法的议案》；
3、公司于 2024 年 12 月 17 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于修订 2021 年第一期员工持股计划及摘要、管理办法的议案》；
4、公司于 2024 年 12 月 17 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于修订 2021 年第一期员工持股计划及摘要、管理办法的议案》。
根据 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士办理公司 2021 年第一期员工持股计划有关事项的议案》，公司
股东大会已授权董事会及其授权人士办理 2021 年第一期员工持股计划的启动、
变更和终止，因此本次修订无需提交公司股东大会审议。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次修订已履行必要
的批准程序。
四、本次修订的信息披露
经核查，本所认为，公司尚需按照《指导意见》《规范运作》等相关法律法
规、规范性文件的规定，就本次修订履行信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）本次修订的主要内容符合《指导意见》的相关规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，公司就本次修订已履行必要的批准程序；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司尚需按照《指导意见》《规范运作》
等相关法律法规、规范性文件的规定，就本次修订履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
10