证券代码：603755       证券简称：日辰股份          公告编号：2024-044


                   青岛日辰食品股份有限公司
  关于终止实施 2021 年第二期股票期权激励计划及
  2022 年股票期权激励计划暨注销股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月21日召开了
第三届董事会第十九次会议及第三届监事会十八次会议，审议通过了《关于终止
实施2021年第二期股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》《关于终止实施
2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、公司两次股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2021年第二期股票期权激励计划

    1、2021年10月28日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司<2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
    2、2021年10月28日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公
司<2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021年
第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对相关事项进行
了核实并发表了同意的核查意见。
    3、2021年10月29日至2021年11月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。
2021年11月11日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司监事会关于公司2021
年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021年11月16日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司2021年第二期股票期权激励
计划已获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定股票期权授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司出具了《青岛日辰食品股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021年12月16日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2021年12月16日为授予
日，向符合授予条件的34名激励对象授予135.6319万份股票期权。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实
并发表了同意的核查意见。
    6、2022年1月5日，公司办理完成 2021年第二期股票期权激励计划授予登记
工作，向34名激励对象授予135.6319万份股票期权。
    7、2022年10月25日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次
会议分别审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划的议案》，同意
调整2021年第二期股票期权激励计划的考核年度及公司层面业绩考核要求，并相
应调整本次激励计划的有效期、等待期、可行权日及行权安排，同步修订《青岛
日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划》《青岛日辰食品股份有
限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的核查意见。
    8、2022年11月14日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调
整2021年第二期股票期权激励计划的议案》，同意调整2021年第二期股票期权激
励计划的考核年度及公司层面业绩考核要求，并相应调整本次激励计划的有效期、
等待期、可行权日及行权安排。
    9、2024年3月29日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四
次会议分别审议通过了《关于注销公司2021年第二期股票期权激励计划部分股票
期权的议案》，因公司部分激励对象离职或职务变更不再符合激励对象条件，2021
年第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关
规定，同意对公司2021年第二期股票期权激励计划中60.2896万份股票期权予以
注销。
       （二）2022年股票期权激励计划

    1、2022年6月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。
    2、2022年6月21日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2022年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了同意
的核查意见。
    3、2022年6月22日至2022年7月1日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2022
年7月2日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司监事会关于公司2022年股票
期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2022年7月2日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司关于2022年股
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022年7月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股票期权激励相关事宜的议案》。公司2022年股票期权激励计划已获得股东大会
批准，股东大会授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
    6、2022年7月8日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会
议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2022年7月
8日为授予日，向符合授予条件的71名激励对象授予200万份股票期权。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单再次进行了
核实并发表了同意的核查意见。
    7、2022年7月20日，公司办理完成 2022年股票期权激励计划授予登记工作，
向71名激励对象授予200万份股票期权。
    8、2022年10月25日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次
会议分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划的议案》，同意调整2022
年股票期权激励计划的公司层面业绩考核要求，并同步修订《青岛日辰食品股份
有限公司2022年股票期权激励计划》《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期
权激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对相关事项发表了同意的核查意见。
    9、2022年11月14日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调
整2022年股票期权激励计划的议案》，同意调整2022年股票期权激励计划的公司
层面业绩考核要求。
    10、2024年3月29日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十
四次会议分别审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》，因公司部分激励对象离职不再符合激励对象条件，2022年股票期权激
励计划第一个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关规定，同意对公司
2022年股票期权激励计划中62.1000万份股票期权予以注销。
    二、终止实施公司两次股票期权激励计划的原因
    自公司股东大会审议通过两次股票期权激励计划后，公司积极推进股票期权
激励计划的实施工作，但公司经营业绩未能达成两次股票期权激励计划设定的第
一个行权期的业绩考核目标。同时，鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制
定股票期权激励计划时相比发生了较大变化，公司预计无法实现上述两次股票期
权激励计划剩余行权期的业绩考核目标，若继续实施上述两次股票期权激励计划
将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。公
司经审慎研究，从公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，决定终止实施上述
两次股票期权激励计划，与之配套实施的文件将一并终止，已经授予但尚未行权
的股票期权将全部注销。
    上述两次股票期权激励计划终止实施后，公司将通过持续优化现有的薪酬体
系、完善内部绩效考核机制等方式保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的
培养，以促进公司的持续健康发展，为股东带来更持久的回报。
    三、终止实施两次股票期权激励计划对公司的影响
    公司终止实施两次股票期权激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法
规、规范性文件及《青岛日辰食品股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计
划》（以下简称“《2021 年第二期股票期权激励计划》”）《青岛日辰食品股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划》以下简称“《2022 年股票期权激励计划》”）
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大
不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
    根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确
认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。该激励费用可理解为在假定没有
终止股权激励计划的情况下，剩余等待期内预计能满足可行权条件的权益工具相
关的激励费用金额。公司应在取消日估计未来能够满足可行权条件的股票期权数
量，据此计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费
用。根据公司财务部的初步测算，由于公司预计无法实现上述两次股票期权激励
计划剩余行权期的业绩考核目标，估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量
为零，相应累计确认的股权激励费用为零。最终需确认的股份支付费用对公司净
利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
    四、终止实施两次股票期权激励计划的审批程序
    1、2024 年 8 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十八次会议分别审议通过了《关于终止实施 2021 年第二期股票期权激励
计划暨注销股票期权的议案》《关于终止实施 2022 年股票期权激励计划暨注销
股票期权的议案》。公司同意终止实施 2021 年第二期股票期权激励计划，并将
剩余 28 名激励对象已获授予但尚未行权的 75.3423 万份股票期权予以注销；同
意终止实施 2022 年股票期权激励计划，并将剩余 69 名激励对象已获授予但尚未
行权的 137.9000 万份股票期权予以注销。监事会对上述事项发表了同意的核查
意见。
    2、根据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，本次终止实施股票
期权激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
    五、监事会意见
    监事会认为：公司本次终止实施 2021 年第二期股票期权激励计划和 2022 年
股票期权激励计划事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《2021 年第二期股票期权激励计划》《2022 年股票期权激励计划》
的相关规定，上述两次股票期权激励计划的终止实施不会对公司日常经营产生重
大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事
会审议相关事项时关联董事已按规定回避表决，审议和表决程序符合相关规定。
    因此，监事会同意公司终止实施 2021 年第二期股票期权激励计划及 2022 年
股票期权激励计划暨注销股票期权事项。
    六、法律意见书的结论意见
    北京德和衡律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，
公司本次终止并注销上述两次股票期权激励计划已经取得必要的授权和批准，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《2021 年第二期股票期
权激励计划》《2022 年股票期权激励计划》的相关规定。本次终止并注销上述两
次股票期权激励计划尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理股票期权注销登记等手续。公司本
次终止并注销上述两次股票期权激励计划的原因、数量及后续安排符合《管理办
法》及《2021 年第二期股票期权激励计划》《2022 年股票期权激励计划》的相
关规定，本次终止并注销上述两次股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东
利益的情形。


    特此公告。




                                        青岛日辰食品股份有限公司董事会

                                                       2024 年 8 月 22 日