中信证券股份有限公司
                  关于浙江福莱新材料股份有限公司
            2024 年度开展远期外汇交易业务的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）浙江福莱新材料股份
有限公司（以下简称“福莱新材”、“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市项
目与向不特定对象发行可转换公司债券项目的持续督导保荐人，根据《中华人民共和国
证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、行政法规、部门
规章及业务规则，对福莱新材拟开展远期外汇交易业务的事项进行了审慎核查，发表如
下核查意见：

    一、交易情况概述

    （一）交易目的

    受国际政治、经济等因素影响，为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，
公司及子公司拟选择适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务，从而有效避免汇率或利
率大幅波动导致的不可预期的风险。公司及子公司的外汇衍生品交易业务以正常生产经
营为基础，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。资金使用安排合理，不影响公
司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营需求。

    （二）交易金额

    公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务的金额不超过 2,000 万美元（或其他等
值外币），在授权额度及授权期限的有效期内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过 2,000 万美元（或其他等值
货币）。

    （三）资金来源

    公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的资金为自有资金。




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    （四）交易方式

    公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务品种包括但不限于远期结售汇、人民币
和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权等产品。交易场所为经监
管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构。

    （五）交易期限

    公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务，自公司股东大会审议通过之日起一年
内有效。

    （六）授权事项

    鉴于外汇衍生品交易业务与公司的经营密切相关公司董事会提请股东大会授权公
司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署
相关合同等法律文件。

    二、审议程序

    公司于 2024 年 1 月 10 日召开了公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第
二十五次会议，分别审议并通过《关于 2024 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，同
意公司及子公司使用自有资金开展额度不超过 2,000 万美元（或其他等值外币）的外汇
衍生品交易业务，授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在授权额
度及授权期限的有效期内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不超过 2,000 万美元（或其他等值货币）。同时提请股
东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相
关事宜并签署相关合同等法律文件。

    本次开展外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。该事项尚需提交股东大会审议。

    三、交易风险分析及风控措施

    （一）交易风险分析

    公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
以正常生产经营为基础，不进行投机和套利交易，但进行外汇衍生品交易仍会存在一定
的风险：



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    1、市场风险

    外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；
在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到
期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的
价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

    2、流动性风险

    不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公
司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当
选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流
需求。

    3、履约风险

    不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司及子公司开
展外汇衍生品的交易对方均为经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质、信用良好
且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

    4、操作风险

    在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值业务操作或未能充分理
解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

    5、其他风险

    因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执
行而给公司带来损失、或正常执行仍给公司带来损失。

    （二）风控措施

    1、公司及子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇
衍生品，且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以
遵循公司审慎、安全的风险管理原则，不做投机性、套利性交易。




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    2、公司已制定专门的内部控制制度，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、
部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及
信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

    3、公司将审慎审查，只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资
格、经营稳健且资信良好的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范
法律风险。

    4、公司内审部定期或不定期地对外汇衍生品交易的实际操作情况、资金使用情况
及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行。

    5、本次外汇衍生品交易业务由公司财务部负责交易前的风险评估，分析交易的可
行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变
化情况并提出可行的应急止损措施。

    四、交易对公司的影响及相关会计处理

    公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高应对汇率波动风险的能力，防范汇
率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。

    公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应会
计核算。最终会计处理以经公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。

    五、监事会意见

    监事会意见：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，主要是出于公司境外销售业
务情况，为了降低外汇大幅波动带来的不良影响，稳定境外收益的实际情况。公司制定
了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，相关决策程序和
审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意公司
及子公司根据实际经营需要，在批准的额度范围内开展外汇衍生品交易业务。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：




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    公司及子公司开展远期外汇交易业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行
了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定。

    公司及子公司开展外汇衍生品交易业务有助于公司防范并降低外汇汇率及利率波
动带来的经营风险，增强公司财务稳健性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同
时，公司制定了相关外汇交易业务管理制度，内控制度健全且有效执行。

    综上，保荐人对公司 2024 年度开展外汇衍生品交易业务事项无异议。议案尚需提
请公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司2024年度
开展远期外汇交易业务的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                      张宇杰                         孙    琦




                                                          中信证券股份有限公司




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