证券代码：605488         证券简称：福莱新材       公告编号：临 2024-019
债券代码：111012         债券简称：福新转债



                     浙江福莱新材料股份有限公司
      关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

     回购股份的目的：为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和全体股东利
益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，增强投资者信心；
同时基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，进一步完善公司长效激励机
制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和
核心团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，在综合考虑财务状况
以及未来的盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，
用于实施员工持股计划或股权激励。
     拟回购股份的用途：公司拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股
份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方
案按调整后的政策实行。
     拟回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），
不超过人民币 3,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份
使用的资金总额为准。
     回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。




                                   1
     回购价格：本次回购股份价格为不超过 15.50 元/股（含），该价格上限
不高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价
的 150%。
     回购资金来源：公司自有资金。
     相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议通过本次回购方
案之日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管
理人员未来 3 个月、未来 6 个月无减持股份计划，如后续有相关计划，将按照法
律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
     相关风险提示：
    1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实
施的风险；
    2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
    3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
    4、公司本次回购股份拟未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在
法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则
存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；
    5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购方案不符
合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要根据监管新规调整回
购相应条款的风险。
    公司保证将在正常运营的前提下，积极推进本次回购方案的顺利实施。如出
现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订
回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬
请投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序
    （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
    公司于 2024 年 2 月 18 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，以 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

                                     2
    （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
    根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于员工持股计划
或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通
过即可实施，无需提交公司股东大会审议。
    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的
    为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司和全体股东利益，
切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，增强投资者信心；同时
基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，进一步完善公司长效激励机制，
充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心
团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，在综合考虑财务状况以及
未来的盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用
于实施员工持股计划或股权激励。
    （二）拟回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
    （三）拟回购股份的方式
    本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
    （四）回购期限
    1.本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月
内。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
    （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。

                                     3
       公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
   策并予以实施，并按中国证监会、上海证券交易所及相关法律、法规的规定进行
   回购。
       2、公司不得在下列期间回购公司股票：
       （1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
   生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
       （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
       （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
       本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励。
       本次回购股份的回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民
   币3,000万元（含）。
       本次回购价格上限每股15.50元/股（含），分别按回购资金总额下限2,000
   万元与上限3,000万元，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：
                  拟回购数量    占公司总股本 拟回购资金总
   回购用途                                                     回购实施期限
                    （股）       的比例（%）    额（万元）
用于公司实施员                                                自公司董事会审议
                 1,290,323—
工持股计划或股                   0.68—1.02    2,000-3,000    通过回购方案之日
                  1,935,483
    权激励                                                     起不超过12个月
       注：上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。
       具体回购股份的数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限满时
   实际回购的股份数量为准。
       若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
   缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证
   券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
       （六）本次回购的价格
       本次回购股份的价格为不超过人民币15.50元/股（含），本次回购股份的价
   格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的
   150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、
   财务状况和经营状况确定。

                                      4
           如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
      缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证
      券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
           （七）本次回购的资金来源
           本次回购资金全部来源于公司自有资金。
           （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
           假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，按回购资金总
      额下限2,000万元和回购资金总额上限3,000万元测算，预计回购后公司股权结构
      变化如下：

                                        本次回购后                本次回购后
                    回购前        （按回购资金总额下限测    （按回购资金总额上限测
股份类别                                  算）                      算）
                         比例
           数量（股）             数量（股）    比例（%）   数量（股）    比例（%）
                         （%）
有限售条
           135,763,447   71.34    137,053,770     72.02     137,698,930     72.35
件流通股
无限售条
           54,548,522    28.66    53,258,199      27.98     52,613,039      27.65
件流通股
  总股本   190,311,969   100.00   190,311,969    100.00     190,311,969    100.00

           注：以上变动情况暂未考虑可转债转股及其他因素影响，以上测算数据仅供
      参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
           （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
      力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
           截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产281,443.52万元，归属于上
      市公司股东的净资产107,473.87万元，流动资产151,349.40万元。按照本次回购
      资金总额上限3,000万元测算，分别占上述财务数据的1.07%、2.79%、1.98%。根
      据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、
      研发和未来发展产生重大影响。
           本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，
      完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和核心团队利益
      结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力
      和持续经营能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公
                                            5
司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
    （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议
前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在
内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
    1、回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况
    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购
股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益
冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
    2、回购期间是否存在增减持计划的情况
    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增
减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
    （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问
询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
    2024年2月17日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东
发出问询函。经回复，截至目前，上述主体未来3个月、未来6个月无减持股份的
计划。若相关人员未来拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规的规定，
并及时履行信息披露义务。
    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法
律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审议程
序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如
未能在股份回购实施完成之后3年内转让的，尚未使用的部分将予以注销，具体
将依据有关法律法规和政策规定执行。
    （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励的股票来源，不会影响公
司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情
形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通
知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
    （十四）本次回购事项授权事宜

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    根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于员工持股计
划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议
通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，
公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利
益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
    2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，
授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
    5、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司管理层根据
公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；
    6、若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，依
法予以注销，则根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行
调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进
行调整和修改），并在本次股份注销完成后向市场监督管理局及其他相关部门办
理核准、变更登记、备案等事宜；
    7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为回购股份事项所必须的事宜。
    以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
    三、回购方案的不确定性风险
    1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实
施的风险；
    2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；



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    3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
    4、公司本次回购股份拟未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在
法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则
存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；
    5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购方案不符
合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要根据监管新规调整回
购相应条款的风险；
    公司保证将在正常运营的前提下，积极推进本次回购方案的顺利实施。如出
现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订
回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬
请投资者注意投资风险。
    四、其他说明
    （一）股份回购专用证券账户开立情况
    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：
    持有人名称：浙江福莱新材料股份有限公司回购专用证券账户
    证券账户号码：B885227923
    该账户仅用于回购公司股份。
    （二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月8日）登记在
册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详
见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于
回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。
    （三）后续信息披露安排
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。
                                     8
    浙江福莱新材料股份有限公司
                         董事会
              2024 年 2 月 22 日




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