浙江福莱新材料股份有限公司
                            董事会秘书工作细则

                                第一章 总则

       第一条   为提高浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）治理水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上
市规则”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，
以及《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定，并结合本公司的实际情况，制定本细则。
       第二条   董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、
勤勉地履行职责。
       第三条   公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）
之间的指定联络人。上交所仅接受董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证
券事务代表与上交所联系，以公司名义办理信息披露、公司治理、股票及其衍生
品种变动管理等其相关职责范围内的事务。


                                第二章 选任

       第四条    公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
       第五条   担任本公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
       第六条   具有下列情形之一的人士不得担任本公司董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人
员的情形；



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   （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
   （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
   （四）最近3年内曾受中国证监会行政处罚；
   （五）最近3年内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
   （六）公司现任监事；
   （七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
   （八）法律法规、上交所规定的其他情形。
       第七条   公司聘任董事会秘书、证券事务代表的，应当及时公告并向上交所
以下材料：
   （一）董事会、证券事务代表推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规
定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
   （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；
   （三）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议；
   （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
   上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的
资料。
   对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会
秘书。
       第八条   公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
   董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公
告。
   董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个
人陈述报告。
       第九条    公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
   （一）出现本细则第六条规定的任何一种情形；
   （二）连续三个月以上不能履行职责；



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    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
    （四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
    第十条     董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十一条     董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
    董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个
月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工
作。。
    第十二条     公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
    证券事务代表的任职条件参照本细则第六条执行。


                              第三章 履职

    第十三条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
交所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本
所问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规


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定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
       第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
上交所报告。
       第十五条   董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的
其他职责。
       第十六条    公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
       第十七条    董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。


                      第四章 董事会秘书的法律责任

       第十八条   董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，
忠实履行职责，维护本公司利益，不得利用在本公司的地位和职权为自己谋取私
利。


                                第五章 附则

       第十九条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文
件、证券监督管理机构和公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、




                                 第 4 页 共 5 页
规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定为准。
       第二十条     本制度由董事会拟定、修改、批准，自董事会审议通过之日起实
施。
       第二十一条     本工作细则由董事会负责解释。




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