福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 4 月 23 日
福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
目录
2023 年年度股东大会须知 ...................................................................................................... 1
2023 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 3
议案一：关于 2023 年年度报告及摘要的议案 ..................................................................... 5
议案二：关于 2023 年度董事会工作报告的议案 ................................................................. 6
议案三：关于 2023 年度监事会工作报告的议案 ............................................................... 15
议案四：关于 2023 年度财务决算报告的议案 ................................................................... 20
议案五：关于 2023 年度利润分配方案的议案 ................................................................... 25
议案六：关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案 ........................................................... 26
议案七：关于确认董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案 ............................. 29
议案八：关于确认监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案 ............................. 30
议案九：关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及公司部分管理制度的议案 ......... 31
议案十：关于为客户提供担保的议案 ................................................................................. 42
议案十一：关于回购注销部分限制性股票的议案 ............................................................. 46
议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ............. 52
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2023 年年度股东大会须知
为了维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》
《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，特制定本须知，望全体股东及
其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东（或股东代表）、董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场。
二、参会股东（或股东代表）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方
法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。会议开始后进场的股东无权参与现
场投票表决。
三、出席会议的股东（或股东代表）依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守相关规则。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发
言的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东大会
发言登记表》。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东
代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情
况的，可会后咨询。股东（或股东代表）要求临时发言或就有关问题提出质询的
应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代表）要求发言或
提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。
四、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集
中回答股东的问题。
五、对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东
利益的提问，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
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六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络
投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式
和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东
及其代表人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股
东或股东代表人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权
处理。
七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
九、股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会秩序。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振
动状态。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。场内请勿大声喧哗。对于干
扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有
关部门查处。
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董事会
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2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 4 月 23 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台
投票时间：2024 年 4 月 23 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2024 年 4 月 23 日 9:15-15:00
现场会议地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路 269 号公司九楼会议室
参会人员：股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的
见证律师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：公司董事长夏厚君先生
会议议程：
一、会议主持人介绍参会股东及列席人员；
二、会议主持人宣布计票人、监票人名单；
三、宣读本次股东大会审议议案；
1、《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》；
2、《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于 2023 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于 2023 年度利润分配方案的议案》;
6、《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》；
7、《关于确认董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》；
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8、《关于确认监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》；
9、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及公司部分管理制度的议案》；
10、《关于为客户提供担保的议案》；
11、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
四、股东（或股东代表）发言、提问；
五、股东（或股东代表）投票表决；
六、休会，计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场
投票和网络投票表决结果；
七、会议主持人宣布表决结果；
八、律师宣读法律意见书；
九、签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布股东会议结束。
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关于 2023 年年度报告及摘要的议案
（议案第 1 号）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
相关规定，以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露
工作的通知》等有关要求，公司董事会编制了福莱新材 2023 年年度报告及摘要。
详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《福莱新材 2023 年年度报告》及《福莱新材 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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董事会
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关于 2023 年度董事会工作报告的议案
（议案第 2 号）
各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》《证券法》
及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对照公司《董事会议事规则》，
本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行股东大会赋予董事
会的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断
规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将 2023 年董事会
主要工作汇报如下：
一、2023 年度主要经营情况
（一）总体经营情况
2023 年，全球经济得到逐步复苏但仍面临着一些挑战和不确定性，国内经
济保持了平稳增长态势，但有效需求不足，竞争愈加激烈。面对国内外复杂的经
济环境，各行各业都面临着严峻的考验，但是在公司董事会的战略引领和公司全
员的共同努力下，实现了营收 21.31 亿元，同比增长 12.06%，市场份额得到进
一步扩大，品牌影响力日益增强。
（二）报告期内公司重点开展了如下工作
公司坚持以可持续发展为核心，以绿色环保为理念，践行“涂布赋能，做新
材料价值研创者”的企业愿景，秉承“昨天的成功永不满足，明天的追求永不放
松”的企业精神，围绕“产业一体化、多应用领域延展”的双轮驱动战略，保持
了良好的发展韧性。
（1）稳步推进公司产业一体化战略，协同优势初显
公司以深耕涂布行业为核心，坚持“稳发展、强突破”的公司战略总规划。
面对市场的竞争，公司作为涂布多功能复合材料的提供商，为了解决涂布三个核
心竞争力“涂在哪、涂什么、怎么涂”的问题，通过上下游产业一体化战略的布
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局，积极落实各项目的推进。随着烟台富利第一条 BOPP 产线顺利投产以及上海
碳欣公司的收购完成，公司成为国内喷墨打印复合材料行业首家实现集基膜、胶
水、涂布一体化的企业；浙江福智公司与金田新材战略合作，签署 BOPP 生产线
设备升级改造首个落地合作项目；为推动广告材料的可持续发展，与陶氏公司签
署战略协议，就“绿色环保、低碳排放”展开深入合作。通过工艺、涂液、基材、
设备的协同研发创新，为多应用领域的拓展提供了坚实的基础，同时，随着胶水
和基膜自供率的提高，公司产品核心竞争力稳步提升，产业链渠道协同优势初显，
细分领域龙头地位进一步得到夯实。
（2）公司涂布产品的应用领域不断巩固与拓展
2023 年公司广告喷墨打印材料销量显著提升，产品品类拓展势头明显；标
签标识印刷材料受消费需求的影响，在竞争加剧的环境下，销售量实现约 20%的
增长；同时，面向影楼、装饰画、家居装饰、烫画膜和汽车功能膜市场的应用，
亦实现了一定的增长和突破；电子级功能膜下半年随着市场回暖，销售额稳步增
长，柔性传感器应用研发也在积极推进中；环保水性预涂包装材料开始了小批量
供货。
（3）落实战略布局，重点项目陆续投产
公司深化战略布局，聚焦执行力，积极推进重点项目投产，进一步推动新业
务量产增效。报告期内 IPO 募投项目落成，总部研发大楼启用，生产基地顺利投
产，标签业务产能持续释放；2023 年 7 月烟台富利一期第一条 BOPP 产线顺利投
产，现已达到设计产能 5 万吨/年，一期第二条 BOPP 产线已完成设备安装与调
试，并进入试生产阶段。
（4）积极探索“碳中和”，打造绿色工厂
为响应国家新型能源系统建设，结合技术节能和结构节能，公司主要从技术
创新、生产工艺、产品设计等方面积极探索“碳中和”，2023 年，公司获评“市
级绿色工厂”称号。在报告期内，重点开展研发技术绿色化创新、照明绿色化改
造、产品绿色化提升等方面工作，促进公司节能减碳、绿色制造的可持续发展，
同时，研发团队采用项目全面管理工具进行产品设计，根据产品工艺和质量要求，
匹配最优设计方案，实现设计过程的绿色化和智能化。
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（5）持续推进公司数字化建设，有效提高管理效率
围绕数字化转型战略，持续深化流程变革，有序推动信息化、数字化建设，
巩固并加强公司运营能力和管理效率，加速公司核心软实力及信息化水平提升。
在数字化平台建设方面，公司持续优化 MES、ERP 、OA 相关模块功能，进一步提
升采购、仓储、生产、质量、销售、财务等关键业务链的管理水平，促进了公司
经营的精细化、透明化、数据化管理。通过信息化、数字化的有效结合，降低了
人工成本，提高了生产效率，对产品质量、工艺改进、成本分析起到了很好的作
用。2023 年公司研究部署实施多个新型涂布线，研发自动分切机、自动包装机，
增加各种辅助智能设备，为更高水平的制造能力持续助力。
（6）研发体系不断完善，创新能力持续提升
公司持续增强研发团队，提高公司相关的前沿技术和新业务的拓展能力。
2023 年研发中心的分析中心搭建完成，分析中心能够帮助公司系统地解决历史
遗留问题，提高生产效率和产品质量。研究团队对黄斑问题的形成原理的发现，
将有助于产品品质的改进。公司有机硅材料应用研究团队有助于广告、家居、消
费电子等事业部的产品核心竞争力提高。公司持续投入柔性传感器的研究探索，
在已取得专利的基础上，实现了材料、器件、著作权的进展，为推向产业化和应
用端加速进程。研发中心通过项目管理进行开发、实验的部分产品形成了量产和
持续销售，公司共有 100 件产品通过省级新产品认定。持续的研发投入帮助公司
在 2023 年获得了国家级“专精特新”小巨人称号和省级重点企业研究院认定。
（7）强化人才建设，激发核心团队活力
公司加强制度建设和人才梯队建设，大力引进和培养具有国际视野、知识、
能力和思维的高端技术和管理人才，做好前瞻性人才战略布局。公司充分发挥上
市公司平台优势，报告期内推出股权激励政策，加强核心人员的长效激励，提高
核心队伍的稳定性和工作积极性，促进公司研、产、销综合能力提升，保障公司
战略目标实现。
（8）公司可转债上市发行
2023 年公司发行可转债“福新转债”成功上市，有效促进了实体经营和资本
运营的相互融合：为公司发展融得资金支持的同时，在资本市场除了股票交易标
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的外，多了一个可转债交易标的，关注公司的投资者明显增加，股票活跃度也有
所提升；随着可转债募集资金项目的有序推进，力争积极回报投资者。
二、报告期内董事会日常工作情况
2023 年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》
等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高
公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作
做了大量的工作。
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开董事会 14 次，会议程序合法合规，各位董事均能够
依据《董事会议事规则》等相关制度，认真出席董事会会议，勤勉尽责地履行各
自的职责。各次会议情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议内容
1、审议通过了《关于投资建设浙江福莱新材料股份有限公
司烟台分公司新型材料项目的议案》
2、审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>
的议案》
3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
的议案》
4、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品
的议案》
第二届董事
5、审议通过了《关于公司及子公司申请融资授信额度的议
会第十六次 2023 年 1 月 11 日
案》
会议
6、审议通过了《关于 2023 年度对全资及控股子公司提供担
保的议案》
7、审议通过了《关于公司 2023 年度开展票据池业务的议
案》
8、审议通过了《关于公司 2023 年度开展远期外汇交易业务
的议案》
9、审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会
的议案》
第二届董事
1、审议通过了《关于控股子公司投资建设烟台富利新型新
会第十七次 2023 年 3 月 7 日
材料（二期）项目的议案》
会议
第二届董事 1、审议通过了《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
会第十八次 2023 年 3 月 29 日 2、审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
会议 3、审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
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4、审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
5、审议通过了《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
6、审议通过了《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
7、审议通过了《关于续聘 2023 年度财务审计机构的议案》
8、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
9、审议通过了《关于 2023 年度董监高薪酬方案的议案》
10、审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议
案》
11、审议通过了《关于为客户提供担保的议案》
12、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
13、审议通过了《关于 2022 年度募集资金年度存放与使用
情况的专项报告的议案》
14、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的议案》
15、审议通过了《关于审计委员会 2022 年度履职情况报告
的议案》
16、审议通过了《关于独立董事 2022 年度述职报告的议
案》
17、审议通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议
案》
第二届董事
会第十九次 2023 年 3 月 31 日 1、审议通过了《关于公司部分厂房拟搬迁补偿的议案》
会议
第二届董事
会第二十次 2023 年 4 月 28 日 1、审议通过了《关于 2023 年第一季度报告的议案》
会议
第二届董事
1、审议通过了《关于可转换公司债券转股价格调整的议
会第二十一 2023 年 5 月 6 日
案》
次会议
第二届董事
1、审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
会第二十二 2023 年 5 月 22 日
价格的议案》
次会议
第二届董事
会第二十三 2023 年 5 月 29 日 1、审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》
次会议
1、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
第二届董事 2、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实
会第二十四 2023 年 6 月 25 日 施考核管理办法>的议案》
次会议 3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》
4、审议通过了《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会
10
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的议案》
1、审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》
2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
第二届董事
资金的议案》
会第二十五 2023 年 7 月 11 日
3、审议通过了《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度
次会议
的议案》
4、审议通过了《关于投资建设浙江福莱新材料股份有限公
司烟台分公司新型材料（二期）项目的议案》
1、审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议
案》
2、审议通过了《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实
第二届董事
际使用情况的专项报告的议案》
会第二十六 2023 年 8 月 29 日
3、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
次会议
4、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
5、审议通过了《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会
的议案》
第二届董事
1、审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
会第二十七 2023 年 10 月 12 日
象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》
次会议
第二届董事 1、审议通过了《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
会第二十八 2023 年 10 月 24 日 2、审议通过了《关于 2023 年前三季度计提信用减值准备和
次会议 资产减值准备的议案》
第二届董事
1、审议通过了《关于向烟台展扬包装制品有限公司增资暨
会第二十九 2023 年 12 月 12 日
关联交易的议案》
次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年公司共召开 4 次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等
相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执
行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，共召开 19 次会议，其中战略委员会 6 次，审计委员会 6 次，
提名委员会 2 次，薪酬与考核委员会 5 次。2023 年，各委员会对公司经营、项
目进展、募集资金、关联交易、再融资等事项持续关注，并提出切实可行的建议，
促进公司不断发展。
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（四）独立董事履职情况
公司报告期内的 3 名独立董事按照相关法律法规及《公司章程》的规定，认
真履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责，对公司重大事项发表了独立意见，充
分发挥了独立董事的独立作用。独立董事对 2023 年召开的历次董事会会议审议
的议案以及公司其它事项均未提出异议。同时，各位独立董事根据自己的专长对
董事会的各项正确决策、规范运作以及公司的发展起到了积极的作用。
（五）信息披露情况
2023 年，公司严格按照有关法律法规，证监会和上交所的有关指引和通知
要求、《信息披露管理制度》的有关规定，切实履行信息披露义务。通过上海证
券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》等媒体真实、准确、及时、完整
的披露有关信息，保证了公司信息披露的公开、公平、公正，切实保护了广大投
资者的合法权益。
三、2024 年经营计划及董事会工作重点
（1）深入推进产业一体化发展和应用多元化拓展，提升核心竞争力
公司加快烟台生产基地投产，推进产业整合落地，在产业一体化方面，紧挨
基膜厂区，建设涂布加工车间。围绕涂布工艺产业链布局基膜工厂、配套胶水和
主要包装材料的生态供应链；在应用多元化拓展方面，布局烟台分公司二期以
PVC 为面材的广告耗材，促进公司业务领域的多元化发展，同时对涂布设备进行
升级换代，提高生产效率，优化产能结构。
公司充分发挥各事业部在工艺、涂液、基材、设备四个维度的协同研发，向
内要效率要绩效，提升竞争力的同时，力争实现产品品类拓展和产品升级换代。
积极寻求面向终端需求的研发，提升研发效率和成果，进一步强化产业链渠道协
同优势，提升公司核心竞争力。
（2）积极推进烟台富利项目规模化，实现量产增效
公司持续加强对烟台富利项目的建设推进，不断提升产业链韧性，促进综合
实力再上新台阶。烟台富利新型新材料（一期）第一条 BOPP 线经过产能爬坡阶
段，现达到设计规划的产能，第二条产线在设备选型、工艺布局、系统集成等方
面不断优化，智能化程度不断提升，目前已经完成设备安装与调试，进入试生产
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阶段。随着烟台富利公司两条 BOPP 功能薄膜产线的投产，产能得到逐步释放，
规模化生产有利于提高设备利用率和产能利用率，实现量产增效，有助于公司在
产业链、规模化、生产管理效率等方面优势进一步凸显。烟台富利新型新材料（二
期）应用于饮料瓶、食品和化装品的收缩包装及电子产品等的收缩标签的 PETG
高性能热收缩膜生产线正在稳步推进中，力争 2024 年 3 季度完成安装、调试并
投产。
（3）聚焦产业升级，积极拓展消费电子应用领域
纵观 2023 年，消费电子行业上半年的市场表现不佳，下半年终端市场缓慢
复苏，带动产业链有回暖迹象。随着科技的不断发展和消费者需求的变化，消费
电子行业将会呈现多元化、智能化、绿色环保化等发展趋势，不断涌现出新产品、
新技术和新应用。公司电子级功能材料产品包括胶带系列、保护膜系列和离型膜
系列等，主要用于消费电子（包括手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备等）、
汽车电子等领域，同时，新型显示技术和智能化设备在电子产品、汽车等领域的
全方位应用逐渐为电子级功能材料提供了新的应用场景。2024 年公司将积极整
合资源，聚焦产品，力争成为细分领域有竞争力的综合解决方案服务商。
（4）强化管理增效益，力争质量回报双提升
公司聚焦主业高质量发展，不断提高创新发展能力，全面提升企业效益，通
过技术创新、产品升级、数字化管理等方式提升自身竞争力，向内要效益谋发展。
公司坚持以投资者为本的理念，重视股东回报，着眼于长远、可持续的发展，综
合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持
续、稳定的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，提高投资
者的获得感，切实履行上市公司的责任和义务。
（5）全面提升人才培养体系，推动组织升级
2024 年，继续落实 2023 年取得的各项工作优秀成果，通过福莱学院和公司
内部的授课老师，加强对员工综合管理能力的培养，通过外部培训资源，强化对
员工的专业培训和基础技能培训，营造良好的学习氛围，打造全员进步的文化，
同时为高潜人才建立新的培养模式并在全公司推行。激发员工的创新思维，推动
组织升级。
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（6）坚持合规经营、治理规范、信息披露高效透明
公司严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》《信息披露管理制度》
等法律法规以及监管机构的各项规定，建立了较为完善的公司治理结构、内部控
制制度和信息披露管理制度。公司将持续完善公司治理机制，强化风险管理和内
部控制，切实保障公司和股东的合法权益，为企业持续健康发展提供坚实基础。
公司继续通过上市公司公告、业绩说明会、投资者交流会、上证 E 互动平台、电
话会议、电子邮件、投资者电话等多种渠道，全方位、多角度地保持公司的运营
透明度，保障广大投资者和市场参与者能够全面了解公司经营状况和发展动态，
持续提升信息披露质量和强化规范运作水平。
（7）坚持经营战略与资本战略相互融合、相互促进
随着 IPO 项目投产、总部研发大楼启用以及可转债项目的稳步推进，公司将
继续深耕涂布，发挥产业链一体化的优势，聚焦产业升级，提升核心竞争力；同
时，公司经营层将致力于通过持续增长的业绩回报投资者。面对未来经营的规划
与定位，公司也将积极探索和谋求产业与资本的战略合作，相互融合、促进发展。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 23 日
14
福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
（议案第 3 号）
各位股东及股东代表：
2023 年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会
的各项职责，依法独立行使监事会职权，对公司的经营管理、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责情况等进行有效监督。为保障公司规范运作，切实维护公
司利益和全体股东合法权益发挥了应有的作用。现将监事会 2023 年度工作情况
汇报如下：
一、2023 年度监事会会议召开情况
2023 年公司监事会共召开了 10 次会议，历次会议的通知、召开及表决程序
符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。同时，
监事会通过列席公司股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，
在公司的管理决策中起到了法定监督作用。监事会会议召开情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
1、审议通过了《关于投资建设浙江福莱新材料股份有限公司
烟台分公司新型材料项目的议案》；
2、审议通过了《关于变更公司经营范围、修订《公司章程》
的议案》；
3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的
议案》；
第二届监事会第
2023 年 1 月 11 日 4、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的
十五次会议
议案》；
5、审议通过了《关于公司及子公司申请融资授信额度的议
案》；
6、审议通过了《关于 2023 年度对全资及控股子公司提供担
保的议案》；
7、审议通过了《关于公司 2023 年度开展票据池业务的议案》；
15
福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
8、审议通过了《关于公司 2023 年度开展远期外汇交易业务
的议案》。
1、审议通过了《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》；
2、审议通过了《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》；
3、审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》；
4、审议通过了《关于 2022 年度利润分配方案的议案》；
5、审议通过了《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
6、审议通过了《关于续聘 2023 年度财务审计机构的议案》；
7、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
第二届监事会第
2023 年 3 月 29 日 8、审议通过了《关于 2023 年度董监高薪酬方案的议案》；
十六次会议
9、审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》；
10、审议通过了《关于为客户提供担保的议案》；
11、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
12、审议通过了《关于 2022 年度募集资金年度存放与使用情
况的专项报告的议案》；
13、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
第 二 届 监 事 会 第 1、审议通过了《关于 2023 年第一季度报告的议案》。
2023 年 4 月 28 日
十七次会议
第 二 届 监 事 会 第 1、审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
2023 年 5 月 22 日
十八次会议 价格的议案》。
1、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
第 二 届 监 事 会 第 2、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施
2023 年 6 月 25 日
十九次会议 考核管理办法>的议案》；
3、审议通过了《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单>的议案》。
1、审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》；
第 二 届 监 事 会 第 2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
2023 年 7 月 11 日
二十次会议 金的议案》；
3、审议通过了《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度
的议案》；
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
4、审议通过了《关于投资建设浙江福莱新材料股份有限公司
烟台分公司新型材料（二期）项目的议案》。
1、审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》；
2、审议通过了《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实
第二届监事会第
2023 年 8 月 29 日 际使用情况的专项报告的议案》；
二十一次会议
3、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
4、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
第 二 届 监 事 会 第 1、审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
2023 年 10 月 12 日
二十二次会议 象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。
1、审议通过了《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》；
第二届监事会第
2023 年 10 月 24 日 2、审议通过了《关于 2023 年前三季度计提信用减值准备和
二十三次会议
资产减值准备的议案》。
第 二 届 监 事 会 第 1、审议通过了《关于向烟台展扬包装制品有限公司增资暨关
2023 年 12 月 12 日
二十四次会议 联交易的议案》。
二、监事会对 2023 年度有关事项发表的意见
2023 年度，监事会按照《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，
列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况进行了监督与核查，对下列事项发
表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，
不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。
公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部
制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2023
年度，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司
的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润
的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）对公司内部控制自我评价的意见
17
福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
监事会同意公司 2023 年度内部控制自我评价报告的结论意见，公司现有的
内部控制制度符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重
大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及
控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督
和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、会计管理控制、
业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，
保证公司规范、安全、顺畅的运行。内部控制制度有效且执行良好。
（四）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司
发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序合规，不存在损
害公司和股东利益的行为。
（五）对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公
司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，没有发现募集资金违规行为，
不存在损害股东利益的行为。
（六）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认
为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司
董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制
度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（七）信息披露事务管理制度的实施情况
报告期内，公司严格按照《信息披露事务管理制度》的规定和监管部门的要
求，履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格
控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、
监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形。
监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，
忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
三、2024 年度工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监
事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，加强公司依法依规运作情况的监督，
防范重大风险发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，进一步提升公司的治
理水平。2024 年公司监事会将重点开展以下工作：
1.监事会将严格按照相关法律、法规的要求，通过列席股东大会和董事会会
议、按期召开监事会会议等有效途径，听取并审议公司各项提案，及时掌握公司
生产经营和业绩情况，了解公司各项重要决策的形成过程。重点加强对公司的项
目投资、财务管理等工作的监督，充分发挥好监事会的监督、检查职能，推动公
司业绩平稳较快发展。
2.按照监管部门的要求，督促公司不断完善治理结构，建立规范治理的长效
机制，维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制规范体系建设的进展，
坚持定期检查财务工作，及时提出整改意见和合理化建议；完成各种专项审核、
检查和监督评价活动。
3.继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，及时了解
和学习最新监管法规要求，努力提高监事会的履职能力、监督检查等工作水平，
不断丰富专业知识，做到依法监督、规范运作。
本议案已经公司第二届监事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
监事会
2024 年 4 月 23 日
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
关于 2023 年度财务决算报告的议案
（议案第 4 号）
各位股东及股东代表：
公司 2023 年年度财务决算情况报告如下：
一、审计情况
公司 2023 年度财务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。该所
通过审计，认为本公司的 2023 年度财务报表已经按企业会计准则的规定编制，
公允反映了本公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况及 2023 年度的经营成果和现
金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。现就 2023 年度财务决
算情况报告如下：
二、总体经营情况
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2022年 本期比上年
主要会计数据 2023年
调整后 调整前 同期增减(%)
营业收入 2,130,838,826.23 1,901,439,358.02 1,901,439,358.02 12.06
归属于上市公司股东的
70,146,179.35 75,474,665.92 75,452,674.83 -7.06
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 50,236,454.88 70,373,682.98 70,351,691.89 -28.61
利润
经营活动产生的现金流
88,320,709.71 20,020,180.09 20,020,180.09 341.16
量净额
2022年末 本期末比上
年同期末增
2023年末
调整后 调整前 减
（%）
归属于上市公司股东的
1,271,274,662.38 1,047,725,157.65 1,047,673,731.23 21.34
净资产
总资产 2,890,977,787.02 1,861,698,061.28 1,861,600,207.13 55.29
20
福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
2、主要财务指标
2022年 本期比上年同期增减
主要财务指标 2023年 2021年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益（元／股） 0.40 0.43 0.43 -6.98 0.82
稀释每股收益（元／股） 0.39 0.43 0.43 -9.30 0.82
扣除非经常性损益后的基本每股 0.29 0.40 0.40 -27.50 0.72
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.18 7.34 7.33 减少1.16个百分点 16.22
扣除非经常性损益后的加权平均 4.42 6.84 6.84 减少2.42个百分点 14.18
净资产收益率（%）
3、主营业务分产品情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增 减
（%） （%） （%）
广告喷 增 加
墨打印 1,236,384,280.19 1,055,976,658.10 14.59 16.82 14.05 2.07 个
材料 百分点
标签标 减 少
识印刷 552,330,570.56 464,775,541.54 15.85 1.40 4.06 2.15 个
材料 百分点
电子级 增 加
功能材 57,683,719.71 54,610,752.58 5.33 -16.47 -19.51 3.58 个
料 百分点
功能基 减 少
膜材料 100,493,481.34 101,700,716.02 -1.20 21.14 26.96 4.64 个
百分点
其他 42,199,858.94 36,406,527.64 13.73
三、主营业务项目重大变动对比分析
1、资产负债项目重大变动情况分析表
单位：元 币种：人民币
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
本期期末
本期期末
上期期末数 金额较上
数占总资 情况说
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 期期末变
产的比例 明
比例（%） 动比例
（%）
（%）
交易性金融资产 20,513,261.10 0.71 30,474,888.79 1.64 -32.69 【1】
应收账款 362,285,541.89 12.53 289,413,744.84 15.55 25.18 【2】
其他应收款 15,924,744.57 0.55 10,035,361.69 0.54 58.69 【3】
存货 200,157,071.76 6.92 126,652,271.46 6.80 58.04 【4】
其他流动资产 78,115,582.83 2.70 32,839,285.22 1.76 137.87 【5】
其他权益工具投资 1,100,000.00 0.04 100,000.00 0.01 1000.00 【6】
固定资产 731,801,074.50 25.31 222,526,812.41 11.95 228.86 【7】
在建工程 468,697,888.88 16.21 305,279,347.37 16.40 53.53 【8】
使用权资产 10,214,754.74 0.35 5,191,881.01 0.28 96.74 【9】
无形资产 126,336,325.13 4.37 83,004,211.14 4.46 52.20 【10】
长期待摊费用 3,322,304.38 0.11 2,289,538.53 0.12 45.11 【11】
递延所得税资产 22,132,557.52 0.77 6,859,837.70 0.37 222.64 【12】
短期借款 214,145,494.70 7.41 75,087,618.06 4.03 185.19 【13】
应付票据 372,807,122.94 12.90 245,520,420.58 13.19 51.84 【14】
应付账款 217,222,017.12 7.51 111,214,810.91 5.97 95.32 【15】
应付职工薪酬 35,266,885.74 1.22 22,720,252.32 1.22 55.22 【16】
应交税费 14,324,753.25 0.50 3,798,776.63 0.20 277.09 【17】
其他应付款 96,073,357.65 3.32 27,107,814.52 1.46 254.41 【18】
其他流动负债 6,970,025.56 0.24 4,724,755.55 0.25 47.52 【19】
长期借款 230,590,731.15 7.98 169,519,102.81 9.11 36.03 【20】
应付债券 261,281,822.19 9.04 【21】
租赁负债 6,703,611.25 0.23 2,440,605.46 0.13 174.67 【22】
递延所得税负债 3,034,958.80 0.84 【23】
其他权益工具 58,790,929.25 2.03 【24】
预计负债 752,000.00 0.03 【25】
减：库存股 42,614,978.63 1.47 24,689,175.00 1.33 72.61 【26】
其他说明
【1】交易性金融资产较年初下降，主要系结构性存款到期赎回所致。
【2】应收账款较年初增加，主要系销售收入增长所致。
【3】其他应收款较年初增加，主要系押金保证金增加以及预付可转债兑息款所致。
【4】存货较年初增加，主要系烟台富利公司下半年投产，存货增加所致。
【5】其他流动资产较年初增加，主要系待认证进项税的增加所致。
【6】其他权益工具投资较年初增加，主要系新增 5%以下参股公司所致。
【7】固定资产较年初增加，主要系项目竣工，在建工程转固所致。
【8】在建工程较年初增加，主要系在烟台、姚庄两地持续投建，并加快建设进度所致。
【9】使用权资产较年初增加，主要系子公司新签房屋租赁合同所致。
22
福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
【10】无形资产较年初增加，主要系购买土地使用权资产的增加所致。
【11】长期待摊费用较年初增加，主要系装修支出所致。
【12】递延所得税资产较年初增加，主要系公司收到拆迁补偿款、股份支付费用所致。
【13】短期借款较年初增加，主要系子公司借款增加所致。
【14】应付票据较年初增加，主要系采用票据池质押向银行开具银票支付货款增加所致。
【15】应付账款较年初增加，主要系应付土建工程款的增加以及应付原材料采购款的增加所
致。
【16】应付职工薪酬较年初增加，主要系子公司投产人员增加以及人才引进所致。
【17】应交税费较年初增加，主要系应交企业所得税的增加所致。
【18】其他应付款较年初增加，主要系本期收到拆迁补偿款以及限制性股票回购义务的增加
所致。
【19】其他流动负债较年初增加，主要系一年内支付的预提返利的增加所致。
【20】长期借款较年初增加，主要系子公司长期借款的增加所致。
【21】应付债券较年初增加，主要系公司发行可转债所致。
【22】租赁负债较年初增加，主要系子公司新签房屋租赁合同所致。
【23】递延所得税负债较年初变动，主要系递延所得税资产与递延所得税负债以互抵后金额
列示所致。
【24】其他权益工具较年初增加，主要系公司发行可转债的权益部分所致。
【25】预计负债较年初增加，主要系对外提供担保余额计提预计负债所致。
【26】库存股较年初增加，主要系公司实施 2023 年股权激励，授予职工限制性股票所致。
2、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,130,838,826.23 1,901,439,358.02 12.06
营业成本 1,844,550,521.76 1,657,234,426.34 11.30
销售费用 54,897,999.18 45,664,501.02 20.22
管理费用 85,272,368.98 65,643,656.45 29.90
财务费用 3,753,740.00 -8,706,474.77 不适用
研发费用 92,498,279.38 65,741,235.06 40.70
经营活动产生的现金
88,320,709.71 20,020,180.09 341.16
流量净额
投资活动产生的现金
-602,663,136.97 -48,714,620.20 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金
588,318,537.77 239,213,029.27 145.94
流量净额
税金及附加 9,155,200.34 5,266,109.51 73.85
其他收益 32,351,377.93 11,375,537.88 184.39
信用减值损失 -4,916,265.39 -726,331.55 不适用
所得税费用 -2,825,228.15 1,538,351.93 -283.65
23
福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
营业收入变动原因说明：主要系广告喷墨打印材料销量增长，国内经济与消费迎来回暖，广
告业呈现复苏态势，市场需求得到释放所致。
营业成本变动原因说明：主要系销售收入增长所致。
销售费用变动原因说明：主要系差旅招待费、展会费增加所致。
管理费用变动原因说明：主要系烟台富利以及姚庄新厂区本年陆续投产，人员、折旧摊销、
办公费等增加所致。
财务费用变动原因说明：主要系可转债利息支出增加，以及银行借款利息支出增加所致。
研发费用变动原因说明：主要系研发项目增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收入增长相应的回款增加，以及采用票
据池质押向银行开具承兑支付货款导致购买商品接受劳务支付的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购建固定资产、在建工程的增加以
及收回理财产品净额的减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系发行可转债收到募集资金以及银行借款
增加所致。
税金及附加变动原因说明：主要系房产税、土地使用税和印花税的增加所致。
其他收益变动原因说明：主要系与收益相关的政府补助的增加以及增值税加计抵减所致。
信用减值损失变动原因说明：主要系期末应收账款余额增加所致。
所得税费用变动原因说明：主要系子公司适用不同税率以及研发费用加计扣除增加的影响所
致。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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24
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关于 2023 年度利润分配方案的议案
（议案第 5 号）
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 296,033,962.62 元。经董事会决议，
公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账
户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以截至 2024 年
3 月 30 日公司总股本数为 190,392,114 股扣减公司回购账户 1,686,950 股后的
股本数 188,705,164 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 37,741,032.80 元
（含税）。本次公司现金分红占公司 2023 年度合并报表归属于上市公司股东净
利润的 53.80%。
2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至 2024 年 3 月
30 日，公司通过回购专用账户所持有的公司股份 1,686,950 股将不参与本次利
润分配。
3、在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授
予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公
司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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董事会
2024 年 4 月 23 日
25
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关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案
（议案第 6 号）
各位股东及股东代表：
公司《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》汇报如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
特殊普通合伙
成立日期 2011年7月18日 组织形式
企业
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238人
注册会计师 2,272人
上年末执业人员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836人
业务收入总额 34.83 亿元
2023年度（经审计）
审计业务收入 30.99 亿元
业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675家
审计收费总额 6.63亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
2023年度上市公司
水生产和供应业，水利、环境和公共设施
审计情况
管理业，租赁和商务服务业，科学研究和
涉及主要行业
技术服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育
和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计家数 513家
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（2）投资者保护能力
截至 2023 年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，
购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符
合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需
承担民事责任。
（3）诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人
次、监督管理措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑
事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
1、基本信息
何时成为 何时开始 何时开始为
项目组 何时开始从事 近三年签署或复核上市公司审
姓名 注 册 会 计 在本所执 本公司提供
成员 上市公司审计 计报告情况
师 业 审计服务
2023年，签署过超捷股份、东南
网 架 、 春光 科 技等 上 市公 司
2022年度审计报告。2022年，签
项目合 署过新安股份、超捷股份、春
金闻 2008年 2003年 2008年 2022年
伙人 光科技等上市公司2021年度审
计报告。2021年，签署顾家家
居、浙江交科、华达新材等上
市公司2020年审计报告。
2023年，签署过超捷股份、东南
网 架 、 春光 科 技等 上 市公 司
2022年度审计报告。2022年，签
署过新安股份、超捷股份、春
签 字 注金闻 2008年 2003年 2008年 2022年
光科技等上市公司2021年度审
册会计
计报告。2021年，签署顾家家
师
居、浙江交科、华达新材等上
市公司2020年审计报告。
2023年，签署过超捷股份2022
金梅 2018年 2014年 2018年 2023年
年度审计报告。
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
质量控
制 复 核暂未确定
人
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3、独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天健会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作
要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识
和工作经验等因素确定。公司 2024 年度审计费用为含税 90 万元（其中财务报表
审计费用 70 万元，内部控制审计费用 20 万元），定价原则未发生变化。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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关于确认董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
（议案第 7 号）
各位股东及股东代表：
一、公司董事 2023 年度薪酬确认情况
公司 2023 年度董事薪酬方案于 2023 年 4 月 21 日召开的年度股东大会审议
通过。根据薪酬考核方案的规定，2023 年度公司董事薪酬合计发放 623.18 万元
（税前）。
二、公司董事 2024 年度薪酬方案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规
定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制
定 2024 年度公司董事薪酬方案如下：
（一）适用对象：公司董事（含独立董事）
（二）适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
（三）薪酬标准：经薪酬与考核委员会确认，根据 2023 年度公司董事薪
酬，结合地区、薪酬水平，2024 年拟确定董事薪酬如下：
1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为 7.2 万
元（税前）。
2、公司董事（不含独立董事）年薪标准，按照其所担任的职务，参照同行
业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
三、其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期
计算并予以发放。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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董事会
2024 年 4 月 23 日
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浙江福莱新材料股份有限公司
关于确认监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
（议案第 8 号）
各位股东及股东代表：
一、公司监事 2023 年度薪酬确认情况
公司 2023 年度监事薪酬方案于 2023 年 4 月 21 日召开的年度股东大会审议
通过。根据薪酬考核方案的规定，2023 年度公司监事薪酬合计发放 110.65 万元
（税前）。
二、公司监事 2024 年度薪酬方案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，
综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定 2024
年度公司监事薪酬方案如下：
（一）适用对象：公司监事。
（二）适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
（三）薪酬标准：根据 2023 年度公司监事薪酬，结合地区、薪酬水平，2024
年拟确定监事薪酬如下：
1、公司监事薪酬标准，按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水
平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
三、其他规定
公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计
算并予以发放。
本议案已经公司第二届监事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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监事会
2024 年 4 月 23 日
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关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及公司部分管理
制度的议案
（议案第 9 号）
各位股东及股东代表：
一、公司变更注册资本相关情况
（一）可转换公司债券转股引起的股份变动
公司可转债“福新转债”于 2023 年 7 月 10 日进入转股期，自 2023 年 7 月 10
日至 2024 年 1 月 21 日，因转股形成的股份数量为 11,048,304 股。根据本次“福
新转债”转股结果，公司注册资本增加人民币 11,048,304 元，公司股份增加
11,048,304 股。
（二）2023 年限制性股票激励计划授予登记完成引起的股份变动
1、2023 年 9 月 14 日，公司完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的登记工作，向 32 名激励对象授予 3,240,000 股限制性股票。
2、2023 年 12 月 4 日，公司完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第
一批次）限制性股票的登记工作，向 2 名激励对象授予 200,000 股限制性股票。
3、2024 年 2 月 22 日，公司完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第
二批次）限制性股票的登记工作，向 1 名激励对象授予 80,000 股限制性股票。
综上，公司股份总数将由 175,823,447 股增加至 190,391,751 股，公司注册资
本将由 175,823,447 元增加至 190,391,751 元。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司
章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
175,823,447元。 190,391,751元。
2 第十九条 公司的发起人为夏厚君、涂大 第十九条 公司的发起人为夏厚君、涂大
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
记、江叔福及嘉兴市进取投资管理合伙企业 记、江叔福及嘉兴市进取投资管理合伙企业
（有限合伙）。 （有限合伙），认购的股份数、持股比例、出
…… 资方式和出资时间如下：
……
3 第二十条 公司股份总数为175,823,447 第二十条 公司股份总数为190,391,751
股，公司现有的股本结构为：普通股 股，公司现有的股本结构为：普通股
175,823,447股。 190,391,751股。
4 第三十条 第三十条
…… ……
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
…… ……
5 第四十一条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（十六）决定本章程第二十四条第一款第 （十六）决定本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项情形下收购本公司股份 （一）项、第（二）项情形下收购本公司股份
的事项； 的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十七）经公司年度股东大会授权，董事
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 会可以决定向特定对象发行融资总额不超过
项。 人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产
百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大
会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
6 第四十二条 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过： 议通过：
…… ……
（五）连续十二个月内累计担保金额超过 （五）公司在一年内担保金额超过公司最
公司最近一期经审计总资产30%的担保； 近一期经审计总资产30%的担保；
（六）连续十二个月内累计担保金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 供的担保；
额超过5000万元以上的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 他担保情形。
供的担保； 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
（八）上海证券交易所或本章程规定的其 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
32
福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
他担保情形。 以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
以上通过。 方应当提供反担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
方应当提供反担保。 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 的半数以上通过。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 未经董事会或股东大会批准，公司不得对
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定
的半数以上通过。 对外提供担保，公司将追究相关责任。
7 第四十三条 公司发生的交易行为（受赠 删掉
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达
到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）对外借款
每年度内借款发生额（包括借款转期、延
期和新增借款）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上的借款事项及与其相关的资产抵
押、质押事项。
（二）关联交易
公司与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在3000万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的
关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）事项。
（三）重大交易
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5000万元。
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
5、交易标的（如股权)在最近一个会计年
33
福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
6、交易标的（如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
7、发生“购买或者出售资产”类的交易，不
论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者
成交金额在连续12个月内经累计计算达到并
超过了公司最近一期经审计资产总额30%的，
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担
保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
8 第八十七条 第八十六条
…… ……
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。 的投票结果。
9 第八十八条 第八十七条
…… ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
10 第九十五条 第九十四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
…… ……
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满 ； 尚未届满 ；
（八）最近36个月内受到中国证监会行政 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
处罚； 其他内容。
（九）最近36个月内受到证券交易所公开 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
谴责或者2次以上通报批评； 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
（十）因违法行为或者违纪行为被解除职 情形的，公司解除其职务。
务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人
或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，
自被解除职务之日起未逾5年；
（十一）因违法行为或者违纪行为被撤销
资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、
财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、
验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾5
年；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
11 第一百条 第九十九条
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
章程规定，履行董事职务。 法律法规或者公司章程规定、独立董事中欠缺
…… 会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
……
12 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外借款、对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
押、委托理财、对外担保、关联交易、对外捐 财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；
赠等事项； ……
…… 公司董事会设立战略委员会、审计委员
公司董事会设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会成员应当为不在公司担任高
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
委员会的召集人为独立董事且为会计专业人 任召集人，审计委员会的召集人为独立董事且
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
范专门委员会的运作。 工作规程，规范专门委员会的运作。
13 第一百一十条 董事会在对外借款、对外 第一百零九条 董事会应当确定对外投
担保、关联交易、其他交易事项、捐赠等方面 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项的权限如下： 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
（一）对外借款 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
审议批准每年度内借款发生额（包括借款 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
转期、延期和新增借款）占公司最近一期经审 会批准。
计净资产的20%以上且低于50％的借款事项 （一）对外投资、收购出售资产、资产抵
及与其相关的资产抵押、质押事项。 押、委托理财
（二）对外担保 1、公司发生的对外投资、收购出售资产、
审议批准本章程第四十二条规定的应由 资产抵押、委托理财等交易达到下列标准之一
股东大会审议批准以外的对外担保事项。董事 的，应当提交董事会审议：
会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账
审议的）事项时，除应当经全体董事的过半数 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 期经审计总资产的10%以上；
以上董事同意。 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（三）关联交易 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
公司与关联自然人发生的交易金额在30 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的 绝对金额超过1000万元；
交易金额在300万元以上且占公司最近一期经 （3）交易的成交金额（包括承担的债务
审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上的 和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
关联交易，并且未达到本章程第四十三条规定 以上，且绝对金额超过1000万元；
的应提交股东大会审议标准的关联交易。 （4）交易产生的利润占公司最近一个会
（四）其他交易事项 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 超过100万元；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计
审计总资产的10%以上； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 过1000万元；
上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计
3、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
过100万元。 100万元。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 值计算。
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 2、公司发生的对外投资、收购出售资产、
1000万元； 资产抵押、委托理财等交易达到下列标准之一
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 的，应当提交股东大会审议
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
万元； 期经审计总资产的50%以上；
6、发生“购买或者出售资产”类的交易，不 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
成交金额在连续12个月内经累计计算达到并 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
超过了公司最近一期经审计资产总额10%的。 绝对金额超过5000万元；
上述“交易”的定义见本章程第四十三条， （3）交易的成交金额（包括承担的债务
相关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
对值计算。 以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）董事会有权审批单笔金额为人民币 （4）交易产生的利润占公司最近一个会
500万元及以下的公司对外捐赠。 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
（5）交易标的（如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
（6）交易标的（如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
发生“购买或者出售资产”类的交易，不论
交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成
交金额在连续12个月内经累计计算达到并超
过了公司最近一期经审计资产总额30%的，应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（二）对外担保
审议批准本章程第四十二条规定的应由
股东大会审议批准以外的对外担保事项。董事
会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会
审议的）事项时，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
（三）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在30万元人民币以上、或
37
福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在300万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审
议。
除公司为关联人提供担保的，公司与关联
人发生的交易金额在3000万元以上（包括承担
的债务和费用），且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的重大关联交易， 应当提
交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。
（四）财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）上海证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
（五）董事会有权审批单笔金额为人民币
500万元及以下的公司对外捐赠。
14 第一百二十一条 第一百二十条
…… ……
委托书应当载明代理人的姓名、代理事 委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
…… 盖章。
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
……
15 第一百二十四条 第一百二十三条
…… ……
公司设副总经理4名，由总经理提名，董事 公司设副总经理2名，由总经理提名，董事
会提名委员会审核，董事会聘任或解聘。 会提名委员会审核，董事会聘任或解聘。
…… ……
16 第一百五十二条 公司除法定的会计账 第一百五十一条 公司除法定的会计账
册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
17 第一百五十五条 公司股东大会对利润 第一百五十四条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 股东大会审议通过的下一年中期分红条件和
事项。 上限制定具体方案后，需在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
18 第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应 （一）利润分配原则：公司的利润分配应
重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的 性。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
投资者的意见。若公司存在股东违规占用资金 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 资者的意见。若公司存在股东违规占用资金情
利，以偿还其所占用的资金。 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
…… 利，以偿还其所占用的资金。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的，可以不进行利润分配。
……
19 第一百五十九条 公司聘用取得“从事 第一百五十八条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期1年，可以续聘。 期1年，可以续聘。
20 第 一 百 八十一条 公司因有本章程第 第一百八十条 公司因有本章程第一
一百七十九条第（一）、（二）、（四）、 百七十九条第（一）、（二）、（四）、（五）
（五）项情形而解散的，应当在解散事由出 项情形而解散的，应当在解散事由出现之日
现之日起十五日成立清算组，开始清算。清 起十五日成立清算组，开始清算。清算组由
算 组 人 员 由股东大会以普通决议的方式选 董事或者股东大会确 定的人员组成。 逾 期
定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
可 以 申 请 人民法院指 定有关人员组成清算 人民法院指定有关人 员组成清算组进 行 清
组进行清算。 算。
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
…… ……
21 第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院。
22 第一百九十三条 释义 第一百九十二条 释义
…… ……
（四）内部董事，是指在公司同时担任其
他职务的董事。
如果涉及增加或者减少条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。
除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司
股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以
市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司
经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。
三、修订公司部分管理制度的情况
根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公
司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对
相关制度进行修订，具体修订的制度如下：
1、《股东大会议事规则》
2、《董事会议事规则》
3、《监事会议事规则》
4、《独立董事工作制度》
5、《对外投资管理制度》
6、《对外担保管理制度》
7、《关联交易管理制度》
8、《募集资金管理制度》
9、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度》
10、《累积投票制度实施细则》
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
11、《对外提供财务资助管理制度》
12、《董事会秘书工作细则》
13、《董事会战略委员会工作细则》
14、《董事会提名委员会工作细则》
15、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
16、《董事会审计委员会工作细则》
17、《投资者关系管理制度》
18、《信息披露事务管理制度》
19、《董事、监事、高级管理人员及相关人员持有及买卖本公司股票管理办
法》
其中制度 1-10 的修订尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
及公司部分管理制度的公告》以及同日披露的相关制度。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 23 日
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
关于为客户提供担保的议案
（议案第 10 号）
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，公司
2024 年度拟为核心优质客户提供银行融资不超过人民币 6,500 万元的担保额度，
并提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述
相关法律文件，授权期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起一年内。
具体担保金额与事项仍需与相关金融机构进一步协商后确定，以正式签署的
协议为准。同时提请股东大会授权，在上述额度内由公司自行决定为客户的担保
事项，不再提交至公司董事会审议。截至本日，公司产品销售事项及所涉需要提
供信用担保的客户尚未确定，无法确定被担保对象及其资产负债率等，本议案尚
需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司将利用严格的风控系统，根据客户提供的基础资料及征信信息授权，对
客户进行资信评估，通过查询央行征信系统、第三方外部数据平台等方式，对客
户的身份进行认证，并核实法院执行信息以及是否被列入黑名单库等情形进行核
查，评定其欺诈风险等级。
公司通过上述风控手段，确保筛选对外担保的对象为资信状况良好、经金融
机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户，且被担保人的资产负
债率不超过 70%。
三、担保协议主要内容
公司拟根据客户历史合作情况、资信情况等，综合评价客户信用情况，在确
保公司风险可控的前提下，为客户提供相应的担保，具体如下：
（一）担保协议一
1、担保方式
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
连带责任担保。担保范围为客户所应承担的全部债务本金、利息及罚息，以
及银行实现债权的相关费用。
2、担保额度
公司拟为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关
联关系的客户提供不超过人民币 5,000 万元，该担保额度有效期自公司股东大会
审议通过之日起一年内，并在该额度内可循环使用。
3、反担保措施
公司要求下游客户和其实际控制人向公司提供反担保。
4、协议签署
本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流
程进行审核后再行签署。具体内容以公司实际与合作银行、客户等签订的协议为
准。
（二）担保协议二
1、担保方式
连带责任保证。公司按照客户借款余额的 5.00%向其保证金账户交存保证金。
缴纳的所有保证金形成保证金池，如客户出现借款逾欠，合作银行有权在贷款逾
欠满 5 个工作日后划扣保证金用于偿还逾欠贷款本息的 30%，如保证金金额不
足，则公司须履行差额补足责任，直至偿清逾欠贷款本息的 30%；代偿后 5 个工
日内公司须补足保证金，直至保证金金额不低于存量全部借款金额的 5%。
2、担保额度
公司拟为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关
联关系的客户提供不超过人民币 1,500 万元，该担保额度有效期自公司股东大会
审议通过之日起一年内，并在该额度内可循环使用。
3、反担保措施
公司要求下游客户和其实际控制人向公司提供反担保。
4、协议签署
本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流
程进行审核后再行签署。具体内容以公司实际与合作银行、客户等签订的协议为
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
准。
四、对外担保的风险管控措施
公司对客户的选择将严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，并要
求客户就提供必要的反担保措施，降低担保风险。
1、公司负责对纳入担保范围的客户的资质进行审核和推荐，确保加入进来
的客户信用良好，具有较好的偿还能力；
2、指定银行及授信额度下的融资用途限于向本公司及子公司支付采购货款；
3、公司要求客户和其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不
限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司
将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为客户履行担
保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。
五、担保的必要性和合理性
本次担保是为了促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司
竞争力，符合公司整体经营规划。本次是为资信状况良好、经金融机构审核符合
融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，担保风险总体可控，不会
对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具
有必要性和合理性。同时，公司要求客户和其实际控制人向公司提供反担保，进
一步降低担保风险。
六、董事会意见
公司为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联
关系的客户提供担保，是为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提
升公司竞争力，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同意公司拟为核心优
质客户提供银行融资不超过人民币 6,500 万元的担保额度，并提请股东大会授权
公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述相关法律文件，授权期
限自 2023 年度股东大会审议通过之日起一年内。在风险控制上，公司对客户的
选择将严格把控，将从资信调查等各方面严格控制，同时公司要求客户和其实际
控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。
七、保荐机构中信证券股份有限公司核查意见
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
经核查，保荐机构认为：福莱新材本次为客户提供担保事项已经公司董事会、
监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议表决。截至本核查意见出具
日，公司履行的相关审议程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，保荐机构对福莱新材本次为客户提供担保的事项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 3 月 25 日，公司为客户提供的担保余额为人民币 3,880 万元，
占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的 3.05%。除上述为客户担
保外，公司对控股子公司提供的担保余额为人民币 55,920.46 万元，占上市公司
最近一期经审计归属母公司股东的净资产的 43.99%。公司未对控股股东和实际
控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 23 日
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的议案
（议案第 11 号）
各位股东及股东代表：
鉴于《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
第二个解除限售期的业绩考核指标无法成就；2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分中的 7 名激励对象已离职；预留授予部分中的 1 名激励对象已离职，公
司决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 851,658 股进行回购注销。
具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2021 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及
其他相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 11 月 23 日至 2021 年 12 月 3 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2021 年 12 月 4 日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
3、2021 年 12 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于公司
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 12 月 9 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象
名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予
的激励对象名单。
5、2022 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象
名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留
授予的激励对象名单。
6、2022 年 8 月 30 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公
司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
7、2023 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公
司注册资本、修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意
见。
8、2023 年 5 月 23 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
9、2024 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发
表了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、第二个解除限售期的业绩考核指标无法成就
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
根据公司《激励计划》的相关规定：
“本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为 2022-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核（净利润）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第二个解除限售期 2023 1.85 亿元 1.65 亿元
考核指标 完成度 公司层面解锁比例
A≥Am 100%
实际完成净利润 A An≤A＜Am A/Am
A＜An 0%
注：本激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科技
有限公司（以下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计机构
出具的专项审计报告为准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，
则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为
授予价格。”
根据公司 2023 年度经审计的财务报告，剔除股份支付费用和富利新材料后
的上市公司扣非归母净利润为 0.7 亿元，未达到第二个解除限售期公司层面的业
绩考核目标。根据《激励计划》，公司对第二个解除限售期未能解除限售的限制
性股票合计 728,843 股进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中第二条
的规定：
“（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税；
（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，
自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。”
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福莱新材 2023 年年度股东大会 会议资料
鉴于《激励计划》中首次授予部分中的 7 名激励对象已离职，预留授予部分
中的 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，经公司第二届董事会第三十
三次会议审议通过，同意向前述 8 名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制
性股票，共计 122,815 股。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票合计为 851,658 股。
（三）回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第三十三次会议审
议通过，不同退出情形，将对应不同利息：
1、因公司第二个解除限售期的业绩考核指标无法成就的，回购价格为授予
价格，回购价格为 8.73 元/股。
2、激励对象发生职务变更、主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考
核不达标的，回购价格为授予价格，回购价格为 8.73 元/股。
3、激励对象因公司裁员、辞退而离职、因退休离职不再在公司任职的，回
购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，即回购价格为 8.73 元/股加
上银行同期存款利息之和。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 769.23 万元，资金来源为公
司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
类别 本次变动前 本次增减 本次变动后
数量（股）
有限售条件股份 135,843,447 71.35% -851,658 134,991,789 71.22%
无限售条件股份 54,548,667 28.65% 0 54,548,667 28.78%
合计 190,392,114 100.00% -851,658 189,540,456 100.00%
注：上表中本次变动前数据为截止 2024 年 3 月 30 日的股本数据，因公司可
转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
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上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规、规范性文件及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，回购
注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营
业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与
考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会核查意见
监事会认为：公司本次回购注销 851,658 股限制性股票事项符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东
和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合
法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损
害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，截至
本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就
本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次
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会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 23 日
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浙江福莱新材料股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案
（议案第 12 号）
各位股东及股东代表：
一、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事宜
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向
特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
股票，授权期限为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开
之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程
序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
20%的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金
总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发
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行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行
对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其
认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向
特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项
不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用
途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
6、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
7、决议有效期
决议有效期为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大
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会召开之日止。
8、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但
不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相
关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速
融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及
其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速
融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份
限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事
宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公
司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新
增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
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相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可
酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续
办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
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