北京君合（杭州）律师事务所

 关于浙江福莱新材料股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划之

回购注销部分限制性股票实施情况的

           法律意见书




         二零二四年七月
                   北京君合（杭州）律师事务所
               关于浙江福莱新材料股份有限公司
                 2021 年限制性股票激励计划之
               回购注销部分限制性股票实施情况的
                           法律意见书

致：浙江福莱新材料股份有限公司

    北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事
法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称
“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2021 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施情况出具本法
律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《浙江福莱新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）的有关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。

    本所律师仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，仅根据本法律
意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件
发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的限制性股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。




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    本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、本次回购注销相关事宜的批准和授权

    2024 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司本次激励计划第二个解除限售期的
业绩考核指标无法成就，公司拟对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票
合计 728,843 股进行回购注销；因首次授予部分中的 7 名激励对象及预留授予部分
中的 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司拟对前述激励对象已获
授但尚未解除限售的合计 122,815 股限制性股票进行回购注销。

    2024 年 3 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销事宜发表了明确同
意的审核意见。

    2024 年 4 月 23 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及公司
部分管理制度的议案》。

    2023 年 4 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至本法律意见书出具日，
公示期已满 45 天，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的通知。

    2024 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，鉴于公司 2023 年年度
权益分派方案已实施完毕，公司本次激励计划回购价格由 8.73 元/股调整为 8.53 元
/股；因存在极少量零碎股处理，现将拟回购注销的限制性股票数量由 851,658 股
调整为实际登记数量 851,657 股。

     2024 年 6 月 24 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，监事会就本次回购价格
调整发表了明确同意的审核意见。

    根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责实施限制性


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股票的授予、解除限售和调整限制性股票的回购价格及数量等相关事宜。根据相
关授权，本次回购价格调整属于股东大会对董事会的授权范围。

    基于上述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。因本次回购注销将导致公司减少注
册资本，公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相
关限制性股票的注销登记、工商变更手续并履行相应信息披露义务。

    二、本次回购注销

    （一）本次回购注销的原因

    1. 第二个解除限售期的业绩考核指标无法成就

    根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中第二条的
规定，本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为 2022-
2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，若因公司未满足业绩考核目标而
使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照《激励计划》的规定对该部
分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。根据《激励计划》，第二
个解除限售期的业绩考核目标如下：

                                                   业绩考核（净利润）
    解除限售安排        对应考核年度
                                           目标值（Am）        触发值（An）
  第一个解除限售期          2023             1.85 亿元           1.65 亿元
             考核指标                         完成度         公司层面解锁比例
                                              A≧Am                100%
         实际完成净利润 A                   An≦A