北京君合（杭州）律师事务所

     关于浙江福莱新材料股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就及

  调整回购价格并回购注销部分限制性股票的

                法律意见书




              二零二四年七月

                    1
              北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
      首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就及
        调整回购价格并回购注销部分限制性股票的
                      法律意见书

致：浙江福莱新材料股份有限公司

    北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事
法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称
“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材 2023 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）及调整回购价格（以
下简称“本次回购价格调整”）并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）并有关事项出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《浙江福莱新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）的有关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。

    本所律师仅就与公司本次解锁、本次回购价格调整及本次回购注销相关的法
律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉
及的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。

    在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持



                                  2
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。

    本法律意见书仅供公司实施本次解锁、本次回购价格调整及本次回购注销之
目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次
解锁、本次回购价格调整及本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报
或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、本次解锁、本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权

    （一）本次激励计划已履行的主要决策程序

    1. 2023 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，关联董事李耀邦、聂胜对相关议案
回避表决；同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。


    2. 2023 年 6 月 25 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确
意见。

    3. 2023 年 6 月 26 日至 2023 年 7 月 5 日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划
首次授予的激励对象提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行核查
后，认为“列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的条件，符合本次激励计划
规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

    4. 2023 年 7 月 11 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，关联股东李耀邦、聂胜、毕立林回



                                      3
避表决。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

    5. 2023 年 7 月 11 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
2023 年 7 月 11 日为本次激励计划限制性股票首次授予日，向 32 名激励对象首次
授予限制性股票 324 万股，授予价格为 7.76 元/股。董事会在审议相关议案时，关
联董事李耀邦、聂胜回避表决。同日，公司独立董事就前述事宜发表了独立意见。

     6. 2023 年 7 月 11 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次
激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，
激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以 2023 年 7 月 11 日为首次
授予日，向 32 名激励对象首次授予限制性股票 324 万股，授予价格为 7.76 元/股。

     7. 2023 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的
议案》，同意以 2023 年 10 月 12 日为预留授予日（第一批次），向 2 名激励对象
授予 20 万股限制性股票，授予价格为 7.76 元/股。同日，公司独立董事就前述事
宜发表了同意的独立意见。

    8. 2023 年 10 月 12 日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的
议案》，同意以 2023 年 10 月 12 日为本次激励计划限制性股票预留授予日（第一
批次），向符合条件的 2 名激励对象授予 20 万股限制性股票，授予价格为 7.76 元
/股。

     9. 2024 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的
议案》，同意以 2024 年 1 月 10 日为预留授予日（第二批次），向 1 名激励对象
授予 8 万股限制性股票，授予价格为 7.76 元/股。

    10. 2024 年 1 月 10 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于
向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）
的议案》，同意以 2024 年 1 月 10 日为预留授予日（第二批次），向符合条件的 1
名激励对象授予 8 万股限制性股票，授予价格为 7.76 元/股。

    （二）本次解锁、本次回购价格调整及本次回购注销调整所履行的决策程序

    2024 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已


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经成就，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的限售对象办理
解除限售事宜；审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，因烟台富利新材料科技有限公司（以下简称
“富利新材”）第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就，本次激励计划首次
授予部分中的 1 名激励对象已离职，预留授予（第一批次）部分中的 1 名激励对
象已离职，公司拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 384,000 股进
行回购注销；鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，公司本次激励计划
回购价格由 7.76 元/股调整为 7.56 元/股。

    2024 年 7 月 10 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。

    根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责实施限
制性股票的授予、解除限售和调整限制性股票的回购价格及数量等相关事宜。根
据相关授权，本次回购注销尚需股东大会审议通过。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销尚需
公司股东大会审议通过，除此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    二、本次解锁的具体情况

    （一）本次解锁的解除限售期

     根据《激励计划》“第七章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期”之“四、本激励计划限制性股票的解除限售安排”的规定，首
次授予的限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起
12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，该期可解除限售数量占获授权益数量的比例为 30%。

    公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023 年 7 月 11 日，本次
激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2024 年 7 月 10 日届满。

    （二）本次解锁条件已成就

    根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限
制性股票的解除限售条件”的规定，本次解锁条件已成就，具体情况如下：




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    1. 公司未发生如下任一情形


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见的《审计
报告》（天健审[2024]800 号）和《内部控制审计报告》（天健审[2024]801 号）、
公司第三届董事会第三次会议决议及第三届监事会第三次会议决议、公司出具的
声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未出现上述情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第三次会议决议及第三届监事会第三次会议决议、公
司出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的
激励对象未出现上述情形。

    3. 公司层面的业绩考核要求




                                      6
    本次激励计划根据激励对象任职单位不同分别设置不同的业绩考核目标，考
核年度为 2023 年-2025 年，各个会计年度考核一次。

    激励对象为公司董事、高级管理人员的，或在公司和非富利新材的公司子公
司任职的，本次激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下所示：

              解除限售期                                  业绩考核目标
                           第一个解除
 首次授予的限制性股票                   2023 年营业收入不低于 20.91 亿元。
                             限售期
 及预留授予的限制性股
                           第二个解除
 票（若预留部分在公司                   2024 年营业收入不低于 24.71 亿元。
                             限售期
 2023 年第三季度报告
                           第三个解除
     披露前授予）                       2025 年营业收入不低于 32.32 亿元。
                             限售期

    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
[2024]800 号）及公司出具的声明并经本所律师核查，公司 2023 年经审计的营业
收入为 21.31 亿元，激励对象为公司董事、高级管理人员的，或在公司和非富利
新材的公司子公司任职的，满足首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考
核目标。

    4. 激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个
人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对应解除限售比例如下所
示：
         考核结果             A          B          C            D           E
 个人层面解除限售比例                   100%                    80%          0%

    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售的限制性股票
数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。激励
对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

    根据公司出具的声明并经本所律师核查，本次解除限售的 13 名激励对象考核
结果均满足解除限售条件，个人层面解除限售比例为 100%。

    基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期将于 2024 年 7 月 10 日届满，公司本次解锁的条件均已满足，符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。

       三、本次回购价格调整的具体情况



                                             7
    根据公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过的
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，本次回购价格调整的具体情况如下：

    2024 年 4 月 23 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了 2023 年度利润
分配方案，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司
回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。根
据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定应对限制性股票的回购价格进行调
整。

    根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票
及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划》需对回购
价格、回购数量进行调整的，按照相关规定做相应调整。其中发生派息时调整方
法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股
利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。

    据此，调整后的限制性股票回购价格为：

    P=P0-V=7.76-0.2=7.56 元/股。

    基于上述，本所律师认为，公司本次回购价格调整符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。

    四、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因

    1. 富利新材首次授予第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就

    根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限
制性股票的解除限售条件”规定，本次激励计划根据激励对象任职单位不同分别
设置不同的业绩考核目标，考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未
达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均


                                     8
全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

    激励对象在公司子公司富利新材任职的，本次激励计划授予的限制性股票的
业绩考核目标如下所示：

             解除限售期                                   业绩考核目标
                          第一个解除限
 首次授予的限制性股票                    2023 年营业收入不低于 5.19 亿元。
                              售期
 及预留授予的限制性股
                          第二个解除限
 票（若预留部分在公司                    2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
                              售期
 2023 年第三季度报告
                          第三个解除限
     披露前授予）                        2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
                              售期

    注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
[2024]127 号）及公司出具的声明并经本所律师核查，富利新材 2023 年经审计的
营业收入为 4.07 亿元，未达到本次激励计划设定的公司子公司层面的业绩考核目
标，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，同意将激励对象首次授予部分在
第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 264,000 股予以回购注销。

    2. 激励对象个人情况发生变化

    根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”：“1、激励对象合同到期，且不
再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；2、激励对象若因公司裁员
等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。

     鉴于本次激励计划首次授予部分中的 1 名激励对象和预留授予（第一批次）
部分中的 1 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第三
次会议审议通过，同意将前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
120,000 股予以回购注销。

    （二）本次回购注销的数量和价格

    1. 本次回购注销的数量

    根据《激励计划》以及公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购


                                           9
注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次
回购注销的限制性股票合计 384,000 股。

    2. 本次回购注销的价格

    根据《激励计划》以及公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购
注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，不同
的回购注销情形，将对应不同利息：

    （1）因公司子公司富利新材首次授予第一个解除限售期的公司子公司层面
业绩考核指标未达成，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格
为授予价格，回购价格为 7.56 元/股。

    （2）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，回购价格为授予价
格，回购价格为 7.56 元/股。

    （3）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和，即回购价格为 7.56 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

    （三）本次回购注销的资金来源

    根据公司的说明及公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销
2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司本次
回购注销的回购资金均来源于公司自有资金。

    基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 截至本法律意见书出具日，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除
此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    2. 公司本次解锁的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露
并办理相关解除限售事宜。

    3. 公司本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司



                                      10
本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，
公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等
相关规定履行相应的法定程序。

   本法律意见书正本一式肆份。

   （以下无正文，下接签章页）




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