证券代码：605488          证券简称：福莱新材         公告编号：临 2024-128
债券代码：111012          债券简称：福新转债



                   浙江福莱新材料股份有限公司
 关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）
       部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）预留授予
（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已届满，本
次符合解除限售条件的激励对象共计 1 人，可申请解除限售的限制性股票数量为
30,000 股，占公司目前总股本的 0.02%。
     上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通
前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。


    2024 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、本激励计划批准及实施情况
    （一）本激励计划已履行的决策程序
    1、2023 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励

                                     1
计划相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
    2、2023 年 6 月 26 日至 2023 年 7 月 5 日，公司对拟首次授予激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 7 月 6 日，公司监事会发表了《浙江
福莱新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2023 年 7 月 11 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划
的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，并于 2023 年 7 月 12 日披露了《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2023 年 7 月 11 日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第
二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，
公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
    5、2023 年 9 月 14 日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，
实际首次授予登记的限制性股票合计 324.00 万股，激励对象人数为 32 人，并于
2023 年 9 月 16 日披露了《福莱新材 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果
公告》。
    6、2023 年 10 月 12 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计

                                     2
划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预
留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本
次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
    7、2023 年 12 月 4 日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）
登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计 20.00 万股，激励
对象人数为 2 人，并于 2023 年 12 月 6 日披露了《福莱新材 2023 年限制性股票
激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。
    8、2024 年 1 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激
励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
    9、2024 年 2 月 22 日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）
登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计 8.00 万股，激励对
象人数为 1 人，并于 2024 年 2 月 24 日披露了《福莱新材 2023 年限制性股票激
励计划预留授予（第二批次）结果公告》。
    10、2024 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励
计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委
员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
    11、2024 年 10 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司 2023 年限制性股票激励
计划部分限制性股票 384,000 股。
    12、2024 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一
批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪
酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
    （二）历次限制性股票授予情况
 授予批次           授予日期       授予价格   授予股票数   授予激励对   授予后股票剩


                                    3
                                               （元/股）     量（万股）      象人数（人） 余数量（万股）

首次授予                2023 年 7 月 11 日        7.76           324.00            32               28.00

预留授予（第一批次） 2023 年 10 月 12 日          7.76           20.00             2                8.00

预留授予（第二批次） 2024 年 1 月 10 日           7.76            8.00             1                 0

        （三）历次限制性股票解除限售情况
        首次授予部分解除限售情况：
                                                                                       因分红送转
                                          剩余未解除
             解除限     解除限售数量                       取消解除限售数量及          导致解除限
    批次                                    限售数量
             售日期       （万股）                               原因                  售股票数量
                                            （万股）
                                                                                           变化
                                                           28.40 万股，子公司烟
    首次                                                   台富利新材料科技有
    授予     尚未上                                        限公司首次授予部分
                            70.20            225.40                                      不适用
    第一     市流通                                        第一个解除限售期的
    期                                                     业绩考核指标未达成
                                                           及 1 名激励对象已离职
   注：公司于 2024 年 7 月 10 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
   于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，截止本
   公告日本激励计划首次授予部分第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票尚未办理完成解禁手续。

        本次解除限售为本激励计划预留授予（第一批次）部分第一次解除限售。

        二、本激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件
   成就的说明

        （一）预留授予（第一批次）部分第一个限售期届满的说明
        本激励计划预留授予（第一批次）部分的限制性股票在公司 2023 年第三季
   度报告披露前授予，则预留授予（第一批次）部分的限制性股票的解除限售安排
   如下表所示：
           解除限售期                             解除限售安排                          解除限售比例
                            自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
      第一个解除限售期      首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起                    30%
                            24 个月内的最后一个交易日当日止
                            自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
      第二个解除限售期      首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起                    30%
                            36 个月内的最后一个交易日当日止
                            自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
      第三个解除限售期      首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起                    40%
                            48 个月内的最后一个交易日当日止
                                                 4
        本激励计划预留授予（第一批次）部分限制性股票的授予日为 2023 年 10 月
   12 日，登记日为 2023 年 12 月 4 日，预留授予（第一批次）部分的第一个限售
   期于 2024 年 10 月 11 日届满。
        （二）预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说
   明
        在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
   除限售：
                                                                  是否达到解除限
                         解除限售条件
                                                                  售条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：                                  公司未发生前述
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 情形，满足解除限
或者无法表示意见的审计报告；                                      售条件。
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：                                激励对象未发生
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；               前述情形，满足解
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 除限售条件。
选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司、公司子公司层面的业绩考核要求：                        公司 2023 年经审

                                        5
    本激励计划根据激励对象任职单位不同分别设置不同的业绩考 计 的 上 市 公 司 营
核目标，考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考 业收入为 21.31 亿
核一次。                                                                元，本激励计划预
    1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，或在公司和非烟台富 留 授 予 （ 第 一 批
利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）的公司子公司任职的， 次）部分的激励对
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标 象中无公司董事、
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件 高级管理人员，且
之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：              不存在在公司子
           解除限售期                                业绩考核目标       公司富利新材任
 首次授予的限制性       第一个解
                                   2023 年营业收入不低于 20.91 亿元。   职的员工，满足解
 股票及预留授予的       除限售期
 限制性股票（若预       第二个解                                        除限售条件。
                                   2024 年营业收入不低于 24.71 亿元。
 留部分在公司 2023      除限售期
 年第三季度报告披       第三个解
                                   2025 年营业收入不低于 32.32 亿元。
     露前授予）         除限售期
   注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

    2、激励对象在公司子公司富利新材任职的，本激励计划在 2023
年-2025 年会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
           解除限售期                                业绩考核目标
 首次授予的限制性    第一个解除
                                   2023 年营业收入不低于 5.19 亿元。
 股票及预留授予的      限售期
 限制性股票（若预    第二个解除
                                   2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
 留部分在公司 2023     限售期
 年第三季度报告披    第三个解除
                                   2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
     露前授予）        限售期
   注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：                                  1 名预留授予（第
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 一批次）激励对象
激励对象个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对 因 离 职 不 再 具 备
应解除限售比例如下表所示：                                              激励对象资格，公
     考核结果            A         B         C             D        E   司已回购注销其

                                                 6
 个人层面解除限售                                                        已获授但尚未解
                                100%                  80%      0%
       比例
                                                                         除限售的限制性
    在公司、公司子公司富利新材业绩目标达成的前提下，激励对象
                                                                         股票。
个人当年可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限
                                                                         本次解除限售的 1
制性股票数量×个人层面解除限售比例。
                                                                         名预留授予（第一
    激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授
                                                                         批次）激励对象考
予价格回购注销。
                                                                         核结果满足解除
                                                                         限售条件，个人层
                                                                         面解除限售比例
                                                                         为 100%。
        综上所述，董事会认为《激励计划》规定的预留授予（第一批次）部分第一
    个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 1
    人，可申请解除限售的限制性股票数量为 30,000 股。根据公司 2023 年第二次临
    时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定在相应
    可解除限售期内办理解除限售事宜。
        （三）不符合解除限售条件的激励对象说明
        本激励计划 1 名预留授予（第一批次）激励对象因离职不再具备激励对象资
    格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，具体内容详见公司
    于 2024 年 10 月 11 日披露的《福莱新材关于 2023 年限制性股票激励计划部分限
    制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2024-122）。
        三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况
        本激励计划符合预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件
    的激励对象共计 1 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 30,000 股，占公司
    目前总股本的 0.02%，具体情况如下：

                                       已获授的限制     本次可解锁的限     本次解锁数
                                                                           量占已获授
     姓名                职务          性股票数量         制性股票数量
                                                                           限制性股票
                                         （股）             （股）           比例
  中层管理人员及核心团队人员
                                         100,000            30,000            30%
              （1 人）


                                              7
         合计                  100,000           30,000               30%

    注：本激励计划原向 2 名预留授予（第一批次）激励对象授予限制性股票
200,000 股，上表已剔除 1 名因离职不再具备激励对象资格的激励对象，公司已
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 100,000 股。
    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予（第一批
次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，1 名激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等有关规定，
在考核年度内考核达标，且符合其他解除限售条件，其解除限售资格合法、有效。
同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
    五、监事会核查意见
    公司监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公
司《激励计划》预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经
成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同
意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除
限售手续。
    六、法律意见书的结论意见
    综上所述，本所律师认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的条件均已
满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售尚需按照
《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。


    特此公告。
                                             浙江福莱新材料股份有限公司
                                                                      董事会
                                                          2024 年 10 月 26 日




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