中信证券股份有限公司

                      关于浙江福莱新材料股份有限公司

                     不提前赎回“福新转债”的核查意见



       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为浙江福莱新材料
股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市、向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福莱新材不提前赎回“福
新转债”事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、可转债发行上市概况

       （一）可转债发行情况

       经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2891 号）的核准，公司于 2023 年 1 月 4
日公开发行了 429.018 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 42,901.80 万
元。

    本次发行的可转债存续期为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 1 月 4 日至 2029 年 1
月 3 日。债券利率为第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第
五年 2.50%、第六年 3.00%。

       （二）可转债上市情况

       经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕17 号文同意，公司本次发行的 42,901.80
万元可转换公司债券于 2023 年 2 月 7 日在上交所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债
券代码“111012”。

       （三）可转债转股价格情况


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    根据有关规定和《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，公司本次发行的“福新转债”自 2023 年
7 月 10 日起可转换为福莱新材股份。初始转股价格为人民币 14.02 元/股，最新转股价
格为人民币 13.56 元/股，相关可转债转股价格调整事项详见公司披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的公告。

二、可转债赎回条款及触发情况

    （一）有条件赎回条款

    根据《募集说明书》的约定，有条件的赎回条款为：

    在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余
额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转债。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （二）有条件赎回条款触发情况

    自 2024 年 11 月 13 日至 2024 年 12 月 24 日，公司股票已满足连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格 13.56 元/股的 130%（含 17.63 元/
股），已触发“福新转债”的有条件赎回条款。




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三、公司董事会审议情况

    2024 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第六次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票
弃权，审议通过了《关于不提前赎回“福新转债”的议案》。结合当前的市场情况及公
司自身实际情况，为保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使“福新转债”的提前
赎回权利，不提前赎回“福新转债”，且在未来三个月内（即 2024 年 12 月 25 日至 2025
年 3 月 24 日），如再次触发“福新转债”的赎回条款均不行使“福新转债”的提前赎回
权利。以 2025 年 3 月 24 日之后的首个交易日重新起算，若“福新转债”再次触发赎回
条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“福新转债”的提前赎回权利。

四、相关主体交易可转债情况

    经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员在本次“福新转债”赎回条件满足前六个月内，不存在交易“福新转债”的
情况。

    截至本公告披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“福新转债”的计划。如上述主体未来
拟减持“福新转债”的，公司将督促其依法合规减持并及时履行信息披露义务。

五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：福莱新材本次不提前赎回“福新转债”已经公司董事会审议，
履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》
的约定。保荐人对福莱新材本次不提前赎回“福新转债”事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司不提前赎
回“福新转债”的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                       张宇杰
                                                    孙   琦




                                                      中信证券股份有限公司




                                                                年   月   日




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