中信证券股份有限公司

                   关于浙江福莱新材料股份有限公司

                       差异化分红事项的核查意见



上海证券交易所：

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为浙江福莱新材料
股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市、向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福莱新材 2024 年前三季度利润分
配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了核查，核查具体情
况如下：

一、本次差异化分红的原因

    公司于 2024 年 2 月 18 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民币 2,000 万元
（含），不超过人民币 3,000 万元（含）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回
购股份价格为不超过 15.50 元/股（含），回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，
回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

    截至本核查意见出具前一交易日（2024 年 12 月 27 日），公司以集中竞价交易方式
已累计回购公司股份 2,426,950 股，公司回购专用账户中尚有 2,426,950 股公司股份。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》及等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章
程》的规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权
利。因此公司 2024 年前三季度实施差异化权益分派。



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二、本次差异化分红方案

    根据公司 2024 年第五次临时股东大会决议审议通过的《关于 2024 年前三季度利润
分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专
用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。

    截至 2024 年 12 月 27 日，公司总股本为 194,752,534 股，扣除回购专用账户 2,426,950
股，本次实际参与分配的股本数为 192,325,584 股，以此计算，应向全体股东每 10 股派
发现金红利 1 元（含税），预计派发现金红利总额为 19,232,558.40 元（含税）。本次利
润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

    鉴于公司“福新转债”正处于转股期，若在实施权益分派的股权登记日前公司因可
转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公
司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红的计算依据

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，公司回购专户的股
份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司 2024 年前三季度实施差异化权
益分派。

    根据公司 2024 年第五次临时股东大会决议审议通过的《关于 2024 年前三季度利润
分配方案的议案》，截至 2024 年 12 月 27 日，公司总股本为 194,752,534 股，扣除回购
专用账户 2,426,950 股，本次实际参与分配的股本数为 192,325,584 股。公司实际分派的
现金红利为 0.10 元/股（含税）；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，故
公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0；以 2024 年 12 月 27 日公司股票收
盘价 21.54 元/股为参考价，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    （一）实际分派计算的除权（息）参考价格

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。则根据
实际分派计算的除权（息）参考价格=（21.54-0.10）÷（1+0）=21.44 元/股。

    （二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格

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    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。
则虚拟分派的现金红利=（192,325,584×0.10）÷194,752,534≈0.0988/股。

    综上，虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（21.54-0.0988）÷（1+0）≈21.4412
元/股。

四、本次差异化分红符合的条件

    公司本次差异化权益分派符合以下条件：

    1、本次申请差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配

    本次利润分配方案实施前 公司总股本为 194,752,534 股，扣除回购专用账户
2,426,950 股，本次实际参与分配的股本数为 192,325,584 股，合计拟派发现金红利
19,232,558.40 元（含税）。

    2、以 2024 年 12 月 27 日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响
的绝对值在 1%以下（含）

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计
算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|21.44-21.4412|÷
21.44≈0.0056%。

五、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人中信证券认为：

    福莱新材本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，本保荐人对公司本次差异化分红事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司差异化分
红事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       张宇杰                       孙   琦




                                                      中信证券股份有限公司




                                                                 年   月   日




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