法律意见书                                                                   国浩律师（杭州）事务所




                       国浩律师（杭州）事务所
                                          关              于
               杭州安恒信息技术股份有限公司
                    2024 年限制性股票激励计划
                            首次授予限制性股票

                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编：310008
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                                         二〇二四年三月



                                                    1
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                   国浩律师（杭州）事务所

                                关于

              杭州安恒信息技术股份有限公司

                 2024 年限制性股票激励计划

                      首次授予限制性股票

                                   之

                            法律意见书



致：杭州安恒信息技术股份有限公司

     根据杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协
议》，本所接受安恒信息委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州安恒信息技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“本次激励计划”）的规定，就安恒信息本次激励计划首次授予限制性股票（以
下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。




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                             第一部分 引 言
     本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，安恒信息已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
     本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
     本法律意见书仅限安恒信息向激励对象本次授予限制性股票之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为安恒信息向激励对象本次授予限制性股票之
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法
律意见承担责任。
     本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安
恒信息提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。




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                          第二部分 正       文

     一、本次激励计划授予事项的批准与授权
     （一）2024 年 1 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并将《激励计划（草
案）》提交股东大会审议；在审议相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事对相关议案的表决进行了回避。
     同日，公司第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于<杭州安恒信息
技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
     （二）2024 年 1 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必须的全部事宜等。
     （三）根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，2024 年 3 月 28 日，
公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予
2024 年限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票
授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 3 月 28 日为授予日，向 172 名激励对象
授予 207.00 万股限制性股票，授予价格为 88.12 元/股。监事会对前述事项进行
核实并发表了核查意见。



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     （四）2024 年 3 月 28 日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予 2024 年限制性股票的议案》。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安恒信息本次授予事项已
获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》
的有关规定。
     二、关于本次调整的主要内容
     根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议相关会议文件，因合计 5 名激励对象离职或者自愿放弃所授予的全部
限制性股票共计 4.70 万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划
拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 177
人调整为 172 人，首次授予的限制性股票数量由 211.70 万股调整为 207.00 万股，
本 次 激 励 计 划 拟 授 予 激 励 对 象 的 限 制 性 股 票 数 量 由 236.8770 万 股 调 整 为
232.1770 万股，预留授予的限制性股票数量不变，为 25.1770 万股。本次激励计
划调整事项已经公司第三届监事会第二次会议审议通过。本次调整内容在公司
2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
     综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
     三、本次激励计划授予情况
     （一）本次授予的授予日
     根据公司 2024 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2024
年 3 月 28 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授
予 2024 年限制性股票的议案》，确定 2024 年 3 月 28 日作为本次激励计划的授
予日。
     本所律师核查后认为，本次授予的授予日为交易日，且在股东大会审议通过
本次激励计划之日起 60 日内，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理
办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
     （二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格
     根据公司 2024 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2024
年 3 月 28 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授

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予 2024 年限制性股票的议案》，本次授予的激励对象为 172 人，为在公司（含
子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的
其他人员，授予限制性股票 207.00 万股，授予价格为 88.12 元/股。上述授予对
象、授予数量已经公司第三届监事会第二次会议审议通过。
     本所律师核查后认为，公司本次授予限制性股票的授予对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）本次授予事项的授予条件
     根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，董事会可根据股东大
会的授权向激励对象授予限制性股票：
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据安恒信息出具的承诺函及公司的公告文件并经本所律师核查，截至本次
股权激励计划授予日，安恒信息及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，
安恒信息向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划
（草案）》的有关规定。

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     四、结论性意见
     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司 2024 年限制性
股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；
本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定
的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象首次授予限制性股票的授予
条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律法
规以及《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效。


                      ——法律意见书正文结束——




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