利扬芯片：关于修订《公司章程》、修订及新制订公司部分治理制度的公告2024-04-10
证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2024-014
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及新制订公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 9 日召
开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于制订<独立董事专门
会议制度>的议案》及《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》等议案，部分
议案尚需提交公司股东大会审议。
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修
订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《广
东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修
改内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 第一条
为维护广东利扬芯片测试股份有限公 为维护广东利扬芯片测试股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
1
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上 称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简 （以下简称“中国证监会”）颁布的《上市
称“《章程指引》”）等有关法律、法规、规 公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）
范性文件的规定，制订本章程。 等有关法律、法规、规范性文件的规定，制
1
订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规 公司系依照《公司法》和其他有关法律
定成立的股份有限公司。 法规的规定，由东莞利扬微电子有限公司
公司前身东莞利扬微电子有限公司于 采取整体变更发起设立方式设立的股份有
2010 年 2 月 10 日设立并取得东莞市市场 限公司；在东莞市市场监督管理局注册登
监督管理局核发的《企业法人营业执照》。 记，取得《营业执照》，统一社会信用代码：
2 2015 年 5 月 5 日公司采取整体变更发起设 91441900551652806P。
立方式设立广东利扬芯片测试股份有限公
司，在东莞市市场监督管理局注册登记，
取 得 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
441900000738666）。现持有东莞市市场监
督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91441900551652806P）。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
3
…… ……
（五）法律规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
他方式。 批准的其他方式。
…… ……
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和 的集中竞价交易方式，或者法律、行政法规
4 中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 公司股份的，应当通过公开的集中竞价交
2
式进行。 易方式进行。
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二 应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
5
项规定的情形收购本公司股份的，经三分 项规定的情形收购本公司股份的，可以依
之二以上董事出席的董事会会议决议同意 照本章程的规定或者股东大会的授权，经
后实施。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议
…… 同意后实施。
……
第三十条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份百分之五以上的股东，将其持 本公司股份百分之五以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
6
后六个月内又买入，由此所得收益归本公 后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有中国 而持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
第三十六条 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
给公司造成损失的，连续一百八十日以上 公司造成损失的，连续一百八十日以上单
7
单独或合并持有公司百分之一以上股份的 独或合并持有公司百分之一以上股份的股
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律或 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
者本章程的规定，给公司造成损失的，股 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
3
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 的，股东可以书面请求董事会向人民法院
讼。 提起诉讼。
…… ……
第三十七条 第三十七条
董事、高级管理人员违反法律或者本 董事、高级管理人员违反法律、行政法
8
章程的规定，损害股东利益的，股东可以 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
向人民法院提起诉讼。 东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 第三十八条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
…… ……
9
（三）除法律规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
…… 股；
……
第四十条 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给 用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
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应严格依法行使出资人的权利，控股股东 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资金占用、借款担保等方式损害公司和社 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
会公众股股东的合法权益，不得利用其控 社会公众股股东的合法权益，不得利用其
制地位损害公司和社会公众股股东的利 控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 益。
第四十二条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
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使下列职权： 使下列职权：
…… ……
4
（十六）审议公司及公司子公司以下交易 （十六）审议公司及公司子公司以下交易
事项： 事项：
…… ……
8.超过本章程第一百二十六条规定的董事 8.超过本章程第一百二十三条规定的董事
会审议权限的交易。
会审议权限的交易。
……
……
第四十三条 第四十三条
公司下列对外担保行为，须经董事会 公司下列对外担保行为，须经董事会
审议通过后提交股东大会审议通过： 审议通过后提交股东大会审议通过：
…… ……
董事会审议担保事项时，应由出席董 董事会审议担保事项时，除应当经全
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事会会议的三分之二以上董事审议同意 体董事的过半数通过外，还应由出席董事
（涉及关联交易的对外担保事项由出席会 会会议的三分之二以上董事审议同意（涉
议的非关联董事三分之二以上董事同意）。 及关联交易的对外担保事项由出席会议的
…… 非关联董事三分之二以上董事同意）。
……
第五十八条 第五十八条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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…… ……
（四）是否存在《公司法》第一百四十六 （四）是否存在《公司法》第一百四十六条
条规定的任何情形； 第一款规定的任何情形；
…… ……
第六十四条 第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指 代理投票授权委托书应当注明如果股
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示，股东代理人是否可以按自己的意思表 东不作具体指示，股东代理人是否可以按
决。 自己的意思表决。
5
第六十八条 第六十八条
股东大会召开时，本公司全体董事、 股东大会召开时，本公司全体董事、监
15 监事和董事会秘书应当出席会议，不担任 事和董事会秘书应当出席会议，其他高级
公司董事职务的高级管理人员应当列席会 管理人员应当列席会议。
议。
第七十条 第七十条
公司制定《股东大会议事规则》，详细 公司制定《股东大会议事规则》，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
16 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
及其签署、公告等内容，以及股东大会对 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 会的授权原则，授权内容应明确具体。《股
《股东大会议事规则》应作为章程的附件， 东大会议事规则》应作为本章程的附件，由
由董事会拟定，股东大会表决通过。 董事会拟定，股东大会表决通过。
第八十四条 第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上董事或监事 股东大会选举两名及以上董事或监事时应
时应实行累积投票制，公司应制定累积投 实行累积投票制，公司应制定累积投票制
票制实施细则。 实施细则，中小股东表决情况应当单独计
…… 票并披露。
17 适用累积投票制选举公司董事（或监 ……
事）的具体表决办法如下： 适用累积投票制选举公司董事（或监
（一）为确保独立董事当选人数符合公司 事）的具体表决办法如下：
章程的规定，独立董事与非独立董事的选 （一）为确保独立董事当选人数符合本章
举实行分开投票方式。 具体操作如下： 程的规定，独立董事与非独立董事的选举
…… 实行分开投票方式。具体操作如下：
（四）董事（或监事）当选 ……
1、表决完毕后,由股东大会监票人清点票 （四）董事（或监事）当选
6
数,并公布每个董事（或监事）候选人的得 1、表决完毕后,由股东大会监票人清点票
票情况,依照《公司章程》确定的董事或监 数,并公布每个董事（或监事）候选人的得
事总人数,根据董事（或监事）候选人所得 票情况,依照本章程确定的董事或监事总
票数多少,决定董事（或监事）人选,得票 人数,根据董事（或监事）候选人所得票数
多者当选。董事（或监事）的得票数必须 多少,决定董事（或监事）人选,得票多者当
超过出席股东大会股东所持有效表决权股 选。董事（或监事）的得票数必须超过出席
份(以未累积的股份数为 准)的二分之一。 股东大会股东所持有效表决权股份(以未
2、若当选人数少于应选董事（或监事）， 累积的股份数为准)的二分之一。
但已当选董事（或监事）人数超过公司章 2、若当选人数少于应选董事（或监事），但
程规定的董事（或监事）会成员人数三分 已当选董事（或监事）人数超过本章程规定
之二以上时，则缺额在下次股东大会上选 的董事（或监事）会成员人数三分之二以上
举填补；若当选人数不足公司章程规定的 时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若
董事（或监事）会成员人数三分之二以上， 当选人数不足本章程规定的董事（或监事）
则应对未当选董事（或监事）候选人进行 会成员人数三分之二以上，则应对未当选
第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到公 董事（或监事）候选人进行第二轮选举；若
司章程规定人数的三分之二，则应在本次 经第二轮选举仍未达到本章程规定人数的
股东大会结束后两个月内再次召开股东大 三分之二，则应在本次股东大会结束后两
会对缺额董事（或监事）进行选举。 个月内再次召开股东大会对缺额董事（或
…… 监事）进行选举。
若第二轮选举仍不能决定当选者时， ……
则应在下次股东大会另行选举。若由此导 若第二轮选举仍不能决定当选者时，
致董事(或监事)会成员不足公司章程规定 则应在下次股东大会另行选举。若由此导
三分之二以上时，则应在本次股东大会结 致董事(或监事)会成员不足本章程规定三
束后两个月内再次召开股东大会对缺额董 分之二以上时，则应在本次股东大会结束
事（或监事）进行选举。 后两个月内再次召开股东大会对缺额董事
…… （或监事）进行选举。
……
第九十八条 第九十八条
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董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或更换，任期三
7
年，并可在任期届满前由股东大会解除其 年，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期届满可连选连任。 职务。董事任期届满可连选连任。
…… ……
公司应当和董事签订合同，明确公司 公司应当和董事签订合同，明确公司
和董事之间的权利义务、董事的任期、董 和董事之间的权利义务、董事的任期、董事
事违反法律法规和公司章程的责任以及公 违反法律法规和本章程的责任以及公司因
司因故提前解除合同的补偿等内容。合同 故提前解除合同的补偿等内容。合同中涉
中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当 及提前解除董事任职的补偿内容应当符合
符合公平原则，不得损害公司合法权益， 公平原则，不得损害公司合法权益，不得进
不得进行利益输送。 行利益输送。
第一百〇五条 第一百〇五条
董事执行公司职务时违反法律、行政 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
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经股东大会批准，公司可以为董事购 经股东大会批准，公司可以为董事购买责
买责任保险。责任保险范围由合同约定， 任保险。责任保险范围由合同约定，但董事
但董事因违反法律法规和公司章程规定而 因违反法律法规和本章程规定而导致的责
导致的责任除外。 任除外。
第一百〇七条 第一百〇七条
公司董事会设独立董事三名，独立董 公司董事会设独立董事，独立董事人
事人数不得少于董事会成员的三分之一。 数不得少于董事会成员的三分之一。
独立董事对公司及全体股东负有诚信 独立董事对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务。独立董事应当按照法律法规、 与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政
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《上市公司独立董事规则》和本章程的要 法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
求，认真履行职责，维护公司整体利益， 务规则和本章程的规定，认真履行职责，在
尤其要关注公司中小股东的合法权益不受 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
损害。 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
8
第一百〇八条 第一百〇八条
担任独立董事应当符合下列基本条 担任独立董事应当符合下列基本条
件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律法规或规范性文件所 （二）具备《上市公司独立董事管理办法》
要求的独立性； 第六条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
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关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
履行独立董事职责所必需的工作经验； 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具备上海证券交易所业务规则、细 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
则、指引、办法、通知等关于董事、独立 信等不良记录；
董事任职资格、条件和要求的规定； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、部门规章、规范 上海证券交易所业务规则和本章程规定的
性文件及本章程规定的其他条件。 其他条件。
第一百〇九条 第一百〇九条
下列人员不得担任独立董事： 独立董事必须保持独立性，下列人员
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 不得担任独立董事：
及其直系亲属、主要社会关系人； （一）在公司或者其附属企业任职的人员
（二）直接或间接持有公司已发行股份百 及其直系亲属、主要社会关系；
分之一以上或者是公司前十名股东中的自 （二）直接或间接持有公司已发行股份百
22 然人股东及其直系亲属； 分之一以上或者是公司前十名股东中的自
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 然人股东及其直系亲属；
百分之五以上的股东单位或者在公司前五 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 百分之五以上的股东单位或者在公司前五
（四）在公司控股股东、实际控制人及其 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
附属企业任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
（五）为公司及其控股股东或者其各自附 企业任职的人员及其直系亲属；
9
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
员，包括但不限于提供服务的中介机构的 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
项目组全体人员、各级复核人员、在报告 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
上签字的人员、合伙人及主要负责人； 务的中介机构的项目组全体人员、各级复
（六）在与公司及其控股股东、实际控制 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
人或者其各自的附属企业有重大业务往来 事、高级管理人员及主要负责人；
的单位任职，或者在有重大业务往来单位 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或
的控股股东单位任职； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举 员，或者在有重大业务往来的单位及其控
情形之一的人员； 股股东、实际控制人任职的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措 （七）最近一年内曾经具有前六项所列举
施，且仍处于禁入期的； 情形之一的人员；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上市公司董事、监事和高级管理人员的； 上海证券交易所业务规则和本章程规定的
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的； 不具备独立性的其他人员。
（十一）最近三年内受到证券交易所公开 独立董事应当每年对独立性情况进行
谴责或三次以上通报批评的； 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
（十二）法律、行政法规、部门规章及本 当每年对在任独立董事独立性情况进行评
章程规定的其他人员； 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（十三）中国证监会、上海证券交易所认
定的其他情形。
第一百一十条 第一百一十条
公司董事会、监事会、单独或者合并 公司董事会、监事会、单独或者合并持
持有公司已发行股份百分之一以上的股东 有公司已发行股份百分之一以上的股东可
可以提出独立董事候选人，并经股东大会 以提出独立董事候选人，并经股东大会选
23
选举决定。 举决定。
…… 依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
10
本条第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
……
第一百一十一条 第一百一十一条
独立董事连续三次未亲自参加董事会 独立董事应当亲自出席董事会会议。
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
24 面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自参加董事会会议
的，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十二条 第一百一十二条
独立董事任期届满前，公司可以经法 独立董事任期届满前，公司可以依照
定程序解除其职务。提前解除职务的，公 法定程序解除其职务。提前解除独立董事
司应将其作为特别披露事项予以披露。 职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合本章程第一百零八条
25 第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《上
市公司独立董事管理办法》或者本章程的
11
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第一百一十三条 第一百一十三条
为充分发挥独立董事的作用，除法律、 为充分发挥独立董事的作用，除法律、
法规和本章程赋予董事的职权外，独立董 法规和本章程赋予董事的职权外，独立董
事还拥有以下特别职权： 事还行使下列特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
可；独立董事作出判断前，可以聘请中介 事项进行审计、咨询或者核查；
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 （二）向董事会提议召开临时股东大
的依据； 会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （三）提议召开董事会会议；
务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
26
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）对可能损害公司或者中小股东
（四）提议召开董事会； 权益的事项发表独立意见；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东 （六）法律、行政法规、中国证监会规
征集投票权； 定和本章程规定的其他职权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构， 独立董事行使本条第（一）项至第（三）
对公司的具体事项进行审计和咨询。 项所规定职权时，应当经全体独立董事过
（七）法律法规、中国证监会和上海证券 半数同意。
交易所相关规定及本章程规定的其他职 独立董事行使本条第（一）款所列职权
权。 的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十四条
独立董事行使本章程第一百一十三条
第（一）项至第（五）项所规定职权时应
27
当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。行使第一百一十三条第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
12
本章程第一百一十三条第（一）、（二）项
事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
第一百一十五条
独立董事除履行上述职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立
书面意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于三百
万元或高于公司最近审计净资产值的百分
28 之五的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）公司拟进行须提交股东大会审议的
关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。独立董事事前
认可意见应当取得全体独立董事的半数以
上同意，并在关联交易公告中披露；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（七）法律、行政法规、中国证监会和本
章程规定的其他事项。
第一百一十六条
独立董事应当就本章程第一百一十五
29 条事项发表以下四类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
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第一百一十七条 第一百一十四条
公司应当给予独立董事适当的津贴。 公司应当给予独立董事与其承担的职
津贴的标准应当由董事会制定预案，股东 责相适当的津贴。津贴的标准应当由董事
大会审议通过，并在公司年报中披露。 会制订方案，股东大会审议通过，并在公司
30
除上述津贴外，独立董事不应从公司 年度报告中披露。
及其主要股东或有利害关系的机构和人员 除上述津贴外，独立董事不得从公司
取得额外的、未予披露的其他利益。 及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第一百一十八条 第一百一十五条
除非法律和本章程另有规定，本章程 除非法律和本章程另有规定，本章第
31
中上述第一节关于董事的规定适用于独立 一节关于董事的规定适用于独立董事。
董事。
第一百一十九条 第一百一十六条
公司设董事会，对股东大会负责，执 公司设董事会，对股东大会负责，执行
行股东大会决议。 股东大会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司 董事会应当依法履行职责，确保公司
32
遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 遵守法律、行政法规和本章程的规定，公平
公平对待所有股东，并关注其他利益相关 对待所有股东，并关注其他利益相关者的
者的合法权益。 合法权益。
…… ……
第一百二十一条 第一百一十八条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公
33 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外捐赠等事项； 赠、向特定对象发行股票等事项；
…… ……
（十二）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
14
…… ……
第一百二十四条 第一百二十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
34 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 关联交易、对外捐赠、向特定对象发行股票
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条 第一百二十二条
董事会应当设立审计委员会，并可以 董事会应当设立审计委员会，并可以
根据需要设立战略委员会、提名委员会、 根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会 酬与考核委员会等专门委员会和董事会认
认为需要设立的其他专门委员会。董事会 为需要设立的其他专门委员会。董事会各
各专门委员会的议事规则由董事会制定。 专门委员会的议事规则由董事会制定。专
各专门委员会对董事会负责，依照公 门委员会成员全部由董事组成，其中审计
司章程和董事会授权履行职责，在董事会 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
的统一领导下，为董事会决策提供建议、 独立董事应占多数并担任主任委员，审计
咨询意见。专门委员会的提案应当提交董 委员会成员应当为不在公司担任高级管理
35
事会审议决定。 人员的董事，主任委员应当为会计专业人
…… 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
3、审核公司的财务信息及其披露审阅公司 规范专门委员会的运作。
的财务报告并对其发表意见； 各专门委员会对董事会负责，依照本
4、监督及评估公司的内部控制； 章程和董事会授权履行职责，在董事会的
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门 统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询
与外部审计机构的沟通； 意见。专门委员会的提案应当提交董事会
6、负责法律法规、公司章程和董事会授权 审议决定。
的其他事项。 ……
3、审核公司的财务信息及其披露；
15
4、监督及评估公司的内部控制；
5、负责法律法规、本章程和董事会授权的
其他事项。
第一百四十五条 第一百四十二条
公司设总经理、副总经理、财务总监 公司设总经理、副总经理、财务总监和
和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。 董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。
…… ……
高级管理人员的聘任，应当严格依照 高级管理人员的聘任，应当严格依照
36 有关法律法规和公司章程的规定进行。公 有关法律法规和本章程的规定进行。公司
司控股股东、实际控制人及其关联方不得 控股股东、实际控制人及其关联方不得干
干预高级管理人员的正常选聘程序，不得 预高级管理人员的正常选聘程序，不得越
越过股东大会、董事会直接任免高级管理 过股东大会、董事会直接任免高级管理人
人员。 员，其中财务总监需经审计委员会全体成
员过半数同意后，再由董事会聘任或解聘。
第一百五十三条 第一百五十条
总经理可以在任期届满以前提出辞 总经理可以在任期届满以前提出辞
37 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。 总经理与公司之间的合同规定。
…… ……
第一百五十四条 第一百五十一条
高级管理人员违反法律法规和公司章 高级管理人员违反法律、行政法规、部
38 程规定，致使公司遭受损失的，公司董事 门规章或本章程规定，致使公司遭受损失
会应当采取措施追究其法律责任。 的，公司董事会应当采取措施追究其法律
责任。
第一百六十六条 第一百六十三条
39 监事会行使下列职权，维护上市公司 监事会行使下列职权，维护公司及股
及股东的合法权益： 东的合法权益：
第一百六十八条 第一百六十五条
40
监事会每六个月至少召开一次会议， 监事会每六个月至少召开一次会议，
16
并应提前十日通知全体监事。监事可以提 并应提前十日通知全体监事。监事可以提
议召开临时监事会会议，并应提前三日通 议召开临时监事会会议，并应提前三日通
知全体监事。通知可以采取书面邮寄通知 知全体监事。通知可以采取书面邮寄通知
的方式，也可以采用电话、电子邮件、传 的方式，也可以采用电话、电子邮件、传真、
真、电子交换数据等方式。 电子交换数据等方式。
…… ……
监事会发现董事、高级管理人员违反 监事会发现董事、高级管理人员违反
法律法规或者公司章程的，应当履行监督 法律法规或者本章程的，应当履行监督职
职责，并向董事会通报或者向股东大会报 责，并向董事会通报或者向股东大会报告，
告，也可以直接向中国证监会及其派出机 也可以直接向中国证监会及其派出机构、
构、证券交易所或者其他部门报告。 证券交易所或者其他部门报告。
第一百七十八条 第一百七十五条
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺
序分配： 序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前 （一）公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依法提取法定公积金之前， 年度亏损的，在依法提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补上一年度的亏损； 应当先用当年利润弥补亏损；
…… ……
41
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
支付股东股利。 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册 公司法定公积金累计额为公司注册资
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金
由股东大会决议。
第一百八十一条 第一百七十八条
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司召开年度股东大会审议年度利润
42
议后，公司董事会须在股东大会召开后二 分配方案时，可审议批准下一年中期现金
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
17
存在股东违规占用公司资金情况的，公司 股东大会审议的下一年中期分红上限不应
有权扣减该股东所应分配的现金红利，以 超过相应期间归属于公司股东的净利润。
偿还其占用的资金。 董事会根据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。存在股东违规占用公司资
金情况的，公司有权扣减该股东所应分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十二条 第一百七十九条
公司可以采取现金、股票或者现金与 公司可以采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利，原则上每年 股票相结合的方式分配股利，原则上每年
进行一次利润分配。公司具备现金分红条 进行一次利润分配。公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配； 件的，应当采用现金分红进行利润分配；采
采用股票股利进行利润分配的，应当具有 用股票股利进行利润分配的，应当具有公
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
43 理因素。 因素。
…… ……
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
以及是否有重大资金支出安排等因素，区 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排
分下列情形，并按照本章程规定的程序， 和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
提出差异化的现金分红政策： 照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
第一百八十三条 第一百八十条
44 公司应当不断强化回报股东的意识， 公司应当不断强化回报股东的意识，
严格依照《公司法》和《公司章程》的规 严格依照《公司法》和本章程的规定，自主
18
定，自主决策公司利润分配事项，制定明 决策公司利润分配事项，制定明确的回报
确的回报规划，充分维护公司股东依法享 规划，充分维护公司股东依法享有的资产
有的资产收益等权利，不断完善董事会、 收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
股东大会对公司利润分配事项的决策程序 公司利润分配事项的决策程序和机制。
和机制。
第一百八十四条 第一百八十一条
公司董事会应结合公司的盈利情况、 公司董事会应结合公司的盈利情况、
资金供给和需求情况、外部融资环境等因 资金供给和需求情况、外部融资环境等因
素，提出制定或调整利润分配政策的预案， 素，提出制定或调整利润分配政策的预案，
预案应经全体董事过半数以及独立董事二 预案应经全体董事过半数表决通过方可提
分之一以上表决通过方可提交股东大会审 交股东大会审议；独立董事认为现金分红
45 议；独立董事应对利润分配政策的制定或 具体方案可能损害公司或者中小股东权益
调整发表明确的独立意见；独立董事可以 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
征集中小股东的意见，提出分红提案，并 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
直接提交董事会审议。对于调整利润分配 董事会决议中记载独立董事的意见及未采
政策的，董事会还应在相关预案中详细论 纳的具体事由，并披露。对于调整利润分配
证和说明原因。 政策的，董事会还应在相关预案中详细论
证和说明原因。
第一百八十八条 第一百八十五条
公司根据生产经营情况、投资规划和 公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监 调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，有关调 会和上海证券交易所的有关规定，有关调
46 整利润分配的议案需提交董事会及监事会 整利润分配的议案需提交董事会及监事会
审议，经全体董事过半数同意、二分之一 审议，经全体董事过半数同意及监事会全
以上独立董事同意及监事会全体监事过半 体监事过半数同意后，方能提交公司股东
数同意后，方能提交公司股东大会审议， 大会审议。
独立董事应当就调整利润分配政策发表独 ……
立意见。
19
……
第一百八十九条 第一百八十六条
公司应根据公司利润分配政策以及公 公司应根据公司利润分配政策以及公
司的实际情况制订当年的利润分配方案， 司的实际情况制订当年的利润分配方案，
利润分配以母公司当年可供分配利润为依 利润分配以母公司当年可供分配利润为依
据。 据。
…… ……
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事
47 会应就不进行现金分红的具体原因、公司 会应就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事 留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明。股东大会审议利润分配 项进行专项说明。股东大会审议利润分配
方案时，公司应开通网络投票方式。公司 方案时，公司应开通网络投票方式。公司监
独立董事应当对利润分配方案发表明确意 事会应当对董事会拟定的利润分配方案进
见。公司监事会应当对董事会拟定的利润 行审议，并且经半数以上监事表决通过。
分配方案进行审议，并且经半数以上监事
表决通过。
第一百九十一条 第一百八十八条
公司上市后，董事会应当在年度报告 公司上市后，董事会应当在年度报告
“董事会报告”部分中详细披露现金分红 “董事会报告”部分中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况。 政策的制定及执行情况。
48 公司应在年度报告、中期报告中披露 公司应当严格执行本章程确定的现金
利润分配预案和现金分红政策执行情况。 分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案，并在年度报告、中期报告中披
露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。
第一百九十五条 第一百九十二条
49 公司聘用会计师事务所必须由股东大 公司聘用会计师事务所应当由审计委
会决定，未经授权，董事会不得在股东大 员会审议同意后，提交董事会审议，并由股
20
会决定前委任会计师事务所。 东大会决定，未经授权，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇一条 第一百九十八条
控股股东提名公司董事、监事候选人 控股股东提名公司董事、监事候选人
的，应当遵循法律法规和公司章程规定的 的，应当遵循法律法规和本章程规定的条
50
条件和程序。控股股东不得对股东大会人 件和程序。控股股东不得对股东大会人事
事选举结果和董事会人事聘任决议设置批 选举结果和董事会人事聘任决议设置批准
准程序。 程序。
第二百〇二条 第一百九十九条
公司的重大决策应当由股东大会和董 公司的重大决策应当由股东大会和董
事会依法作出。控股股东、实际控制人及 事会依法作出。控股股东、实际控制人及其
51
其关联方不得违反法律法规和公司章程干 关联方不得违反法律法规和本章程干预公
预公司的正常决策程序，损害公司及其他 司的正常决策程序，损害公司及其他股东
股东的合法权益。 的合法权益。
第二百一十二条 第二百〇九条
公司应当建立并执行信息披露事务管 公司应当建立并执行信息披露事务管
理制度。公司及其他信息披露义务人应当 理制度。公司及其他信息披露义务人应当
严格依照法律法规、自律规则和公司章程 严格依照法律法规、自律规则和本章程的
52 的规定，真实、准确、完整、及时、公平地 规定，真实、准确、完整、及时、公平地披
披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、 露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重
重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露 大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事
事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相 项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规
关规定办理。 定办理。
第二百三十九条 第二百三十六条
53 公司有本章程第二百三十六条第（一） 公司有本章程第二百三十五条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第二百四十条 第二百三十七条
54 公司因本章程第二百三十六条第（一） 公司因本章程第二百三十五条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
21
规定而解散的，应当在解散事由出现之日 规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组，开始清算。 起十五日内成立清算组，开始清算。
第二百五十三条 第二百五十条
除非本章程上下文另有规定，本章程 除非本章程上下文另有规定，本章程
中下列术语具有如下含义： 中下列术语具有如下含义：
…… ……
（六）法律，是指中华人民共和国境内（不 （六）法律，是指中华人民共和国（不包括
包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别 台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政
55
行政区）于本章程生效之日现行有效的法 区）于本章程生效之日现行有效的法律、行
律、行政法规、部门规章、地方法规、地方 政法规、部门规章、地方法规、地方政府规
政府规章以及具有法律约束力的政府规范 章以及具有法律约束力的政府规范性文件
性文件等，但在仅与“行政法规”、“法规” 等，但在仅与“行政法规”、“法规”并用时
并用时特指中国全国人民代表大会及其常 特指全国人民代表大会及其常务委员会通
务委员会通过的法律规范。 过的法律规范。
第二百五十四条 第二百五十一条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
56 “不少于”，均含本数；“不满”、“以外”、 “不少于”，均含本数；“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本 “多于”、“超过”、“过”不含本数。
数。
注：上述“……”为原章程规定，本次不涉及修订而省略的内容。
以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调
整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述条款外， 公司章程》
的其他条款不变。
二、修订、制订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司的内部治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的
最新规定，并结合公司的实际情况，对部分内部管理制度进行了修订及制订，具
体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股
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东大会审议
1 《独立董事工作制度》 修订 是
2 《募集资金管理制度》 修订 是
3 《对外担保管理制度》 修订 是
4 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
5 《关联交易管理制度》 修订 是
6 《投资者关系管理制度》 修订 是
7 《董事会审计委员会议事规则》 修订 否
8 《董事会提名委员会议事规则》 修订 否
9 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
10 《董事会战略委员会议事规则》 修订 否
《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司
11 修订 否
股票管理制度》
12 《重大信息内部报告制度》 修订 否
13 《信息披露管理制度》 修订 是
14 《股东大会议事规则》 修订 是
15 《董事会议事规则》 修订 是
16 《独立董事专门会议制度》 制订 否
17 《会计师事务所选聘制度》 制订 是
本次拟修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管
理制度》《信息披露管理制度》与新制订的《会计师事务所选聘制度》尚需提交公
司 2023 年年度股东大会审议。修订与制订的部分制度全文具体详见公司同日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。
三、其他事项说明
1、上述变更不会对公司的日常经营产生重大影响，公司主营业务未发生实质
性变化，发展战略未发生重大调整。
2、本次公司章程修订事项尚需提交股东大会审议。修订版公司章程自股东大
会审议通过之日起生效，原章程自修订版公司章程生效之日起废止，同时公司董
事会提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次修订《公
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司章程》并办理工商登记相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理本次
工商变更备案登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2024 年 4 月 10 日
24
