广东利扬芯片测试股份有限公司
                 2023 年度独立董事述职报告
    2023 年，我本人作为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等
规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，忠实勤勉，独立地履行职责，积极
出席公司各项会议，独立自主决策，认真审议公司重大事项，并发表审慎、客观
的独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司及全体
股东特别是中小股东合法权益，促进规范运作。现将本人 2023 年度的工作情况
汇报如下：
   一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事人员情况
    公司第三届董事会共 9 名董事，其中独立董事 3 名，分别为郭群女士、郑文
先生及本人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
    （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
    本人在董事会提名委员会担任主任委员；在薪酬与考核委员会担任委员；在
战略委员会担任委员。
    （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    游海龙，男，1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西
安电子科技大学微电子学与固体电子学专业，博士研究生学历，教授。2007 年 6
月至今，任职于西安电子科技大学微电子学院，先后担任讲师、副教授、教授。
2010 年 9 月至 2011 年 9 月任职于美国佐治亚理工学院工业与系统工程学院，任
博士后；2019 年 7 月至 2020 年 9 月任成都知融科技股份有限公司董事；2018
年 12 月至 2021 年 9 月任宁波市锐芯电子科技有限公司监事；2019 年 12 月至 2022
年 7 月任西安国微半导体有限公司总经理；2023 年 8 月至今任深圳市美矽微半
导体股份有限公司独立董事；2023 年 12 月至今任深圳长城开发科技股份有限公
司独立董事；2020 年 2 月至今任公司独立董事，提名委员会担任主任委员、薪
酬与考核委员会担任委员、战略委员会担任委员。
    （四）独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人与直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，
且未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股东无关联关系；
没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任
公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
   二、独立董事年度履职概况
    （一）参加董事会、股东大会的情况
    报告期内，公司共召开 3 次股东大会，11 次董事会，具体出席情况如下：
                                                                     参加股
                               参加董事会情况                        东大会
                                                                     情况
董事姓名
           本年度参            以通讯                   是否连续两   出席股
                      亲自出            委托出   缺席
           加董事会            方式参                   次未亲自参   东大会
                      席次数            席次数   次数
             次数              加次数                     加会议     的次数

 游海龙      11        11        9        0       0        否          3

    报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席或委托其他
董事出席董事会的情况，认真审阅会议各项议案，对各项议案的表决均严格遵循
独立性、审慎、客观原则，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。
    （二）参加董事会专门委员会的情况
    报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥专业作用。
在董事会及各专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全面的调
查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在
会议召开过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业
知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责
范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公
司和全体股东的利益。报告期内，我对 2023 年度董事会及所任专门委员会审议
的所有议案均投了赞成票；公司董事会及所任专门委员会 2023 年度审议的所有
议案全部表决通过。
    2023 年度，董事会专门委员会共召开 6 次会议，其中审计委员会召开 4 次
会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，战略委员会召开 1 次会议，与会委员均
无缺席会议的情况。作为董事会各专门委员会的委员，我参加了任期内的专门委
员会会议。报告期内，我认真履行职责，作为董事会战略委员会委员、薪酬与考
核委员会委员，积极参加专门委员会会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况
发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司
董事会的决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，
相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程
的相关规定。
    （三）参加培训情况
    报告期内，本人积极学习上市公司监管法规、股票上市规则及公司治理准则
等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，年度内参加了中国上市
公司协会举办的独立董事履职能力提升的培训和学习，切实提高上市公司独立董
事履职能力。
    （四）参加独立董事专门会议的情况
    2023 年度未召开独立董事专门会议。2024 年度将根据《上市公司独立董事
管理办法》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规、规范性文件的规定，开展独立董事专门会议的相关工作。
    （五）维护中小股东合法权益的情况
    报告期内，本人积极有效地履行独立董事的职责，不存在损害中小股东合法
权益的情况。
    （六）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会，深入了解公司经营
情况及重大事项进展。此外，我通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高
级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面
深入了解公司管理和财务状况等重大事项，同时及时关注外部环境对公司的影
响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。同时，公司管理层高
度重视与我的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，
征求我的专业意见，对我提出的建议能及时落实，为我更好的履职提供了必要的
配合和支持。
    在召开董事会会议及各专门委员会、股东大会会议前，公司认真组织准备会
议资料，并及时准确通知传递，对本人提出的建议能及时落实和纠正，为独立董
事更好地履职提供了必要的条件和支持。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2023 年，我根据法律法规和公司规章制度关于独立董事的职责要求对募集
资金的使用、关联交易等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展
以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运
作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    2023 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于
增加公司 2023 年日常关联交易预计的议案》，增加后的 2023 年预计日常关联交
易金额为 6,389,411.10 元，关联董事回避表决。公司 2023 年度发生的关联交易
是按照公平、公正、公开原则开展的，不影响公司独立性，不会对公司财务和经
营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    2023 年 12 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司 2024 年日常关联交易预计的议案》，2024 年度日常关联交易预计金额为
人民币 5,731,516.60 元，关联董事回避表决。公司本次日常关联交易定价公平、
合理，日常关联交易额度的预计属于正常生产经营往来，参考市场价格公允定价，
不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东
特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利
影响。
    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
    报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    报告期内，公司不存在被收购的情形。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    报告期内，公司第三届董事会第二十七次会议和 2023 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，续聘天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，本人对该所及其会计师的证
券、期货相关业务职业资格等内容进行了审核，认为该会计师事务所具备为公司
提供审计服务的经验和能力，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报
告客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。聘请会计师事务所的程序合法、
有效，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
       （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
       （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
       （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
    报告期内，公司于 2023 年 4 月 24 日召开第三届薪酬与考核委员会第一次会
议；2023 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公
司 2023 年度高级管理人员薪酬预案的议案》。
    本人认为公司确认的 2023 年度公司高级管理人员薪酬是根据公司规模及所
处行业薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人
员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损
害公司和中小股东利益。我对此事项发表了明确同意的意见。
    2023 年 3 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。
    2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归
属条件的议案》。
    本人认为，2023 年度公司股权激励计划的归属及作废处理部分限制性股票
事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，
且履行了必要的程序，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
   四、总体评价和建议
    2023 年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司
的发展状况，积极参加公司各项会议，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅
公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
    2024 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、
勤勉、尽责地履行职责，在过往工作的基础上，进一步推动公司的规范运作，提
升公司的治理水平，充分运用专业知识和经验，为公司发展提供更多建设性意见，
为董事会的科学决策发挥作用，全力维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。


                                          广东利扬芯片测试股份有限公司
                                                       独立董事：游海龙
                                                         2024 年 4 月 9 日