利扬芯片：募集资金管理制度（2024年4月）2024-04-10
广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度（2024 年 4 月）
广东利扬芯片测试股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等
相关法律法规、规范性文件以及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实
施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说
明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有执行证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审验并出具验资报告，并应立即按照公开信息披露所承诺
的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
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第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理体系，确保本制度的有效
实施，及时披露募集资金的使用情况。募集资金投资项目通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度
的规定。公司董事会应及时披露募集资金的使用情况。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第五条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露
募集资金用途。
第六条 保荐机构及其保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及本制
度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司募集资金应当审慎选择商业银行（以下简称“商业银行”）
并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金应当存放于
经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一
家以上银行开设专用账户的，应坚持集中存放、便于监督的原则，同一投资项目
的资金须在同一专用账户存储，但专用账户数不能超过证券监管部门、证券交易
所或结算机构限制的户数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专
户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第八条 公司开设多个募集资金专用银行账户的，应当按同一募集资金运
用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
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第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内
容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司将在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司或者
其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机
构共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐
机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项
目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技
创新领域。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
第十四条 公司的募集资金使用应专款专用，公司财务中心对涉及募集资
金运用的活动建立、健全有关会计记录和台账，详细记录募集资金的支出情况和
募集资金项目的投入情况。
第十五条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理
制度履行资金使用审批手续，在董事会授权范围内，由分管副总经理、财务总监、
总经理核准，超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十六条 项目使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度 10%
以内（含 10%）时，由总经理办公会议决定；超过额度在计划额度 10%以上时，
由董事会审批。
第十七条 公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年
度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当重新对该项目的
可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
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（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明
确同意意见并在董事会会议后 2 个交易日内公告，置换时间距募集资金到账时间
不得超过 6 个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的除外，但应当在置换实施前对外公告。公告应包含如下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符
合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
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（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
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第二十三条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或股东大
会审议通过后，通过以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，应当提交股东大会审议通过。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金
专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或
者补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，科学、审慎地进行投资项目可行性分析，提交董事会审议通过，由保
荐机构、监事会或者独立财务顾问发表明确同意意见，依照《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定应当提交股东大会审议
的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求履行信息披露义务。
第二十五条 公司可使用超募资金归还银行贷款或者永久补充流动资金，
但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充
流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
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的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定；
本条第一款事项应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络
投票表决方式；监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并应当在
董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用募集资金补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金投向变更
第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体为公司及其全资或者控股
子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
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（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通
过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的
意见。
第三十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十一条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投
资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定进行披露。
第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施
的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公
司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资
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产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定
履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第三十六条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件
中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途，应当按照募集资金投
向的变更程序进行审批和信息披露：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变化超过 20%；
（三）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他情况。
第三十七条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，
拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司
之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股
子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
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第五章 募集资金管理、监督与责任追究
第三十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资
金管理存在违规情形、重大风险的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理
存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十九条 公司应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度
全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时
披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置
募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
鉴证报告中应当对募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项报告内容是
否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的鉴证结论为“保留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计
师提出该结论的理由进行分析、说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
第四十一条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集
资金的情况有权予以制止。
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第四十二条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构
至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度
结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并
披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，
应当及时向上海证券交易所报告。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规、《广东利扬
芯片测试股份有限公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失
的（包括经济损失和名誉损失），除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也
将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，
并可依法要求其赔偿给公司造成的损失，必要时，相关责任人应按照相关法律法
规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第六章 附 则
第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并开始实施。
第四十五条 本制度如需修改时，提请股东大会批准后生效。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度将根据相关法律、法规及上海证券交易所有关募集资
金管理规定的变化而适时进行修订。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2024 年 4 月 9 日
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