广东利扬芯片测试股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度（2024 年 4 月）




         广东利扬芯片测试股份有限公司

董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度

                                            第一章 总则

    第一条 为加强广东利扬芯片测试股份有限公司(以下简称“公司”)董事、

监事和高级管理人员持有、买卖公司股票的管理，维护证券市场秩序，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以

下简称“《证券法》”)《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东利扬芯片测试股

份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，
制订本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股票
是指登记在其名下的所有公司股票；从事融资交易、融券交易的，还包括记载在
其信用账户内的公司股份。


    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，
以及上海证券交易所规则中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规
定，不得进行违法违规的交易。



                                第二章 股票买卖禁止行为

    第四条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：



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    （一）公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）董事、监事、高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；


    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)立案调查或司法机关立案侦查期间，
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之日未满六个月的；

    （五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被上海证券
交易所公开谴责未满三个月的；


    （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、上海证券
交易所规定的其他情形。

    第五条 公司核心技术人员减持公司首次公开发行前股份的，应当遵守下列
规定：

    （一）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让公司首

次公开发行前股份；

    （二）自所持首次公开发行前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首次
公开发行前股份不得超过上市时所持公司首次公开发行前股份总数的 25%，减持
比例可以累积使用；

    （三）法律法规、《公司章程》及本制度对核心技术人员股份转让的其他规

定。

    第六条 董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；


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    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

    第七条 董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖

公司股票及其衍生品种：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响

的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    （四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》有关规定，董
事、监事和高级管理人员违反该规定将其持有的公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益

归公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。


    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

    本条第一款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。


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    第九条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：

    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；


    （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或其他组织。

    上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照本制度

第十五条的规定执行。



                             第三章 信息申报、披露与监管

    第十条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证

券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等）：

    （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后
2 个交易日内；


    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （六）上海证券交易所要求的其他时间。


    第十一条 公司及董事、监事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所

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申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买
卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、

监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向上海证券交易所和中国证券结算登记有限责任公司上海分公司申请将 相关人
员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第十三条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员及前

述人员的配偶等人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转
让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公司
根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人
员、销售人员、管理人员等所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转
让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当

在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。

    第十四条 公司按照中国证券结算登记有限责任公司上海分公司的要求，对
董事、监事和高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确
认结果。

    第十五条 董事、监事和高级管理人员及其亲属在买卖公司股票及其衍生品

种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》
《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》
和上海证券交易所其他相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监
事、高级管理人员，并提示相关风险。


    第十六条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站上进
行披露。内容包括：



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    （一）上年末所持公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；


    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）本次变动后持股数量；

    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项；

    第十七条 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法

律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第十八条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当
在首次卖出股份的十五个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以
公告。减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过

6 个月。在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持
时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹
划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情
况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

    第十九条 董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减

持股份，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交
易日内公告具体减持情况。

    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易。



                                  第四章 账户及股份管理


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    第二十一条 董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码
项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。


    第二十二条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国证券登记结算有限责任公司的规定合并为一个账户。在合并账户前中国证券登
记结算有限责任公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。

    第二十三条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上
年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的公司股份为基数，按

百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。同时，对该人员所持的在本年度可转让股
份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股
份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。


    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，
本年度可转让股份额度做相应变更。

    第二十四条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二
十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。


    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。

    第二十五条 董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交
易所申请解除限售。


    第二十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。


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    第二十七条 董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
自其申报离任日起六个月其持有及新增的公司股份将被全部锁定。



                                        第五章 责任处罚

    第二十八条 董事、监事和高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披

露股份变动情况的，董事会或监事会将向违规董事、监事和高级管理人员发函进
行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。

    第二十九条 董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的交易行为，公司
视情节轻重可以通过以下方式追究当事人的责任：

    （一）责令违规董事、监事、高级管理人员做出书面解释；


    （二）给予责任人警告、通报批评；

    （三）建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

    （四）给公司造成重大影响或损失的，可要求其承担民事赔偿责任

    第三十条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处
理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露

的，应当及时向中国证监会报告或者公开披露。

    第三十一条 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法
律、法规或规范性法律文件规定的，将交由相关监管部门处罚。



                                            第六章 附则

    第三十二条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》

所用词语释义相同。

    第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规


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定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司
章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执
行。


    第三十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。

    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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                                                                                      2024 年 4 月 9 日




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