广发证券股份有限公司

             关于广东利扬芯片测试股份有限公司

      使用募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广

东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”或“公司”）向不特定

对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规

则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等

有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对利扬芯片使用募集资金

置换先期投入自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限

公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266

号）批复，公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币 52,000.00 万元的可转

换公司债券，实际募集资金 52,000.00 万元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、

律师费、资信评级费、信息披露及证券登记费等其他发行费用合计（不含税）

人民币 7,110,905.68 元后，实际募集资金净额为人民币 512,889,094.32 元。

    上述募集资金已于 2024 年 7 月 8 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普

通合伙）已进行验资并出具了天健验〔2024〕3-18 号《验证报告》。上述向不

特定对象发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。公司

根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募

集资金采取专户存储管理。

    二、募集资金投资项目情况

    鉴于本次发行实际募集资金净额低于《广东利扬芯片测试股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，

                                      1
为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，提高募集资

金的使用效率，结合公司实际情况，公司已召开第四届董事会第二次会议和第

四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集

资金金额的议案》，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况

如下：

                                                                                 单位：万元
                                                  调整前募集资金拟       调整后募集资金拟
序号             项目名称       拟投资总额
                                                     投入的金额             投入的金额
        东城利扬芯片集成电路
 1                               131,519.62               49,000.00                 49,000.00
        测试项目
 2      补充流动资金               3,000.00                3,000.00                  2,288.91
             合计                134,519.62               52,000.00                 51,288.91


       三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况

       截至 2024 年 7 月 10 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的

实际投资金额为 19,074.29 万元，具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
序号              项目名称        拟投资总额         自筹资金预先投入金额         拟置换金额
         东城利扬芯片集成电路
  1                                  131,519.62                      19,074.29      19,074.29
         测试项目
              合计                   131,519.62                      19,074.29      19,074.29


       （二）自筹资金预先支付发行费用情况

       截至 2024 年 7 月 10 日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 97.88 万

元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 97.88

万元（不含增值税），具体情况如下：

                                                                                 单位：万元
                               发行费用总额             以自筹资金预先支付发行费用金额
          项目
                                （不含税）                           （不含税）
承销及保荐费用                                520.00                                          -
审计及验资费用                                 30.00                                          -

                                              2
                              发行费用总额            以自筹资金预先支付发行费用金额
           项目
                              （不含税）                       （不含税）
律师费用                                     52.83                             52.83
资信评级费用                                 42.45                             42.45
信息披露及发行手续等
                                             65.81                              2.60
费用
           合计                              711.09                            97.88


       综上，公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资

金共计人民币 19,172.17 万元，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时

间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范

运作》等相关要求。上述自筹资金预先投入募投项目及自筹资金预先支付发行

费用情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于广东

利扬芯片测试股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴

证报告》（天健审〔2024〕3-324 号）。

       四、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见

       （一）履行的审议程序

       公司于 2024 年 7 月 24 日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第

二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发

行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 19,074.29 万元置换

预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币 97.88 万元置换已支付发行

费用。

       （二）监事会意见

       监事会认为：公司本次以向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换

预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金

投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也

不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间

距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指

引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上

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市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的有关规定。综上，监事会同意公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

    五、会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具《关于广东利扬芯片测

试股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》天

健审〔2024〕3-324 号），认为：利扬芯片公司管理层编制的《以自筹资金预

先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告

〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——

规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕194 号）的规定，如实反映

了利扬芯片公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及

支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的决策的程序，会计师事务所已出具

专项鉴证报告，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符

合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的有关规定。本

次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常

进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付

发行费用的自筹资金事项无异议。




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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公
司使用募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：____________________          ____________________

                       袁军                        易达安




                                                广发证券股份有限公司




                                                        年     月   日




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