广发证券股份有限公司

             关于广东利扬芯片测试股份有限公司

  调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广

东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”或“公司”）向不特定

对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规

则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等

有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对利扬芯片调整募集资金

投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限

公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266

号）批复，公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币 52,000.00 万元的可转

换公司债券，实际募集资金 52,000.00 万元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、

律师费、资信评级费、信息披露及证券登记费等其他发行费用合计（不含税）

人民币 7,110,905.68 元后，实际募集资金净额为人民币 512,889,094.32 元。

    上述募集资金已于 2024 年 7 月 8 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普

通合伙）已进行验资并出具了天健验〔2024〕3-18 号《验证报告》。上述向不

特定对象发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。公司

根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募

集资金采取专户存储管理。

    二、募集资金投资项目调整的情况

    根据《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书》公司向不特定对象发行公司债券募集资金投资项目及募集资金使

                                      1
用计划如下：

                                                                               单位：万元
序号                    项目名称                     拟投资总额      拟用募集资金投资金额
 1       东城利扬芯片集成电路测试项目                  131,519.62                 49,000.00
 2       补充流动资金                                    3,000.00                  3,000.00
                    合计                               134,519.62                 52,000.00


       鉴于公司向不特定对象发行公司债券实际募集资金净额少于原计划投入募

投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，拟对募集资金

投资项目金额作如下调整：

                                                                               单位：万元
                                                     调整前募集资金拟     调整后募集资金拟
序号          项目名称             拟投资总额
                                                        投入的金额          投入的金额
        东城利扬芯片集成电路
 1                                  131,519.62                49,000.00           49,000.00
        测试项目
 2      补充流动资金                  3,000.00                 3,000.00            2,288.91
             合计                   134,519.62                52,000.00           51,288.91


       三、募集资金投资项目金额的调整原因

       公司本次对募投项目拟使用募集资金金额的调整是基于募集资金净额低于

原计划投入募投项目中募集资金金额的实际情况，并为保证募投项目的顺利实

施和募集资金的高效使用所做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用

造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

本次调整符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关

规定，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略

和全体股东的利益。

       四、履行的审议程序及专项意见

       （一）履行的审议程序

       公司于 2024 年 7 月 24 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第

二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议

案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。审议
                                                 2
程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法

律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。本次对募投

项目拟使用募集资金金额进行调整事项在公司董事会审批权限范围内，无需提

交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系基于公

司募集资金净额低于原计划投入募投项目中募集资金金额的实际情况，履行的

审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》

等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，有利于

募投项目的实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司监事会同意调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：利扬芯片本次调整募集资金投资项目拟投入募集

资金金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。

本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定要求，未改变或变相

改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项

目的实施造成不利影响。保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募

集资金金额的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公
司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：____________________          ____________________

                       袁军                        易达安




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