石头科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告2024-05-18
公司简称：石头科技 证券代码：688169
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京石头世纪科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第二个归属期符合归属条件
之
独立财务顾问报告
2024 年 5 月
目录
一、释义 ..................................................................................................... 3
二、声明 ..................................................................................................... 4
三、基本假设 .............................................................................................5
四、本激励计划的审批程序 .................................................................... 6
五、本激励计划第二个归属期归属条件的达成情况 ............................7
六、独立财务顾问结论性意见 .............................................................. 10
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一、释义
石头科技、本公司、公司、上市公
指 北京石头世纪科技股份有限公司
司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
北京石头世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管理骨干人
激励对象 指
员、技术骨干和业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《北京石头世纪科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石头科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石头科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石
头科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
北京石头世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
1、2022 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对激励对象名单及本激
励计划的其他相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2 、 2022 年 4 月 22 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就 2021 年年
度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
3、2022 年 4 月 22 日至 2022 年 5 月 1 日，公司对本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。公示期满，公司于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2022 年 5 月 18 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北
京石头世纪科技股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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5、2022 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
6、2023 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予
价格及授予数量的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行
了审核并出具了核查意见。
7、2024 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归
属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司
监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
五、本激励计划第二个归属期归属条件的达成情况
（一）限制性股票激励计划第二个归属期说明
按照《管理办法》 《上市规则》 《激励计划》 《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定，第二个归属期为自授予之日起 24 个月后
的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。授予日为 2022 年
5 月 17 日，本次激励计划中的限制性股票于 2024 年 5 月 17 日进入第二个归属
期。
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 形，符合归属条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
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开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
情形，符合归属条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次
归属日，须满足以下要求：
激励对象符合归属任
职期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2025 年 4 个会计年度，分年度对
公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公
司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩考 2021 年公司营业收入
核目标如下： 为 583,705.13 万元，
2023 年公司营业收入
为 865,378.38 万元，
营业收入增长率为
48.26%，满足不低于
14%的要求，业绩指
标符合归属条件要
求。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
32 名激励对象离职，
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织
不符合激励对象资
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
格，不得归属；9 名
公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结
激励对象绩效考核结
果划分为 A+、A、B 三档，若激励对象当年的两次个人绩效考核
果不达标，不得归
结果有一次为 B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份
属；其余 364 名激励
额不得归属；除此外，其他考核结果激励对象获授的限制性股票
对象绩效考核结果达
当年拟归属份额可全部归属。
标，拟归属股份可全
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
部归属。
属的数量×个人层面归属比例。
因此，2022 年限制性股票激励计划第二个归属期合计 364 名激励对象可归
属 101,800 股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登
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记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登
记手续当日确定为归属日。
本次部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。
（二）限制性股票激励计划第二个归属期可归属股票数量
1、授予日：2022 年 5 月 17 日
2、归属人数：364 人。
3、归属数量：101,800 股。
4、归属价格（调整后）：22.61 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
6、本激励计划第二个归属期的可归属具体情况如下：
本次归属数量
获授的限制性 本次归属限制
占获授限制性
序号 姓名 职务 股票数量 性股票数量
股票数量的比
（股） （股）
例
1 管理骨干人员（68 人） 149,886 37,470 25.00%
技术骨干和业务骨干人员 257,364 64,330 25.00%
2
（296 人）
合计（364 人） 407,250 101,800 25.00%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 20%；
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，石头科技本次激励计划
第二个归属期归属条件已经成就。
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六、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，石头科技及本次拟归属的
激励对象符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足
的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管
理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和上海证券交易所办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京石
头世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条
件之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 5 月 17 日
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