北京市通商律师事务所

 关于北京石头世纪科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划（草案）的

            法律意见书




           二〇二四年六月
                          中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
        12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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                     北京市通商律师事务所
               关于北京石头世纪科技股份有限公司
        2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

    致：北京石头世纪科技股份有限公司

    北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受北京石头世纪科技股份
有限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指
南》”）等法律、法规和规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，担任公司 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，
就公司实施本激励计划所涉及的相关事项，出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《北京石头世纪科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《北京石头世纪科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京石头世纪科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文
件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本《法律意见书》，公司已向本所及本所律师保证所提供的信息均
是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：

    1、本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中
国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括
但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等

                                                  1
文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、
正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不
承担任何责任；

    2、本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公
司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保
证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。
对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺
以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。

    3、本《法律意见书》仅对公司实施本激励计划所涉及的相关法律事项发表
意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见
书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所
出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具
的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。

    4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、
保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需
要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行
补充、说明或更正。

    5、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本激励计划必备
文件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所（下称“上交所”）进行公
告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

    6、本《法律意见书》仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    7、本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、
企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划（草案）》
中释义相同。基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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                                    正   文

    一、公司实行本次激励计划的条件

    （一）公司为依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司

    公司成立于 2014 年 7 月 4 日。经中国证监会《关于同意北京石头世纪科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]99 号）批准，
公司以向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持
有上海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
方式公开发行人民币普通股 1,666.6667 万股。2020 年 2 月 21 日，经上交所自
律监管决定书[2020]49 号文件批准，公司 A 股股份在上交所科创板挂牌交易，
股票简称“石头科技”，股票代码“688169”。

    石头科技现持有北京市昌平区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91110108306467260B），经查阅公司的《营业执照》《公司章
程》并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn），公司为
依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规章、规范性文件
或《公司章程》规定的需要终止的情形。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

    根据公司 2023 年年度报告及公司的确认，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。


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    综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，
并已在上交所科创板上市，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励
的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件。

    二、本次激励计划的内容

    2024 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励
计划主要内容如下：

    （一）本次激励计划载明事项

    经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目
的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体
内容（拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授
予日、归属安排和禁售期、授予价格及确定方法、授予与归属条件等）、本激
励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、
归属及变更、终止程序、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制、公
司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办
法》第九条和《上市规则》第 10.7 条的规定。

    （二）本次激励计划具体内容

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体
内容如下：

   1．限制性股票激励计划的股票来源

    根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的
规定。

   2．限制性股票激励计划标的股票数量
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    根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
数量为 5.3968 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额 13,157.9270 万股的 0.04%。

    本所律师认为，限制性股票激励计划规定了股票的授予数量、股票种类及
比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激
励计划涉及股票总数未超过 20%，符合《上市规则》第 10.8 条的规定。

   3．限制性股票激励计划的分配

    根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的分配情况，本所律师认
为，限制性股票激励计划激励对象、可获授股票数量及比例，符合《管理办
法》第八条、第九条第（四）项、第十四条及《上市规则》第 10.4 条的规定。

   4．限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期

    根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属
安排、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条及《上市规则》第 10.7 条的规定。

   5．限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条及《上市
规则》第 10.6 条的规定。

   6．限制性股票的授予及归属条件

    根据《激励计划（草案）》激励对象获授股票的条件、归属条件、业绩考
核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）
项、第十条、第十一条及《上市规则》第 10.7 条的规定。

   7．限制性股票激励计划的调整方法和程序

    根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

   8．限制性股票会计处理

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    根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》及《上
市规则》的相关规定。

    三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

    （一）2024 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （二）2024 年 6 月 20 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    （三）监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，
发表了核查意见，监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所
规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划
前 5 日披露激励对象核查说明。

    （四）公司将发出《北京石头世纪科技股份有限公司关于召开 2024 年第一
次临时股东大会的通知》，拟定于 2024 年 7 月 8 日召开 2024 年第一次临时股
东大会审议《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，并由独立董事黄益建作为征集人向公司全体股东征集该次股东大会
所审议的股权激励相关议案的投票权。

    综上所述，本所律师认为，上述董事会通知、召开方式、表决程序和表决
方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司本次激励计划已获得现阶

                                     6
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草
案）》的有关规定。本次激励计划相关议案将尚待公司股东大会审议通过。

    四、本次激励计划激励对象的确认

    （一）激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合
《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第
10.4 条的相关规定。

    （二）激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合
《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第
10.4 条的相关规定。

    （三）激励对象的核实

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管
理办法》第三十七条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办
法》及《上市规则》的相关规定。

    五、本次激励计划的信息披露义务

    根据公司的确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》将按照《管
理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励
计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露
义务。
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    六、公司未为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）本次激励计划的内容

    如本《法律意见书》第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激
励计划内容符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法
律、行政法规的情形。

    （二）本次激励计划的程序

    《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了本次激励计划的
合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

    （三）监事会的意见

    公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划
不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    八、关联董事回避表决

    根据《激励计划（草案）》《北京石头世纪科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单》及公司审议本次激励计划的董事会决议等文件，
本次激励对象没有公司现任董事，不涉及关联董事回避表决程序。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具日，公司符合《管
理办法》《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容
符合《管理办法》《上市规则》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励对象没有公司现任

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董事，不涉及关联董事回避表决程序；公司就本次激励计划已经履行了现阶段
所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

   本《法律意见书》正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。



                             （以下无正文）




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