石头科技：北京石头世纪科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2024-06-21
证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2024-043
北京石头世纪科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科
技”“本公司”“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京石头世纪科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的限制性股票
数量为 5.3968 万股，约占公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）草案公布日公司股本总额 13,157.9270 万股的 0.04%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
一、本激励计划的目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司（含子公司）管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员，充分调
动其积极性和创造性，有效地提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
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（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性
文件以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，公司制定了本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2020 年限制性股票激
励计划、公司 2022 年限制性股票激励计划、公司 2023 年限制性股票激励计划、
公司第一期“事业合伙人”持股计划以及公司 2023 年事业合伙人持股计划。本
激励计划与公司 2020 年限制性股票激励计划、公司 2022 年限制性股票激励计
划、公司 2023 年限制性股票激励计划、公司第一期“事业合伙人”持股计划以
及公司 2023 年事业合伙人持股计划相互独立，不存在关联关系。
1、公司 2020 年限制性股票激励计划
公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2020 年限制性股票激励
计划。
公司于 2020 年 8 月 17 日以 54.23 元/股的授予价格向 203 名激励对象授予
57.5555 万股第二类限制性股票。2021 年 9 月 15 日，第一个归属期第一批次符
合归属条件的 12.3758 万股股票上市流通；2021 年 12 月 20 日，第一个归属期
第二批次符合归属条件的 1.5885 万股股票上市流通；2022 年 9 月 9 日，第二个
归属期第一批次符合归属条件的 15.8569 万股股票上市流通；2023 年 1 月 6 日，
第二个归属期第二批次符合归属条件的 0.4213 万股股票上市流通；2023 年 9 月
19 日，第三个归属期符合归属条件的 20.0535 万股股票上市流通。
公司分别于 2021 年 7 月 7 日、2022 年 6 月 30 日和 2023 年 7 月 14 日披露
了《公司 2020 年年度权益分派实施公告》《公司 2021 年年度权益分派实施公
告》和《公司 2022 年年度权益分派实施公告》，根据《管理办法》《上市规则》
等相关规定，公司权益分派实施完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划第二
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类限制性股票的授予价格由 54.23 元/股调整为 24.641 元/股，授予数量从 57.5555
万股调整为 112.8088 万股。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 19 日披露的《北
京石头世纪科技股份有限公司关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划归属价
格的公告》、于 2022 年 8 月 18 日披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》和于 2023
年 8 月 31 日披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整公司 2020 年限
制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》。
2、公司 2022 年限制性股票激励计划
公司 2021 年年度股东大会审议通过了公司 2022 年限制性股票激励计划。
公司于 2022 年 5 月 17 日以 50.00 元/股的授予价格向 479 名激励对象授予
24.8284 万股第二类限制性股票。2023 年 8 月 2 日，第一个归属期第一批次符合
归属条件的 10.7644 万股股票上市流通；2023 年 9 月 12 日，第一个归属期第二
批次符合归属条件的 0.1029 万股股票上市流通；2024 年 6 月 3 日，第二个归属
期符合归属条件的 10.18 万股股票上市流通；剩余部分股票目前尚未归属。
公司分别于 2022 年 6 月 30 日、2023 年 7 月 14 日和 2023 年 11 月 14 日披
露了《公司 2021 年年度权益分派实施公告》《公司 2022 年年度权益分派实施
公告》和《公司 2023 年半年度权益分派实施公告》，根据《管理办法》《上市
规则》等相关规定，公司权益分派实施完成后，公司 2022 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票的授予价格由 50.00 元/股调整为 22.61 元/股，授予数量由
24.8284 万股调整为 48.6637 万股。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 19 日披露
的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的公告》和于 2024 年 5 月 18 日披露的《北京石头世纪科
技股份有限公司关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
3、公司 2023 年限制性股票激励计划
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了公司 2023 年限制性股票激励
计划。
公司于 2023 年 6 月 21 日以 166.04 元/股的授予价格向 206 名激励对象授予
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54.2615 万股限制性股票。该部分股票目前尚未归属。
4、公司第一期“事业合伙人”持股计划
公司 2021 年年度股东大会审议通过了公司第一期“事业合伙人”持股计划。
“北京石头世纪科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票
10.2224 万股于 2022 年 6 月 7 日非交易过户至“北京石头世纪科技股份有限公
司—第一期事业合伙人持股计划”。
5、公司 2023 年事业合伙人持股计划
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了公司 2023 年事业合伙人持股
计划。
“北京石头世纪科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票
23.53 万股于 2023 年 7 月 6 日非交易过户至“北京石头世纪科技股份有限公司-
2023 年事业合伙人持股计划”。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 5.3968 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 13,157.9270 万股的 0.04%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的公司 2020 年限制性股票激励
计划、公司 2021 年年度股东大会审议通过的公司 2022 年限制性股票激励计划、
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的公司 2023 年限制性股票激励计划
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尚在实施中。公司 2020 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为
90.2762 万股，公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为
41.7544 万股，公司 2023 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为
75.9661 万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 5.3968 万股，因此公司全部
在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 213.3935 万股，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 13,157.9270 万股的 1.62%。截至本激励计划草案公
布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的管理骨干人员、技术
骨干和业务骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实
确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规
和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例
本激励计划涉及的激励对象共计 29 人，占公司截至 2023 年 12 月 31 日员
工总数 1,593 人的 1.82%，包括：
1、公司管理骨干人员；
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2、公司技术骨干人员；
3、公司业务骨干人员。
以上激励对象中，不包括石头科技董事、高级管理人员、独立董事、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以
及外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司
签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
1、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股票 获授的限制性股
获授的限制
数量占本激励计划 票数量占本激励
姓名 职务 国籍 性股票数量
拟授出限制性股票 计划草案公布日
(万股)
总量的比例 股本总额比例
管理骨干人员、技术骨干和业务
5.3968 100.00% 0.04%
骨干人员（29 人）
合计 5.3968 100.00% 0.04%
2、相关说明
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个
人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励
对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在
认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、独立董
事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女以及外籍员工。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 25%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 25%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个归属期 25%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至限
第四个归属期 25%
制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
3、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划
相关规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
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本激励计划限制性股票的授予价格为每股 208.15 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 208.15 元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
204.40 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 208.15 元。
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 198.58 元。
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 177.45 元。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2023 年公司营业收入为基数，2024 年营业收入增长
第一个归属期 2024 年
率不低于 10.00%。
以 2023 年公司营业收入为基数，2025 年营业收入增长
第二个归属期 2025 年
率不低于 14.00%。
以 2023 年公司营业收入为基数，2026 年营业收入增长
第三个归属期 2026 年
率不低于 18.00%。
以 2023 年公司营业收入为基数，2027 年营业收入增长
第四个归属期 2027 年
率不低于 22.00%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若各归属
期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
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计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在
年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为 A+、A、B 三档，若激励对象对
应考核年度的两次个人绩效考核结果中任意一次为 B，则激励对象获授的限制
性股票当期计划归属份额不得归属；除此之外，激励对象获授的限制性股票当
期拟归属份额可全部归属。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计
划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
本激励计划具体考核内容依据《北京石头世纪科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）
执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司作为全球领先的智能扫地机器人品牌，秉承求真务实的理念，始终保
持对消费者负责的态度，将解决用户需求作为设计核心，努力打造实用至上的
产品。公司致力于自主研发和创新，丰富产品矩阵，推出了多款智能扫地机器
人产品、洗地机产品及多款分子筛洗烘一体机，获得了良好的市场认可度。同
时，公司还建立了完善的技术保护体系，通过专利申请和技术秘密保护等手段，
确保了技术壁垒的存在和稳定。在国内市场，公司聚焦资源，夯实中高端品牌
形象，布局多价格段产品，做到产品覆盖各价位段；在品牌方面，公司充分利
用在售系列产品形成品牌特色表达，强化用户心智，并通过新产品继续扩大市
场影响力，另一方面，公司不断加大自有品牌的宣传与推广，通过传统电商合
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作、新型渠道布局等方式增加品牌知名度。在海外市场方面，公司利用潜在的
市场规模及高品质产品，重点发展美国、欧洲及亚太市场。公司致力于成为一
家持续创造全球口碑最好产品的企业，公司产品遍布全球 170 多个国家和地区，
已有超过 1,500 万家庭使用石头扫地机器人，享受到科技创新带来的美好生活。
公司将持续探索改善人类生活的前沿科技，用创新简化生活，努力为客户创造
价值，为股东实现回报，为社会做出贡献。未来，公司将继续以市场为导向，
发挥技术研发优势，提升市场营销实力，强化技术服务支持，进一步拓展国内
外市场，全面提升公司的盈利能力，为生活更有品质感而不断努力。
为实现公司战略规划、经营目标并保持现有竞争力，本激励计划决定选用
经审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反
映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标目标值的设定，公司 2024 年-2027 年经审计的营
业收入较 2023 年增长分别不低于 10.00%、14.00%、18.00%、22.00%。该业绩
指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑
而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提
升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展
战略方向，保障经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象归属考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
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董事会审议本激励计划时，如涉及关联董事，应当回避表决。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，如涉及关联股东，应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
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2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件
成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制
性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需
向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独
立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
4、公司根据与激励对象签署的协议及认购情况制作本激励计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内
容。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未
能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完
成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需就激
励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设
定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视
为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件
的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时
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披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股石头科技股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
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（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派
息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；P 为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股石头科技股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予
价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否
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符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例
解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据
财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布
莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在
授予日的公允价值。
2、归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数
量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制
性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所
有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表
日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效
或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
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5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合
理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以
2024 年 6 月 20 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：408.50 元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（授予日至每期
首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：33.65%、35.36%、37.38%、37.97%（分别采用选取公
司与 8 家可比公司最近一年、两年、三年、四年的年化波动率的中位值）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 5.3968 万股。按照草案公布前一交
易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总
额为 1,191.11 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划
的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准
则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司
2024 年 7 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且
在各归属期内全部权益归属，则 2024 年-2028 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1,191.11 250.83 487.23 266.48 139.80 46.77
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
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4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、技术和业务团队的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确
定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声
誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因
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中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得
转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条
件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算
公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股
权、投票权等。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不
得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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（三）争议解决机制
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用
关系。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会
需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会
审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方
案应提交董事会、股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的
情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）本激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
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2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，但公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
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失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事
会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职
的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公
司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象因为不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、因失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致
职务变更的，或因前述原因导致公司或公司子公司解除与激励对象劳动关系或
聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象若因公司裁员或因个人过错公司解聘等原因被动离职，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订
的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家
的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处
收取报酬，且未提前向公司披露等。
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3、激励对象退休
激励对象退休返聘或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获授的
限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，激励对象无个人绩
效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个
人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其
已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税。
4、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将
完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核结果不再纳入归属条件；激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定
的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进
行，公司董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，继承人在继
承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对
象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
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激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《北京石头世纪科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》
（二）《北京石头世纪科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
（三）《北京石头世纪科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单》
（四）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京石头世纪科技股份
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有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
（五）《北京市通商律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
特此公告。
北京石头世纪科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 21 日
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