石头科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告2024-08-06
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
北京石头世纪科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年八月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7
第五章 本激励计划第一个归属期归属达成情况 ......................... 9
一、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明 ...................... 9
二、本次限制性股票可归属的具体情况 ............................... 10
三、本次调整的主要内容 ........................................... 11
四、本次调整对公司的影响 ......................................... 13
第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任北京石头世纪科技股份
有限公司（以下简称“石头科技”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在石头科技提供有
关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供石头科技全体股东及有关各方参
考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石头科技提供，石头科技已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；石头科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
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顾问提请广大投资者认真阅读《北京石头世纪科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对石头科
技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
石头科技、上市公司、公司 指 北京石头世纪科技股份有限公司
指 北京石头世纪科技股份有限公司 2023 年限制性股
本激励计划
票激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京
石头世纪科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
本独立财务顾问报告
励计划第一个归属期归属相关事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票
获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象
子公司）管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日
须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格
对象获得公司股份的价格
指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属
激励对象账户的行为
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件
励股票所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期
性股票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
《规范运作》
第 1 号——规范运作》
指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》
激励信息披露》
《公司章程》 指 《北京石头世纪科技股份有限公司章程》
指 《北京石头世纪科技股份有限公司 2023 年限制性
《公司考核管理办法》
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、石头科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
二、2023 年 6 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄益建先生作为征集人，就公司 2023
年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投
票权。
三、2023 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 15 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 16 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2023 年 6 月 21 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，
公司就内幕信息知情人在《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用
内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 6 月 22 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于 2023 年限制
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性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
六、2024 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属
期符合归属条件的议案》《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核
查意见。
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第五章 本激励计划第一个归属期归属达成情况
一、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公
司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划第一个归属期规
定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 250,522 股。同意公司为符合条件的
193 名激励对象办理归属相关事宜。
（二）第一个归属期符合归属条件的说明
按照《管理办法》《上市规则》《激励计划》《公司考核管理办法》的相关规
定，第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日止。授予日为 2023 年 6 月 21 日，本激励计划中的限制性股
票于 2024 年 6 月 21 日进入第一个归属期。
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
“（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，符合归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。”
2、激励对象未发生以下任一情形：
“（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。”
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3、激励对象满足各归属期任职期限要求
“激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 激励对象符合归属任职期限要求。
12 个月以上的任职期限。”
4、满足公司层面业绩考核要求
“激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度
对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限
制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
归属 对应考
业绩考核目标
期 核年度
第一 以 2022 年公司营业收入为基 2022 年公司营业收入为 662,871.64 万
个归 2023 数，2023 年营业收入增长率不
元 ， 2023 年 公 司 营 业 收 入 为
属期 低于 10.00%。
865,378.38 万元，营业收入增长率为
第二 以 2022 年公司营业收入为基
个归 2024 数，2024 年营业收入增长率不 30.55%，满足不低于 10%的要求，业
属期 低于 14.00%。 绩指标符合归属条件要求。
第三 以 2022 年公司营业收入为基
个归 2025 数，2025 年营业收入增长率不
属期 低于 18.00%。
第四 以 2022 年公司营业收入为基
个归 2026 数，2026 年营业收入增长率不
属期 低于 22.00%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。”
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
“激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关
12 名激励对象离职，不符合激励对象
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实
资格，不得归属；1 名激励对象 2023
际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中
年个人绩效考核结果不达标，不得归
和年末各实施一次，绩效考核结果划分为 A+、A、B 三
属；其余 193 名激励对象 2023 年个
档，若激励对象当年的两次个人绩效考核结果有一次
人绩效考核结果达标，拟归属股份可
为 B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份
全部归属。
额不得归属；除此外，其他考核结果激励对象获授的限
制性股票当年拟归属份额可全部归属。”
因此，本激励计划第一个归属期合计 193 名激励对象可归属 250,522 股。
本次部分未达到归属条件的限制性股票 57,002 股由公司作废失效。
二、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 6 月 21 日。
（二）归属人数：193 人。
（三）归属数量：250,522 股。
（四）归属价格（调整后）：80.07 元/股。
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（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（六）本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
调整后本次 本次归属数
调整后获授的限
归属限制性 量占获授限
姓名 职务 国籍 制性股票数量
股票数量 制性股票数
（股）
（股） 量的比例
管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人
1,002,089 250,522 25.00%
员（193 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 20%；
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中“调整后获授的限制性股票数量”和“调整后本次归属限制性股票数量”不
包括因离职导致不符合归属条件的 12 名激励对象以及因个人层面绩效考核结果不达标导致
不符合归属条件的 1 名激励对象所获授的第二类限制性股票。
三、本次调整的主要内容
（一）调整事由
1、2023 年 7 月 14 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》：以方
案实施前的公司总股本 93,691,616 股为基数，每股派发现金红利 1.27 元（含税），
以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 118,988,352.32 元，
转增 37,476,646 股，本次分配后总股本为 131,168,262 股。
2023 年 7 月 20 日，公司已完成 2022 年年度权益分派。
2、2023 年 11 月 14 日，公司披露了《2023 年半年度权益分派实施公告》：以
实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为
基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.91910 元（含税），不进行资本公
积金转增股本，不送红股。截至该公告披露日，公司总股本为 131,477,470 股，
扣除回购专用证券账户中的股份数 73,050 股，本次实际参与分配的股本数为
131,404,420 股，派发现金红利总额 120,773,802.42 元（含税）。
2023 年 11 月 20 日，公司已完成 2023 年半年度权益分派。
3、2024 年 8 月 1 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》：以实
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施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基
数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 4.67067 元（含税，保留小数点后 5
位），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股（转增比例不变），不送红股。截
至该公告披露日，公司总股本为 131,579,270 股，扣除回购专用证券账户中的股
份数 9,764 股，本次实际参与分配的股本数为 131,569,506 股，派发现金红利总
额为 614,517,744.59 元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四
舍五入调整所致），合计转增股本 52,627,802 股 。
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关规定，在本激励计划草案
公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和
授予数量进行相应的调整。
（二）调整方法
1、根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的授予价格。
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
2、根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，2022 年年度权益分派和 2023 年年度权益分派实施后，本激
励计划调整后的授予数量=54.2615×(1+0.4)×(1+0.4)=106.3525 万股；2022 年年度
权益分派、2023 年半年度权益分派和 2023 年年度权益分派实施后，本激励计划
调整后的授予价格=[(166.04-1.27)/(1+0.4)-0.9191-4.67067]/(1+0.4)=80.07 元/股。
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综上，本激励计划限制性股票授予价格由 166.04 元/股调整为 80.07 元/股，
授予数量由 54.2615 万股调整为 106.3525 万股。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次对本激励计划授予价格
及授予数量的调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次
提交股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等相关
法律、法规及《激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划
规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《规范运作》等相关法律、法规、规范
性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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