石头科技：北京市通商律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书2024-08-06
北京市通商律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
调整、第一个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二四年八月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
调整、第一个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：北京石头世纪科技股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受北京石头世纪科技股份
有限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件和《北京石头世纪科技
股份有限公司章程》等有关规定，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计
划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条
件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作
废”）事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京石头世纪科技股份有限公司
2023 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ） 》 （ 以 下 简 称 “ 《 激 励 计 划 （ 草
案）》”）、《北京石头世纪科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会
议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，公司已向本所及本所律师保证所提供的信息均是真
实、准确、完整的，没有任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1
1、本法律意见书系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当
时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不
限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，
本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性
并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任
何责任。
2、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向
本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该
等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政
府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相
关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。
3、本法律意见书仅对本激励计划关于本次调整、本次归属及本次作废所涉
及的相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意
见；对于本法律意见书某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖
于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该
等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、
确认、保证和承诺。
4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、
保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修
正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、
说明或更正。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划关于本次调整、本
次归属及本次作废必备文件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所进行
公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本法律意见书仅供公司为本激励计划关于本次调整、本次归属及本次作
废之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由
任何其他人予以引用和依赖。
7、本法律意见书中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企
业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划（草案）》中
释义相同。基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废事项的授权与批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划关于本
次调整、本次归属及本次作废事项已经履行的批准和决策程序如下：
2023 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2023 年 6 月 5 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023 年 6 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄益建先生作为征集人，就公司 2023
年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投
票权。
2023 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 15 日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 16 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2023 年 6 月 21 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，
3
公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 6 月 22
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科
技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
2023 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
2024 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予
价格及授予数量的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的议案》《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了
核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整本激励计
划授予价格及授予数量、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归
属的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
2023 年 7 月 14 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》：以方
案实施前的公司总股本 93,691,616 股为基数，每股派发现金红利 1.27 元（含
税 ） ， 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.4 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
118,988,352.32 元，转增 37,476,646 股，本次分配后总股本为 131,168,262 股。
2023 年 7 月 20 日，公司已完成 2022 年年度权益分派。
2023 年 11 月 14 日，公司披露了《2023 年半年度权益分派实施公告》：以
实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为
基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.91910 元（含税），不进行资
4
本公积金转增股本，不送红股。截至该公告披露日，公司总股本为 131,477,470
股，扣除回购专用证券账户中的股份数 73,050 股，本次实际参与分配的股本数
为 131,404,420 股，派发现金红利总额 120,773,802.42 元（含税）。2023 年 11
月 20 日，公司已完成 2023 年半年度权益分派。
2024 年 8 月 1 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》：以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数
分配利润，向全体股东每股派发现金红利 4.67067 元（含税，保留小数点后 5
位），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股（转增比例不变），不送红股。
截至该公告披露日，公司总股本为 131,579,270 股，扣除回购专用证券账户中的
股份数 9,764 股，本次实际参与分配的股本数为 131,569,506 股，派发现金红利
总额为 614,517,744.59 元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾
数四舍五入调整所致），合计转增股本 52,627,802 股。
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》等相关规定，在
《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，
应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。据此，公司将本激励计
划限制性股票授予价格由 166.04 元/股调整为 80.07 元/股，授予数量由 54.2615
万股调整为 106.3525 万股。
经核查，本所律师认为，公司调整本激励计划授予价格及授予数量事项符
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
按照《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一个归属期为自授
予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。
本激励计划授予日为 2023 年 6 月 21 日，本激励计划中的限制性股票已于 2024
年 6 月 21 日进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
5
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本激励计划第一个归属期的归
属条件及公司对应的相关情况如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
“（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，符合
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。”
2、激励对象未发生以下任一情形：
“（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。”
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职期限
“激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12
要求。
个月以上的任职期限。”
4、满足公司层面业绩考核要求
“激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司
层面的业绩考核要求如下表所示：
对应考
归属期 业绩考核目标
核年度
2022 年 公 司 营 业 收 入 为
以 2022 年公司营业收入为基数，
第一个 662,871.64 万元，2023 年公
2023 2023 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
归属期 司营业收入为 865,378.38 万
10.00%。
元，营业收入增长率为
以 2022 年公司营业收入为基数，
第二个 30.55% ， 满 足 不 低 于 10%
2024 2024 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
归属期 的要求，业绩指标符合归属
14.00%。
条件要求。
以 2022 年公司营业收入为基数，
第三个
2025 2025 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
归属期
18.00%。
以 2022 年公司营业收入为基数，
第四个
2026 2026 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
归属期
22.00%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。”
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 12 名激励对象 离职，不符
6
“激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组 合激励对象资格，不得归
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份 属 ； 1 名 激 励 对 象 2023 年
数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次， 个人绩效考核结果不达标，
绩效考核结果划分为 A+、A、B 三档，若激励对象当年的 不得归属；其余 193 名激励
两次个人绩效考核结果有一次为 B，则激励对象获授的限制 对象 2023 年个人绩效考核
性股票当年计划归属份额不得归属；除此外，其他考核结果 结果达标，拟归属股份可全
激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。” 部归属。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的确认，本激励计划第一个归属
期的归属情况如下：
1、授予日：2023 年 6 月 21 日
2、归属人数：193 人
3、归属数量：250,522 股
4、归属价格（调整后）：80.07 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
调整后本次 本次归属数量
调整后获授的限
归属限制性 占获授限制性
姓名 职务 国籍 制性股票数量
股票数量 股票数量的比
（股）
（股） 例
管理骨干人员、技术骨干和业务骨干
1,002,089 250,522 25.00%
人员（193 人）
经核查，本所律师认为，公司本激励计划已进入第一个归属期，第一个归
属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的确认，本激励计划授予的 12 名
激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 55,524 股限制
性股票不得归属，由公司作废；本激励计划授予的 1 名激励对象 2023 年个人绩
效考核结果未达到个人层面绩效考核要求，其当期拟归属的 1,478 股限制性股
票全部不得归属，由公司作废。以上两种情形不得归属的限制性股票共计
57,002 股，由公司作废。
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经核查，本所律师认为，公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司调整本激励计划授予价格及授予
数量、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事
项已取得现阶段必要的批准和授权；
（二）公司调整本激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已
成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定；
（四）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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