证券代码：688300            证券简称：联瑞新材         公告编号：2024-013



                   江苏联瑞新材料股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    为进一步优化江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》
部分条款进行修订。具体修订内容如下：

               修订前                               修订后

     第八十四条 董事、监事候选人名         第八十四条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。董 单以提案的方式提请股东大会表决。董

事、监事侯选人按照下列程序提名：       事、监事侯选人按照下列程序提名：

     （一）非由职工代表担任的非独立        （一）非由职工代表担任的非独立

董事候选人由董事会、单独或合并持有 董事候选人由董事会、单独或合并持有

公司有表决权股份总数的 3%以上的股 公司有表决权股份总数的 3%以上的股

东提名；独立董事候选人由公司董事 东提名；独立董事候选人由公司董事

会、监事会、单独或合并持有公司有表 会、监事会、单独或合并持有公司有表

决权股份总数的 1%以上的股东提名，并 决权股份总数的 1%以上的股东提名，依

由董事会提交上海证券交易所对其任 法设立的投资者保护机构可以公开请

职资格和独立性进行审核；非职工代表 求股东委托其代为行使提名独立董事

监事候选人由公司监事会、单独或合并 的权利，独立董事候选人由董事会提交

持有公司有表决权股份总数的 3%以上 上海证券交易所对其任职资格和独立

的股东提名。                           性进行审核；非职工代表监事候选人由
                                        公司监事会、单独或合并持有公司有表

                                        决权股份总数的 3%以上的股东提名。

    （二）董事、监事的提名人在提名             （二）董事、监事的提名人在提名

前应当征得被提名人的同意。提名人应 前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、 当充分了解被提名人职业、学历、职称、

详细的工作经历、全部兼职等情况。对 详细的工作经历、全部兼职、有无重大

于独立董事候选人，提名人还应当对其 失信等不良记录等情况。对于独立董事

担任独立董事的资格和独立性发表意 候选人，提名人还应当对其担任独立董

见。                                    事的资格和独立性发表意见。

    ……                                       ……

       第一百〇八条 董事会由 7 名董事          第一百〇八条 董事会由 7 名董事

组成，其中独立董事 3 名。全部董事由 组成，其中独立董事 3 名。全部董事由

股东大会选举产生。设董事长 1 人，公 股东大会选举产生。设董事长 1 人，公

司可以根据实际需要设 1-2 名副董事 司可以根据实际需要设 1-2 名副董事

长。                                    长。

    董事会根据相关规定下设战略委               董事会根据相关规定下设战略委

员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会共四个专门委员会。各专 与考核委员会共四个专门委员会。各专

门委员会在董事会授权下开展工作，为 门委员会在董事会授权下开展工作，为

董事会的决策提供咨询意见，对董事会 董事会的决策提供咨询意见，对董事会

负责。专门委员会的组成和职能由董事 负责。专门委员会的组成和职能由董事

会确定。专门委员会应当向董事会提交 会确定。专门委员会应当向董事会提交

工作报告。                              工作报告。

    专门委员会成员全部由董事组成，             专门委员会成员全部由董事组成，

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会中独立董事应占多数并担 考核委员会中独立董事应占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计 任召集人，审计委员会成员应当为不在

专业人士。董事会负责制定专门委员会 上市公司担任高级管理人员的董事，召
工作规程，规范专门委员会的运作。   集人应当为会计专业人士。董事会负责

                                   制定专门委员会工作规程，规范专门委

                                   员会的运作。

                                          战略委员会的主要职责权限是：

                                          （一）对公司的长期发展战略、重

                                   大投融资决策、经营目标、发展方针进

                                   行研究并提出建议；

                                          （二）对公司的经营战略包括但不

                                   限于产品战略、市场战略、营销战略、

                                   研发战略、人才战略进行研究并提出建

                                   议；

                                          （三）对《公司章程》规定的必须

                                   经董事会或股东大会批准的重大投资、

                                   融资方案进行研究并提出建议；

                                          （四）对《公司章程》规定的必须

                                   经董事会或股东大会批准的重大资本

                                   运作、资产经营项目进行研究并提出建

                                   议；

                                          （五）对其他影响公司发展战略的

                                   重大事项进行研究并提出建议；

                                          （六）对以上事项的实施进行跟踪

                                   检查；

                                          （七）依据法律法规、公司章程和

                                   董事会授权的其他事项。

                                          审计委员会的主要职责权限是：负

                                   责审核公司财务信息及其披露、监督及

                                   评估内外部审计工作和内部控制，下列

                                   事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：

       （一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

       （二）聘用或者解聘承办公司审计

业务的会计师事务所；

       （三）聘任或者解聘公司财务负责

人；

       （四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

       （五）法律、行政法规、中国证监

会规定和公司章程规定的其他事项。

       提名委员会的主要职责权限是：负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准

和程序，对董事、高级管理人员人选及

其任职资格进行遴选、审核，并就下列

事项向董事会提出建议：

       （一）提名或者任免董事；

       （二）聘任或者解聘高级管理人

员；

       （三）法律、行政法规、中国证监

会规定和公司章程规定的其他事项。

       薪酬与考核委员会的主要职责权

限是：负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、

高级管理人员的薪酬政策与方案，并就

下列事项向董事会提出建议：

       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                        （二）制定或者变更股权激励计

                                    划、员工持股计划，激励对象获授权益、

                                    行使权益条件成就；

                                        （三）董事、高级管理人员在拟分

                                    拆所属子公司安排持股计划；

                                        （四）法律、行政法规、中国证监

                                    会规定和公司章程规定的其他事项。

    新增                                第一百二十六条 公司应当定期或

                                    者不定期召开全部由独立董事参加的

                                    会议（以下简称独立董事专门会议）。

                                        独立董事专门会议可以根据需要

                                    研究讨论公司其他事项。

                                        独立董事专门会议应当由过半数

                                    独立董事共同推举一名独立董事召集

                                    和主持；召集人不履职或者不能履职

                                    时，两名及以上独立董事可以自行召集

                                    并推举一名代表主持。

                                        公司应当为独立董事专门会议的

                                    召开提供便利和支持。

                                        （后续条款编号自动更新）

    第一百五十七条 公司实施积极的       第一百五十八条 公司实施积极的

利润分配制度，利润分配政策为：      利润分配制度，利润分配政策为：

   ……                                 ……

   （四）具体分配方式                   （四）具体分配方式

   ……                                 ……

   3、现金分红的比例                    3、现金分红的比例

   在符合上述现金分红条件的情况         在符合上述现金分红条件的情况

下，公司董事会应当综合考虑所处行业 下，公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等 水平、债务偿还能力、是否有重大资金

因素，实施差异化的现金分红政策：      支出安排和投资者回报等因素，实施差

                                      异化的现金分红政策：

     （1）公司发展阶段属成熟期且无         （1）公司发展阶段属成熟期且无

重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比

例最低应达到 80%；                    例最低应当达到 80%；

     （2）公司发展阶段属成熟期且有         （2）公司发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比

例最低应达到 40%；                    例最低应当达到 40%；

     （3）公司发展阶段属成长期且有         （3）公司发展阶段属成长期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比

例最低应达到 20%。                    例最低应当达到 20%。

     公司发展阶段不易区分但有重大          公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，可 资金支出安排的，进行利润分配时，可

以按照前项规定处理。                  以按照前款第三项规定处理。

     ……                                  现金分红在本次利润分配中所占

                                      比例为现金股利除以现金股利与股票

                                      股利之和。

                                           ……

     （五）公司利润分配方案的审议程        （五）公司利润分配方案的审议程

序                                    序

     1、公司的利润分配方案由公司董         1、公司的利润分配方案由公司董

事会结合公司章程的规定、盈利情况、 事会结合公司章程的规定、盈利情况、

资金供给和需求情况、股东回报规划提 资金供给和需求情况、股东回报规划提
出、拟定。董事会应当认真研究和论证 出、拟定。董事会应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比 公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事 例、调整的条件及其决策程序要求等事

宜，经董事会审议通过后提交股东大会 宜，经董事会审议通过后提交股东大会

批准。独立董事、监事会应当对利润分 批准。独立董事认为现金分红具体方案

配预案发表明确意见并公开披露。独立 可能损害上市公司或者中小股东权益

董事可以征集中小股东的意见，提出分 的，有权发表独立意见。董事会对独立

红提案，并直接提交董事会审议。       董事的意见未采纳或者未完全采纳的，

                                     应当在董事会决议中记载独立董事的

                                     意见及未采纳的具体理由，并披露。

     ……                               ……

     3、公司因前述规定的特殊情况而      3、公司因前述规定的特殊情况而

不进行现金分红时，董事会就不进行现 不进行现金分红时，董事会就不进行现

金分红的具体原因、公司留存收益的确 金分红的具体原因、公司留存收益的确

切用途及预计投资收益等事项进行专 切用途及预计投资收益等事项进行专

项说明，经独立董事发表意见后提交股 项说明，并在公司指定媒体上及年度报

东大会审议，并在公司指定媒体上予以 告中予以披露。

披露。

    除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。修
订后的《公司章程》全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
    《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，
并同意提交公司股东大会审议，本次修订《公司章程》事项需经股东大会审议通过
后方可实施。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司相关部门办理《公司章程》
备案登记等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
    特此公告。


                                       江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
                                                        2024 年 3 月 26 日