兴业证券股份有限公司
              关于北京煜邦电力技术股份有限公司
                 差异化权益分派事项的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为北京煜
邦电力技术股份有限公司（以下简称“煜邦电力”或“公司”）持续督导保荐人，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的有关
规定，对煜邦电力 2023 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本
次差异化权益分派”）进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次差异化权益分派的原因

    2024 年 1 月 31 日，煜邦电力第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金或自筹资金
以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元
（含），不超过人民币 6,000 万元（含），回购价格不超过 10 元/股（含），回购期
限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。

    2024 年 2 月 27 日，煜邦电力第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金或自筹资金
以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币 7,500 万元
（含），不超过人民币 15,000 万元（含），回购价格不超过 10 元/股（含），回购
期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。

    截至本核查意见出具日，煜邦电力回购专用证券账户中股份数为 24,706,195
股，占公司总股本 247,063,649 股的比例为 10.00%。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规
定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积
金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司

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回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配，故 2023 年度利润分配实施差
异化权益分派。

    二、本次差异化权益分派方案

    根据煜邦电力第三届董事会第二十七次会议及 2023 年年度股东大会审议通
过的《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.51 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据上述利
润分配方案，公司合计派发现金红利 11,437,299.83 元（含税），占 2023 年度合
并报表归属于上市公司股东净利润的 30.39%。如在分配方案披露之日起至实施
权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生
变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中
股份数为基数，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。

    因公司向不特定对象发行的可转换公司债券“煜邦转债”目前正处于转股期，
自本次利润分配方案披露之日起至 2024 年 6 月 28 日（本核查意见出具日之前一
交易日），“煜邦转债”转股 1,085 股，公司总股本由 247,062,564 股增加至
247,063,649 股。

    截至 2024 年 6 月 28 日，公司总股本为 247,063,649 股，扣除公司回购专用
证券账户的股份 24,706,195 股后，公司本次实际参与分配的股份数调整为
222,357,454 股。公司按照分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，对 2023
年年度利润分配方案进行相应调整，调整后的利润分配方案为：向全体股东每 10
股派发现金红利 0.514 元（含税），共计派发现金红利 11,429,173.14 元（含税，
保留小数点后两位，本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入
调整所致）。

    三、本次差异化权益分派的计算依据

    煜邦电力拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户中股份为基数进行利润分配。截至 2024 年 6 月 28 日，煜邦电力总股本为
247,063,649 股，扣减公司回购专用证券账户中的 24,706,195 股，本次实际参与


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权益分派的股本数为 222,357,454 股，以该股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.514 元（含税）。按照 2024 年 6 月 28 日公司股票收盘价 6.96 元/股计
算：

      根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参
考价：

       1、实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）

      实际分派计算的除权（息）参考价格=（6.96-0.0514）÷（1+0）=6.9086 元/股

       2、虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷

       总股本

       虚拟分派的现金红利=222,357,454×0.0514÷247,063,649≈0.05 元/股

       3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股
现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

       根据虚拟分派计算的除权除（息）参考价格=（6.96-0.05）÷（1+0）=6.91 元
/股

       4、除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

      除权除息参考价格影响=∣6.9086-6.91∣÷6.9086≈0.020%

       综上，以 2024 年 6 月 28 日的收盘价为参考，测算本次差异化权益分派对除
权除息参考价格影响的绝对值小于 1%，影响较小。

       四、保荐人核查意见

       经核查，保荐人认为：

       煜邦电力本次差异化权益分派符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回
购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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（以下无正文）




                 4
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限
公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                          李 丰                    孟 灏




                                                   兴业证券股份有限公司




                                                       年     月     日




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