股票简称：灿芯股份 股票代码：688691
灿芯半导体（上海）股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区张东路 1158 号礼德国际 2 号楼 6 楼
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
上海市黄浦区广东路 689 号
二〇二四年四月十日
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
特别提示
灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”、“发行人”、
“公司”、“本公司”）股票将于 2024 年 4 月 11 日在上海证券交易所科创板上
市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
2024 年 4 月 7 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2023 年度审计报告>的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注
进行了审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审
计报告》（容诚审字[2024]200Z0094 号）（完整审计报告请参见本上市公告书附
件，上市后不再单独披露 2023 年度财务报表）。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行价
格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5
个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐人相关子
公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起 24 个月，海通资管汇享灿芯员工战略
配售集合资产管理计划锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本公司
发行后总股本为 12,000.00 万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股（不包
括网下配售比例限售 10%的限售股票）数量为 2,396.5499 万股，占本次发行后总
股本的比例为 19.97%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市
公司行业统计分类指引》（2023 年），公司所属行业为“I65 软件和信息技术服
务业”。截至 2024 年 3 月 26 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“I65 软件
和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为 53.50 倍。
截至 2024 年 3 月 26 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上市公司
市盈率水平具体情况如下：
对应的静态
2022 年扣 2022 年扣 T-3 日股票收 对应的静态
市盈率-扣
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 盘价（元/ 市盈率-扣非
非前(2022
（元/股） （元/股） 股） 后(2022A)
A)
688521.SH 芯原股份 0.15 0.03 36.12 244.62 1,358.61
3443.TW 创意电子 6.28 6.28 286.90 45.69 45.69
3035.TW 智原 2.14 2.14 77.00 36.04 36.04
3661.TW 世芯-KY 5.31 5.31 757.51 142.71 142.71
均值 74.81 74.81
数据来源：Wind，数据截至 2024 年 3 月 26 日（T-3 日）
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净
利润/T-3 日（2024 年 3 月 26 日）总股本；
注 3：芯原股份 2022 年扣非前/后静态市盈率为极端值，在计算均值时剔除；
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
注 4：可比公司的股票收盘价、扣非前/后 EPS 以人民币计量，汇率采用 2024 年 3 月 26
日（T-3 日）中国银行公布外汇牌价：1 新台币=0.2268 人民币。
公司本次发行价格为 19.86 元/股，此发行价格对应的市盈率为：
1、18.84 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、17.36 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、25.12 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、23.14 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司本次发行后摊薄的市盈率为 25.12，低于中证指数有限公司发布的行业
最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非后归母净利润对应的静态
市盈率平均水平（截至 2024 年 3 月 26 日，T-3 日），但未来仍存在公司股价下
跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者，在作出投资决策之前，认真阅读招股说明书“第三节 风
险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大风险和重要事项（以下所述“报
告期”指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月）：
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
（一）无实际控制人和控股股东的风险
公司股权较为分散，且单个主体无法控制股东会或董事会多数席位，公司无
实际控制人和控股股东。截至本上市公告书签署日，第一大股东庄志青及其一致
行动人合计持有公司 19.82%股份。公司的经营计划主要由董事会决定，总经理
对董事会负责，但不排除出现因无控股股东及实控人所导致的效率低下、决策失
准等情形。同时，分散的股权结构可能导致公司遭到恶意收购，或出现因其他股
东通过一致行动或其他约定等安排的情形，从而令公司的控制权发生变化，可能
对公司的日常经营与发展造成不利影响。
（二）客户定制芯片量产需求不及预期的风险
公司作为集成电路设计服务公司，主营业务聚焦于客户提供一站式芯片定制
服务，公司在为客户完成芯片定制及验证后，根据客户需求提供对应产品的芯片
量产服务。公司在拓展设计业务客户时，客户的芯片量产需求预期是公司选择客
户的重要考量指标之一。报告期内，公司芯片量产业务收入分别为 35,913.41 万
元、62,012.73 万元、90,262.44 万元和 40,029.39 万元。
由于客户定制芯片产品量产需求受其所处市场竞争情况、客户出货情况、下
游应用领域发展情况等市场因素的综合影响，存在一定不确定性。若客户定制芯
片量产需求不及预期，将对公司业绩造成不利影响。
（三）供应商集中的风险
公司为典型的采用 Fabless 经营模式的集成电路设计服务企业，专注于为客
户提供一站式芯片定制服务，对于芯片产业链的生产制造、封装及测试等生产环
节采用委托第三方企业代工的方式完成。由于集成电路行业的特殊性，晶圆生产
制造环节对技术及资金规模要求较高且市场集中度很高，能够满足公司业务需求
的具备先进工艺的厂商数量更少。行业内，众多集成电路设计企业出于工艺稳定
性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作。
报告期各期，公司向前五大供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别
为 84.93%、86.39%、91.80%与 88.67%，供应商集中度较高。同时，报告期内公
司向中芯国际的采购金额占当期采购总额的比例分别为 69.02%、77.25%、84.89%
与 75.29%。若未来包括中芯国际在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
产能受限、产品交付延期、质量瑕疵或与公司出现合作关系紧张等情况，将对公
司生产经营产生不利影响。
（四）毛利率波动的风险
报告期内，公司芯片设计业务毛利率分别为 27.90%、21.94%、19.00%和
25.66%，毛利率波动较大。公司芯片设计业务毛利率波动主要受定制化项目的规
模、设计难度、项目周期等因素影响。若未来市场竞争加剧导致服务销售价格下
降；材料采购或人员成本上升，而公司未能有效控制成本；承接的芯片设计项目
难度较大，而公司未能有效提升技术能力导致无法满足持续发展的行业需求或难
以在合理时间内完成项目执行，则公司芯片设计业务毛利率将面临波动加剧的风
险。
报告期内，公司芯片量产业务毛利率分别为 12.89%、14.48%、19.90%和
28.65%，公司芯片量产业务毛利率波动主要受设计阶段承担的工作内容及风险和
供需关系的影响而存在一定波动。若未来公司技术能力无法满足日益提升的芯片
设计需求、量产产品市场需求降低或材料成本上升，而公司不能及时采取有效措
施应对，则芯片量产业务毛利率将面临波动加剧的风险，给公司经营带来负面影
响。
（五）客户定制芯片设计需求不及预期的风险
报告期内，公司芯片设计业务收入分别为 14,699.34 万元、33,457.32 万元、
39,993.53 万元和 26,666.60 万元。报告期内公司芯片设计业务收入持续增长的原
因主要系下游芯片设计公司与系统厂商等客户对设计服务的需求上升。由于上述
客户芯片设计需求受其所处应用领域发展趋势、市场竞争情况及客户产品发展战
略等多维度影响，若客户定制芯片设计需求不及预期，将对公司业绩造成不利影
响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证
券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》
编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2024 年 1 月 17 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕
106 号《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》）。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2024〕38 号）批准，本公司发行的 A
股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 12,000 万股（每股面值
1.00 元），其中 2,396.5499 万股股票将于 2024 年 4 月 11 日起上市交易。证券简
称为“灿芯股份”，证券代码为“688691”。
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二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2024 年 4 月 11 日
（三）股票简称：灿芯股份
（四）扩位简称：灿芯半导体股份
（五）股票代码：688691
（六）本次公开发行后的总股本：12,000.00 万股
（七）本次公开发行的股票数量：3,000.00 万股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,396.5499 万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：9,603.4501 万股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：450.00 万股，具
体情况请详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“七、
本次发行战略配售情况”
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排：（1）保荐人子公司海通创新证券
投资有限公司本次跟投获配的 1,500,000 股限售期 24 个月；（2）海通资管汇享
灿芯员工战略配售集合资产管理计划所持 3,000,000 股限售期 12 个月；（3）网
下发行部分，采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计
算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获
配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即
可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易
之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期部分最终发行股票数量为
13,765,499 股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为 1,534,501 股
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐人：海通证券股份有限公司
三、上市标准
公司本次发行价格为 19.86 元/股，对应发行后市值 23.83 亿元，2022 年度公
司营业收入为 130,255.97 万元，2022 年度公司净利润为 9,486.62 万元（扣非前
后孰低值）。
因此公司满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第一项上市标准中第二款要求：
“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民
币 1 亿元”。
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人概况
发行人 灿芯半导体（上海）股份有限公司
英文名称 Brite Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.
本次发行前注册资本 9,000.00 万元人民币
法定代表人 庄志青
有限公司成立日期 2008 年 7 月 17 日
整体变更日期 2021 年 2 月 5 日
中国（上海）自由贸易试验区张东路 1158 号礼德国际 2 号楼 6
住所
楼
集成电路的设计、研发，软件的研发、制作，销售自产产品，并
经营范围 提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发佣金代理
（拍卖除外）。
公司是一家专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服
主营业务
务企业，致力于为客户提供高价值、差异化的芯片设计服务。
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
邮政编码 201203
联系电话 021-50376566
传真号码 021-50376620
互联网网址 www.britesemi.com
电子信箱 IR@britesemi.com
负责信息披露和投资者
关系的部门、负责人和 董事会办公室，董事会秘书沈文萍，021-50376585
联系电话
二、发行人控股股东、实际控制人情况
发行人无控股股东、实际控制人。发行人股权较为分散，第一大股东庄志青
及其一致行动人合计持股比例为 19.82%，发行人股东之间的关联关系及一致行
动关系未实质改变发行人股权分散的状态。发行人单一股东（包括其关联方或一
致行动人）持股比例均未超过发行人股份总数的 30%，各自的表决权均不足以对
发行人股东大会的决策产生决定性影响。
董事会现有 10 位董事，不存在超过半数的董事由单一股东提名产生的情形，
任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生决定性影响。此外，根
据公司目前的实际经营管理情况，公司重要决策均属于各方共同参与决策。因此，
公司无控股股东、实际控制人。
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
（一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
截至目前，发行人董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 人；监事会由
3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人；高级管理人员 4 人；核心技术人员 5 人。
具体情况如下：
1、董事情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：
姓名 公司现任职务 提名人 本届任期
赵海军 董事长 中芯控股 2021.2.5-2024.2.4
庄志青 董事、总经理 庄志青 2021.2.5-2024.2.4
王欢 董事 辽宁中德 2021.2.5-2024.2.4
熊伟 董事 共青城临晟 2021.2.5-2024.2.4
彭进 董事 中芯控股 2021.2.5-2024.2.4
刘亚东 董事、副总经理 庄志青 2021.12.8-2024.2.4
王志华 独立董事 全体发起人 2021.2.5-2024.2.4
邵春阳 独立董事 全体发起人 2021.2.5-2024.2.4
王泽霞 独立董事 全体发起人 2021.2.5-2024.2.4
张鹏岗 独立董事 全体发起人 2021.2.5-2024.2.4
注：公司本届董事任期届满，尚未进行换届改选，原董事继续履行相应职责。
2、监事情况
截至本上市公告书签署日，公司监事基本情况如下：
姓名 公司现任职务 提名人 本届任期
监事会主席、灿芯苏州总经
胡红明 全体发起人 2021.2.5-2024.2.4
理、苏州矽睿总经理
刘晨健 监事 全体发起人 2021.2.5-2024.2.4
徐庆 职工代表监事、人事行政经理 职工代表大会 2021.2.5-2024.2.4
注：公司本届监事任期届满，尚未进行换届改选，原监事继续履行相应职责。
3、高级管理人员情况
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 公司现任职务 本届任期
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1 庄志青 总经理 2021.2.5-2024.2.4
2 刘亚东 副总经理 2021.12.8-2024.2.4
3 沈文萍 董事会秘书 2021.2.5-2024.2.4
4 彭薇 财务总监 2021.2.5-2024.2.4
注：公司本届高级管理人员任期届满，尚未进行换届改选，原高级管理人员继续履行相
应职责。
4、核心技术人员情况
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 公司现任职务/职称
1 庄志青 董事、总经理
2 刘亚东 董事、副总经理
3 胡红明 监事会主席、灿芯苏州总经理、苏州矽睿总经理
4 周玉镇 研发资深总监
5 张希鹏 后端设计总监
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份
情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接及间接合
计持有发行人股份情况如下：
持
占发行 有
序 任职起止日 直接持股数 间接持股数 合计持股数 前总股 债 限售
姓名 职位
号 期 量（万股） 量（万股） 量（万股） 本持股 券 期限
比例 情
况
自发
董事、总
通过上海灿 行人
经理、核 2021.2.5-
1 庄志青 309.2850 巢持股 356.0850 3.96% - 上市
心技术人 2024.2.4
46.8000 万股 36 个
员
月
2021.2.5-
2 赵海军 董事长
2024.2.4
- - - - - -
2021.2.5-
3 王欢 董事
2024.2.4
- - - - - -
自发
通过共青城 行人
2021.2.5-
4 熊伟 董事 - 临晟持股 0.0900 0.001% - 上市
2024.2.4
0.0900 万股 12 个
月
12
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
2021.2.5-
5 彭进 董事
2024.2.4
- - - - - -
自发
董事、副
通过上海维 行人
总经理、 2021.12.8-
6 刘亚东 - 灿持股 43.1281 0.48% - 上市
核心技术 2024.2.4
43.1281 万股 36 个
人员
月
2021.2.5-
7 王志华 独立董事
2024.2.4
- - - - - -
2021.2.5-
8 邵春阳 独立董事
2024.2.4
- - - - - -
2021.2.5-
9 王泽霞 独立董事
2024.2.4
- - - - - -
2021.2.5-
10 张鹏岗 独立董事
2024.2.4
- - - - - -
通过上海灿
成持股
26.2145 万
股；通过上
监事会主 海灿炎持股
席、灿芯 1.7801 万 自发
苏州总经 股；通过上 行人
2021.2.5-
11 胡红明 理、苏州 - 海灿玺持股 142.7186 1.59% - 上市
2024.2.4
矽睿总经 8.3123 万 36 个
理、核心 股；通过上 月
技术人员 海灿巢持股
18.0000 万
股；通过上
海维灿持股
88.4117 万股
2021.2.5-
12 刘晨健 监事
2024.2.4
- - - - - -
通过上海灿
谦持股
14.5229 万 自发
职工代表
股；通过上 行人
监事、人 2021.2.5-
13 徐庆 - 海灿炎持股 32.5237 0.36% - 上市
事行政经 2024.2.4
1.8008 万 36 个
理
股；通过上 月
海灿青持股
16.2000 万股
通过上海灿
炎持股
5.4879 万 自发
股；通过上 行人
董事会秘 2021.2.5-
14 沈文萍 - 海灿奎持股 59.1526 0.66% - 上市
书 2024.2.4
46.8217 万 36 个
股；通过上 月
海灿洛持股
6.8430 万股
2021.2.5- 通过上海灿 自发
15 彭薇 财务总监 - 183.1795 2.04% -
2024.2.4 成持股 行人
13
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
149.2516 万 上市
股；通过上 36 个
海维灿持股 月
16.1717 万
股；通过上
海灿质持股
0.8048 万
股；通过上
海灿谦持股
1.6143 万
股；通过上
海灿玺持股
1.6155 万
股；通过上
海灿洛持股
13.7216 万股
通过上海灿
质持股
5.0883 万 自发
股；通过上 行人
核心技术
16 周玉镇 / - 海灿谦持股 71.0745 0.79% - 上市
人员
20.9862 万 36 个
股；通过上 月
海灿巢持股
45.0000 万股
通过上海灿
自发
奎持股
行人
核心技术 14.5354 万
17 张希鹏 / - 19.9354 0.22% - 上市
人员 股；通过上
36 个
海灿巢持股
月
5.4000 万股
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中的庄志青、胡红明、徐庆、
彭薇、沈文萍、周玉镇、张希鹏通过专项资产管理计划参与战略配售，具体情况
详见“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“七、本次发行战略配
售情况”。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他以任何方
式直接或间接持有本公司股份的情况。
14
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情
况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人员工股权激励及相关安排情况
截至本上市公告书签署日，发行人不存在正在实施的股权激励及其他制度安
排。报告期内，发行人发生的股权激励计划已经实施完毕。
发行人设立了上海维灿、上海灿成、上海灿奎、上海灿谦、上海灿质、上海
灿洛、上海灿玺、上海灿炎、上海灿青、上海灿巢作为直接员工持股平台，通过
持有持股平台的合伙份额间接持有发行人股份。
前述已实施完毕的股权激励计划具体情况如下：
（一）上海维灿
截至本上市公告书签署日，上海维灿共持有发行人 4.28%股份，基本情况如
下：
项目 基本情况
平台名称 上海维灿企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HGB36X6
类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 9 月 7 日
出资额 1,277.80 万元人民币
执行事务合伙人 胡红明
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 79268 室(上海
注册地址
泰和经济发展区)
一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），
文化艺术交流与策划，会务服务，市场营销策划，电子商务
经营范围
（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
15
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
截至本上市公告书签署日，上海维灿的合伙人构成及出资比例如下：
序 出资额（万 出资比例
合伙人 合伙人类型 在发行人处任职情况
号 元） （%）
监事、灿芯苏州总经
1 胡红明 293.55 22.97 普通合伙人
理、苏州矽睿总经理
2 刘亚东 143.20 11.21 有限合伙人 董事、副总经理
3 彭薇 53.69 4.20 有限合伙人 财务总监
市场营销部人员、财
其他 14 名
4 787.36 61.62 有限合伙人 务部人员、工程部人
员工
员
合计 1,277.80 100.00 - -
（二）上海灿成
截至本上市公告书签署日，上海灿成共持有发行人 3.17%股份，基本情况如
下：
项目 基本情况
平台名称 上海灿成企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HGB3C9E
类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 9 月 7 日
出资额 256.23 万元人民币
执行事务合伙人 彭薇
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 79266 室(上海
注册地址
泰和经济发展区)
一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），
文化艺术交流与策划，会务服务，市场营销策划，电子商务
经营范围
（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，上海灿成的合伙人构成及出资比例如下：
合伙人姓 出资额（万 合伙份额比例 在发行人处任
序号 合伙人类型
名 元） （%） 职情况
1 彭薇 134.19 52.37 普通合伙人 财务总监
监事、灿芯苏
2 胡红明 23.57 9.20 有限合伙人 州总经理、苏
州矽睿总经理
市场营销部人
其他 14 名 员、财务部人
3 98.47 38.43 有限合伙人
员工 员、工程部人
员
16
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
合计 256.23 100.00 - -
（三）上海灿奎
截至本上市公告书签署日，上海灿奎共持有发行人 1.32%股份，基本情况如
下：
项目 基本情况
平台名称 上海灿奎企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HG8CH91
类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 8 月 24 日
出资额 393.96 万元人民币
执行事务合伙人 沈文萍
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 79263 室（上
注册地址
海泰和经济发展区）
一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），
文化艺术交流与策划，会务服务，市场营销策划，电子商务
经营范围
（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，上海灿奎的合伙人构成及出资比例如下：
出资额 合伙份额比例 在发行人处任职
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%） 情况
1 沈文萍 155.44 39.46 普通合伙人 董事会秘书
工程部人员、生
2 其他 15 名员工 238.52 60.54 有限合伙人
产运营部人员
合计 393.96 100.00 - -
（四）上海灿谦
截至本上市公告书签署日，上海灿谦共持有发行人 1.16%股份，基本情况如
下：
项目 基本情况
平台名称 上海灿谦企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HG8PB2K
类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 8 月 25 日
出资额 346.97 万元人民币
17
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
执行事务合伙人 徐庆
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 79264 室（上
注册地址
海泰和经济发展区）
一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），
文化艺术交流与策划，会务服务，市场营销策划，电子商务
经营范围
（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，上海灿谦的合伙人构成及出资比例如下：
序 合伙人 出资额（万 合伙份额比例
合伙人类型 在发行人处任职情况
号 姓名 元） （%）
1 徐庆 48.24 13.90 普通合伙人 监事、人事行政经理
2 彭薇 5.36 1.54 有限合伙人 财务总监
市场营销部人员、信
其他 16
3 293.37 84.55 有限合伙人 息技术部人员、工程
名员工
部人员、财务部人员
合计 346.97 100.00 - -
（五）上海灿质
截至本上市公告书签署日，上海灿质共持有发行人 0.58%股份，基本情况如
下：
项目 基本情况
平台名称 上海灿质企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HGEW97Q
类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 9 月 24 日
出资额 172.39 万元人民币
执行事务合伙人 彭薇
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 79278 室(上海
注册地址
泰和经济发展区)
一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），
文化艺术交流与策划，会务服务，市场营销策划，电子商务
经营范围
（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，上海灿质的合伙人构成及出资比例如下：
序 合伙人姓 出资额（万 合伙份额比例 在发行人处任职
合伙人类型
号 名 元） （%） 情况
1 彭薇 2.68 1.55 普通合伙人 财务总监
18
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
生产运营部人
员、工程部人
其他 15
2 169.71 98.45 有限合伙人 员、信息技术部
名员工
人员、市场营销
部人员
合计 172.39 100.00 - -
（六）上海灿洛
截至本上市公告书签署日，上海灿洛共持有发行人 0.58%股份，基本情况如
下：
项目 基本情况
平台名称 上海灿洛企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HGET8XG
类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 9 月 24 日
出资额 171.89 万元人民币
执行事务合伙人 沈文萍
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 79277 室（上
注册地址
海泰和经济发展区）
一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），
文化艺术交流与策划，会务服务，市场营销策划，电子商务
经营范围
（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，上海灿洛的合伙人构成及出资比例如下：
序 合伙人姓 出资额（万 合伙份额比例 在发行人处任职
合伙人类型
号 名 元） （%） 情况
1 彭薇 45.56 26.51 有限合伙人 财务总监
2 沈文萍 22.72 13.22 普通合伙人 董事会秘书
其他 14 名 市场营销部人
3 103.60 60.28 有限合伙人
员工 员、工程部人员
合计 171.89 100.00 - -
（七）上海灿玺
截至本上市公告书签署日，上海灿玺共持有发行人 0.52%股份，基本情况如
下：
项目 基本情况
平台名称 上海灿玺企业管理中心（有限合伙）
19
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
统一社会信用代码 91310230MA1HGB3786
类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 9 月 7 日
出资额 155.94 万元人民币
执行事务合伙人 彭薇
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 79267 室（上
注册地址
海泰和经济发展区）
一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），
文化艺术交流与策划，会务服务，市场营销策划，电子商务
经营范围
（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，上海灿玺的合伙人构成及出资比例如下：
合伙人姓 出资额（万 合伙份额比例 在发行人处任职
序号 合伙人类型
名 元） （%） 情况
监事、灿芯苏州
1 胡红明 27.60 17.70 有限合伙人 总经理、苏州矽
睿总经理
2 彭薇 5.36 3.44 普通合伙人 财务总监
市场营销部人
其他 17
3 122.98 78.86 有限合伙人 员、工程部人
名员工
员、财务部人员
合计 155.94 100.00 - -
（八）上海灿炎
截至本上市公告书签署日，上海灿炎共持有发行人 0.29%股份，基本情况如
下：
项目 基本情况
平台名称 上海灿炎企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HG8CMX3
类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 8 月 24 日
出资额 86.03 万元人民币
执行事务合伙人 沈文萍
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 79265 室（上
注册地址
海泰和经济发展区）
一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），
文化艺术交流与策划，会务服务，市场营销策划，电子商务
经营范围
（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
截至本上市公告书签署日，上海灿炎的合伙人构成及出资比例如下：
合伙人姓 出资额（万 合伙份额比例 在发行人处任职
序号 合伙人类型
名 元） （%） 情况
1 沈文萍 18.22 21.18 普通合伙人 董事会秘书
监事、人事行政
2 徐庆 5.98 6.95 有限合伙人
经理
监事、灿芯苏州
3 胡红明 5.91 6.87 有限合伙人 总经理、苏州矽
睿总经理
总经理办公室人
员、生产运营部
其他 14 人员、财务部人
4 55.92 65.00 有限合伙人
名员工 员、人事行政部
人员、工程部人
员
合计 86.03 100.00 - -
（九）上海灿青
截至本上市公告书签署日，上海灿青共持有发行人 1.00%股份，基本情况如
下：
项目 基本情况
平台名称 上海灿青软件咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MABTCM615D
类型 有限合伙企业
成立日期 2022 年 7 月 5 日
出资额 1,481 万元人民币
执行事务合伙人 徐庆
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼
一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会
经营范围 议及展览服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许
可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，上海灿青的合伙人构成及出资比例如下：
合伙人姓 出资额（万 合伙份额比例 在发行人处任职
序号 合伙人类型
名 元） （%） 情况
监事、人事行政
1 徐庆 266.58 18.00 普通合伙人
经理
其他 23 工程部人员、市
2 1,214.42 82.00 有限合伙人
名员工 场营销部、生产
21
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
运营部人员、财
务部人员、信息
技术部人员
合计 1,481 100.00 - -
（十）上海灿巢
截至本上市公告书签署日，上海灿巢共持有发行人 3.50%股份，基本情况如
下：
项目 基本情况
平台名称 上海灿巢软件咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MABTLC5D9D
类型 有限合伙企业
成立日期 2022 年 7 月 8 日
出资额 5,355 万元人民币
执行事务合伙人 庄志青
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼
一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会
经营范围 议及展览服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许
可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，上海灿巢的合伙人构成及出资比例如下：
出资额 合伙份额比 在发行人处任职情
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） 例（%） 况
1 庄志青 795.60 14.86 普通合伙人 董事、总经理
监事、灿芯苏州总
2 胡红明 306.00 5.71 有限合伙人 经理、苏州矽睿总
经理
工程部人员、市场
3 其他 39 名员工 4,253.40 79.43 有限合伙人 营销部、生产运营
部人员
合计 5,355.00 100.00 - -
上述持股平台对上市后持有发行人股份的锁定期承诺参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”。
五、本次发行前后公司股本情况
公司本次发行前的总股本为 9,000.0000 万股，本次公开发行股票数量为
22
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
3,000.0000 万股，全部为公司公开发行新股。本次发行完成后公司总股本为
12,000.0000 万股，本次发行的股份占发行后总股数的比例为 25.00%。
本次发行前后公司股本变化情况如下：
发行前 发行后
限售期
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 限
（股） （股）
一、有限售条件 A 股流通股
自发 行
人上 市
中芯国际控股有限公司 17,078,490 18.98% 17,078,490 14.23%
之日 起
36 个月
自发 行
人上 市
NORWEST VENTURE PARTNERSX,LP 12,118,590 13.47% 12,118,590 10.10%
之日 起
36 个月
自发 行
人上 市
嘉兴君柳投资合伙企业（有限合伙） 5,337,720 5.93% 5,337,720 4.45%
之日 起
12 个月
自发 行
人上 市
BRITE EAGLE HOLDINGS,LLC 4,889,070 5.43% 4,889,070 4.07%
之日 起
12 个月
自发 行
人上 市
GOBI LINE0 Limited 4,446,810 4.94% 4,446,810 3.71%
之日 起
12 个月
自发 行
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合 人上 市
4,291,920 4.77% 4,291,920 3.58%
伙） 之日 起
12 个月
自发 行
人上 市
上海维灿企业管理中心（有限合伙） 3,848,490 4.28% 3,848,490 3.21%
之日 起
36 个月
自发 行
人上 市
上海灿巢软件咨询中心（有限合伙） 3,150,000 3.50% 3,150,000 2.63%
之日 起
36 个月
自发 行
人上 市
庄志青 3,092,850 3.44% 3,092,850 2.58%
之日 起
36 个月
辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有 自发 行
3,004,380 3.34% 3,004,380 2.50%
限合伙） 人上 市
23
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
之日 起
12 个月
自发 行
共青城临晟股权投资合伙企业（有限合 人上 市
2,861,280 3.18% 2,861,280 2.38%
伙） 之日 起
12 个月
自发 行
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有 人上 市
2,861,280 3.18% 2,861,280 2.38%
限合伙） 之日 起
12 个月
自发 行
人上 市
上海灿成企业管理中心（有限合伙） 2,849,400 3.17% 2,849,400 2.37%
之日 起
36 个月
自发 行
人上 市
海通创新证券投资有限公司 2,145,960 2.38% 2,145,960 1.79%
之日 起
12 个月
自发 行
上海火山石一期股权投资合伙企业（有限 人上 市
2,145,960 2.38% 2,145,960 1.79%
合伙） 之日 起
12 个月
自发 行
盈富泰克（深圳）环球技术股权投资基金 人上 市
2,145,960 2.38% 2,145,960 1.79%
合伙企业（有限合伙） 之日 起
12 个月
自发 行
人上 市
嘉兴临潇股权投资合伙企业（有限合伙） 1,553,760 1.73% 1,553,760 1.29%
之日 起
12 个月
自发 行
人上 市
广西泰达新原股权投资有限公司 1,430,640 1.59% 1,430,640 1.19%
之日 起
12 个月
自发 行
上海金浦临港智能科技股权投资基金合 人上 市
1,287,540 1.43% 1,287,540 1.07%
伙企业（有限合伙） 之日 起
12 个月
自发 行
人上 市
IPV Capital I HK Limited 1,249,110 1.39% 1,249,110 1.04%
之日 起
12 个月
自发 行
人上 市
上海灿奎企业管理中心（有限合伙） 1,186,560 1.32% 1,186,560 0.99%
之日 起
36 个月
自发 行
人上 市
上海灿谦企业管理中心（有限合伙） 1,044,990 1.16% 1,044,990 0.87%
之日 起
36 个月
24
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
自发 行
人上 市
上海灿青软件咨询中心（有限合伙） 900,000 1.00% 900,000 0.75%
之日 起
36 个月
自发 行
人上 市
青岛戈壁赢昇股权投资中心（有限合伙） 858,420 0.95% 858,420 0.72%
之日 起
12 个月
自发 行
人上 市
徐屏 726,210 0.81% 726,210 0.61%
之日 起
12 个月
自发 行
人上 市
PIERRE RAPHAEL LAMOND 584,550 0.65% 584,550 0.49%
之日 起
12 个月
自发 行
人上 市
湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙） 572,220 0.64% 572,220 0.48%
之日 起
12 个月
自发 行
上海戈壁企灵创业投资合伙企业（有限合 人上 市
572,220 0.64% 572,220 0.48%
伙） 之日 起
12 个月
自发 行
人上 市
上海灿质企业管理中心（有限合伙） 519,210 0.58% 519,210 0.43%
之日 起
36 个月
自发 行
人上 市
上海灿洛企业管理中心（有限合伙） 517,680 0.58% 517,680 0.43%
之日 起
36 个月
自发 行
人上 市
上海灿玺企业管理中心（有限合伙） 469,620 0.52% 469,620 0.39%
之日 起
36 个月
自发 行
人上 市
上海灿炎企业管理中心（有限合伙） 259,110 0.29% 259,110 0.22%
之日 起
36 个月
自发 行
人上 市
海通创新证券投资有限公司 - - 1,500,000 1.25%
之日 起
24 个月
自发 行
海通资管汇享灿芯员工战略配售集合资 人上 市
- - 3,000,000 2.50%
产管理计划 之日 起
12 个月
自发 行
网下比例限售部分 1,534,501 1.28%
人上 市
25
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
之日起 6
个月
二、无限售条件 A 股流通股
无限售条件的流通股（不包括网下配售摇
- - 23,965,499 19.97% -
号锁定 10%账户的限售股票）
合计 90,000,000 100.00% 120,000,000 100.00% -
注：根据美国法规要求，NORWEST VENTURE PARTNERS X,LP 放弃 7,618,680 股表决
权，本次发行前拥有表决权比例为 4.9999%。在弃权期限（即自声明函出具之日起至 NVP 不
再持有公司有表决权的股份总数的 5%（或以上）时）内，如因公司上市或其他任何原因导
致 NVP 保留持有表决权的股份比例高于或低于 4.9999%时，弃权股份数量相应调整，直至
其拥有的表决权比例为 4.9999%。NVP 放弃部分表决权的弃权期限为自声明函出具之日起
至 NVP 不再持有公司有表决权的股份总数的 5%（或以上）时，当 NVP 持有表决权的股份
低于 4.9999%时，NVP 将根据实际的持股比例行使表决权，无需将其拥有的表决权比例调整
为 4.9999%。
六、本次上市前的前十名股东
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名股东如下：
持股数 股权比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
自发行人上市之
1 庄志青及其一致行动人 17,837,910 14.87
日起 36 个月
自发行人上市
2 中芯国际控股有限公司 17,078,490 14.23
之日起 36 个月
自发行人上市
3 NORWEST VENTURE PARTNERS X,LP 12,118,590 10.10
之日起 36 个月
辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合 自发行人上市
伙） 之日起 12 个月;
海通创新证券投资有限公司 其中，海通创新
证券投资有限
7,222,560 6.02 公司作为保荐
4
（注） （注） 人子公司跟投
湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙） 所 获 1,500,000
股的限售期为
自发行人上市
之日起 24 个月
自发行人上市
5 嘉兴君柳投资合伙企业（有限合伙） 5,337,720 4.45
之日起 12 个月
自发行人上市
6 BRITE EAGLE HOLDINGS,LLC 4,889,070 4.07
之日起 12 个月
自发行人上市
7 GOBI LINE0 Limited 4,446,810 3.71
之日起 12 个月
自发行人上市
8 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 4,291,920 3.58
之日起 12 个月
自发行人上市
9 共青城临晟股权投资合伙企业（有限合伙） 2,861,280 2.38
之日起 12 个月
26
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合 自发行人上市
10 2,861,280 2.38
伙） 之日起 12 个月
合计 78,945,630 65.79
注：辽宁中德、湖州赟通的执行事务合伙人海通新能源私募股权投资管理有限公司及海
通创新均由海通证券股份有限公司控制，三者合计持有发行人发行后 6.02%股份。
七、本次发行战略配售情况
公司本次公开发行股票 3,000.0000 万股，占公司发行后总股本的比例为
25.00%。其中，初始战略配售发行数量为 450.0000 万股，占本次发行数量的
15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量没有差额，不向网下回拨。
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心
员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发行人高
级管理人员与核心员工专项资产管理计划为海通资管汇享灿芯员工战略配售集
合资产管理计划，最终战略配售结果如下：
获配股数
获配股数 占本次发 获配金额 限售期
序号 投资者名称 类型
（股） 行数量的 （元） （月）
比例
发行人的高级管理
海通资管汇享灿芯 人员与核心员工参
1 员工战略配售集合 与本次战略配售设 3,000,000 10.00% 59,580,000.00 12
资产管理计划 立的专项资产管理
计划
海通创新证券投资 保荐人相关子公司
2 1,500,000 5.00% 29,790,000.00 24
有限公司 跟投
合计 4,500,000 15.00% 89,370,000.00 -
（二）保荐人相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐人相关子公司按照《上海证券交易所首次公开发行证券发行
与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）的相关规定参与本次发行的战略
配售，投资主体为海通创新证券投资有限公司。
2、跟投规模
海通创新证券投资有限公司按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股
票数量5%的股票，即1,500,000股，跟投金额29,790,000.00元。
27
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
（三）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
1、投资主体
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划为海通资管汇享灿芯员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“灿芯股份专
项资管计划”）。
2、参与规模和具体情况
灿芯股份专项资管计划参与战略配售的数量为本次公开发行规模的10.00%，
即3,000,000股，具体情况如下：
1）名称：海通资管汇享灿芯员工战略配售集合资产管理计划
2）设立时间：2024年2月2日
3）募集资金规模：10,800.00万元
4）管理人：上海海通证券资产管理有限公司
5）实际支配主体：实际支配主体为上海海通证券资产管理有限公司，发行
人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
6）参与人姓名、职务及比例情况如下：
实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 任职单位 职务 员工类别
额（万元） 的持有比例
灿芯半导体（上海）股份
1 庄志青 董事、总经理 350.00 3.24% 高级管理人员
有限公司
灿芯半导体（上海）股份
2 彭薇 财务总监 880.00 8.15% 高级管理人员
有限公司
灿芯半导体（上海）股份
3 沈文萍 董事会秘书 870.00 8.06% 高级管理人员
有限公司
灿芯半导体（上海）股份
4 周玉镇 Serdes 高级总监 850.00 7.87% 核心员工
有限公司
灿芯半导体（苏州）有限
5 胡红明 灿芯苏州总经理 840.00 7.78% 核心员工
公司
灿芯半导体（上海）股份
6 陈丽 市场部副总裁 830.00 7.69% 核心员工
有限公司
灿芯半导体（苏州）有限
7 罗中锋 数字 IP 高级经理 810.00 7.50% 核心员工
公司
灿芯半导体（上海）股份
8 张希鹏 数字后端总监 750.00 6.94% 核心员工
有限公司
灿芯半导体（苏州）有限
9 周腾 SoC 高级经理 730.00 6.76% 核心员工
公司
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 任职单位 职务 员工类别
额（万元） 的持有比例
灿芯半导体（上海）股份
10 岳庆华 模拟 IP 高级经理 710.00 6.57% 核心员工
有限公司
灿芯半导体（上海）股份
11 徐庆 高级人事行政经理 680.00 6.30% 核心员工
有限公司
灿芯半导体（上海）股份
12 姜晨 高级销售总监 650.00 6.02% 核心员工
有限公司
灿芯半导体（苏州）有限
13 钱云 数字后端高级经理 630.00 5.83% 核心员工
公司
灿芯半导体（上海）股份
14 吴炜 运营部总监 620.00 5.74% 核心员工
有限公司
灿芯半导体（苏州）有限
15 梁毅 高级系统经理 600.00 5.56% 核心员工
公司
合计 10,800.00 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：灿芯股份专项资管计划总缴款金额为 10,800.00 万元，用于参与本次战略配售认购金
额上限不超过 10,800.00 万元。
注 3：灿芯半导体（苏州）有限公司系灿芯股份控股子公司。
3、董事会审议情况
2024 年 1 月 31 日，灿芯股份召开第一届董事会第十五次会议，审议并批准
《关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与公司首次公开
发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核
心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
（四）配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行
初步询价（但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、
养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行
价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。
2024 年 3 月 21 日（T-6 日）公布的《灿芯半导体（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行
安排及初步询价公告》”）披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战
略配售的投资者选取标准等。
2024 年 3 月 26 日（T-3 日），参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销
商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定
价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知参与战略配售的投资者，如
29
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）将及时
退回差额。
2024 年 3 月 28 日（T-1 日）公布的《灿芯半导体（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）披露参
与战略配售的投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。
2024年4月2日（T+2日）公布的《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称
“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）披露最终获配的参与战略配售的
投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
（五）限售期限
海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起24个月。
灿芯股份专项资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起12个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
30
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：3,000.00 万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转
让）
（二）发行价格：19.86 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）市盈率：本次发行市盈率为 25.12 倍。（按发行价格除以发行后每股
收益确定）
（五）市净率：本次发行市净率为 1.86 倍。（按发行价格除以发行后每股净
资产计算）
（六）发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向
符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存
托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
（七）发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.79 元。（按照公司 2022 年度经审计的扣除非经常
性损益前后归属于母公司所有者的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）
（八）发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 10.66 元。（按照 2023 年 6 月 30 日经审计的归属
于母公司所有者的净资产加上募集资金净额除以本次发行后的总股本计算）
（九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 59,580.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
52,129.49 万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2024 年 4 月 8 日出具了《验资报告》容诚验字[2024]200Z0016
号），审验结果如下：
31
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
截至 2024 年 4 月 8 日止，灿芯股份采用向战略投资者定向配售、网下向符
合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托
凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票
3,000 万股，每股发行价格为人民币 19.86 元，募集资金总额人民币 59,580.00 万
元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、
发行手续费等）合计人民币 7,450.51 万元（不含增值税）后，实际募集资金净额
为人民币 52,129.49 万元，其中增加注册资本、实收资本（股本）人民币 3,000 万
元，增加资本公积人民币 49,129.49 万元。社会公众股东均以货币出资。
（十）发行费用总额及明细构成；
项目 金额（万元）
保荐承销费 4,766.40
审计、验资及评估费用 1,376.00
律师费用 729.51
用于本次发行的信息披露费用 527.36
发行手续费用及其他 51.24
发行费用总额 7,450.51
注：本次发行费用均为不含增值税金额
（十一）募集资金净额：52,129.49 万元
（十二）发行后股东户数：26,311 户
二、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商未采用超额配售选择权。
32
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
发行人已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行审计，
包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6
月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有
者权益变动表，以及财务报表附注。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次发行的审计机构，对公司
的财务报表进行了审计，包括 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年
12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年 1-6 月、2022 年度、2021
年度和 2020 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表
附注，并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2023]200Z0518 号）。相
关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招
股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为 2023 年 6 月 30 日，容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2023 年 12 月 31 日的资产负债表、2023 年度的利润表及现金流
量表进行了审阅，出具了《审阅报告》（容诚专字[2024]200Z0035 号）。相关数
据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说
明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表
以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2024]200Z0035
号）。相关财务数据已在招股意向书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之
“（五）财务报告审计截止日后主要经营状况”中进行了详细披露，审阅报告全
文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书或
招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
2024 年 4 月 7 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
33
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
<2023 年度审计报告>的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注
进行了审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审
计报告》（容诚审字[2024]200Z0094 号）（完整审计报告请参见本上市公告书附
件，上市后不再单独披露 2023 年度财务报表）。
二、主要财务数据及变动情况分析
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》
（容诚审字[2024]200Z0094 号），公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2023
年度的经营成果和现金流量的主要数据及财务指标如下：
本报告期末比上
本报告 上年度
项目 年度期末增减
期末 期末
（%）
流动资产（万元） 113,050.78 110,313.53 2.48%
流动负债（万元） 52,799.93 70,935.83 -25.57%
总资产（万元） 135,395.47 135,239.87 0.12%
资产负债率（母公司）（%） 44.46 54.15 -9.69%
资产负债率（合并报表）（%） 39.48 53.04 -13.56%
归属于母公司股东的净资产（万元） 81,937.92 63,510.05 29.02%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 9.10 7.06 29.02%
本报告期比上年
项目 本报告期 上年同期
同期增减（%）
营业总收入（万元） 134,149.26 130,255.97 2.99%
营业利润（万元） 18,001.78 10,128.99 77.73%
利润总额（万元） 18,268.20 10,140.42 80.15%
归属于母公司股东的净利润（万元） 17,047.15 9,486.62 79.70%
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
14,604.57 10,297.87 41.82%
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.89 1.05 79.30%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
1.62 1.14 41.82%
股）
加权平均净资产收益率（%） 23.44 16.76 6.68%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率
20.08 18.20 1.88%
（%）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 3,666.24 16,309.62 -77.52%
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.41 1.81 -77.52%
注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
2023 年末，公司资产总额、流动资产较 2022 年末分别增长 0.12%、2.48%，
与上年相比基本保持稳定。2023 年末，公司流动负债较 2022 年末下降 25.57%，
主要系应付账款和合同负债有所下降。
2023 年末，归属于母公司股东的净资产较 2022 年末增长 29.02%，主要系公
司 2023 年盈利状况较好，未分配利润增加所致。
2023 年度，公司营业收入同比增长 2.99%，营业利润同比增长 77.73%，利
润总额同比增长 80.15%，归属于母公司股东的净利润同比增长 79.70%，归属于
母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长 41.82%。主要系随着公司
全定制服务收入占比提高，总体盈利能力较上年同期上升较为明显，2023 年公
司芯片全定制服务收入同比增长约 60%，占比较 2022 年快速提高，导致公司 2023
年综合毛利率上升。
2023 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 3,666.24 万元，较上年同
期有所下降，主要系：随着公司业务规模持续扩大及芯片设计服务能力不断提升，
公司承接的大规模芯片设计项目数量增加，该类项目往往执行周期较长，且公司
主要采用预收款模式经营，因此部分大项目的进展阶段会对各年度经营活动现金
流产生一定影响。
三、财务报告审计基准日后业绩预计情况
根据目前经营情况，公司预计 2024 年 1-3 月的经营业绩将持续保持增长态
势，主要财务数据预计如下：
2024 年 1-3 月 2023 年 1-3 月
项目
金额（万元） 变动幅度 金额（万元）
营业收入 36,500-40,000 4.08%-14.06% 35,069.70
净利润 5,800-6,300 0.49%-9.15% 5,771.73
归属于母公司所有者的净利润 5,800-6,300 0.49%-9.15% 5,771.73
扣除非经常性损益后归属于母
5,500-6,000 1.00%-10.18% 5,445.48
公司所有者的净利润
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
上表预测财务数据系公司管理层初步测算结果，不代表公司最终可实现的营
业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。
整体而言，随着公司经营规模持续增长，公司 2024 年 1-3 月营业收入、扣
除非经常性损益后净利润预计较上年同期稳步增长。
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司及全资子公司灿
芯苏州已与保荐人海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以
下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行
的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序
开户银行 开户人 募集资金专户账号
号
1 南京银行股份有限公司上海分行 灿芯股份 0301230000009378
2 浙商银行股份有限公司上海分行 灿芯股份 2900000210120100179928
3 招商银行股份有限公司上海分行 灿芯股份 121907617210001
中国建设银行股份有限公司苏州工业园区
4 灿芯苏州 32250198814609888888
支行
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市黄浦区中山南路 888 号
保荐代表人：刘勃延、邬凯丞
联系人：刘勃延 021-23180000
传真：021-63411627
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股
票注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上
市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐灿芯半导体（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
姓名：刘勃延、邬凯丞
刘勃延先生：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行部总监，特许金融
分析师（CFA）。曾负责或参与了华虹半导体 IPO、格灵深瞳 IPO、上海瀚讯再
融资、复旦张江 IPO、鲁北化工重大资产重组、中科通达 IPO、岱美汽车 IPO 等
项目。刘勃延先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关
规定，执业记录良好。
邬凯丞先生：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行部执行董事，特许
金融分析师（CFA）。曾负责或参与了华虹半导体 IPO、天岳先进 IPO、中微公
司 IPO、复旦张江 IPO、中芯国际 IPO、芯原股份 IPO、思瑞浦 IPO、步科股份
IPO 以及厦门信达再融资等项目。邬凯丞先生在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）公司第一大股东庄志青、上海维灿、上海灿成、上海灿奎、上海灿谦、
上海灿洛、上海灿质、上海灿玺、上海灿炎、上海灿青、上海灿巢做出关于所
持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本单
位/本人直接/间接持有的本次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分
股份。
2、发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本单位/本人所持有
的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
3、本单位/本人将所持有的发行人股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归发行人所有。
4、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对上述股份锁定
期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和
信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，
同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律
性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
（二）公司第一大股东庄志青、上海维灿、上海灿成、上海灿奎、上海灿谦、
上海灿洛、上海灿质、上海灿玺、上海灿炎、上海灿青、上海灿巢做出关于持
股及减持意向的承诺
“1、本单位/本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有
其股票。
2、本单位/本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出
的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股
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份。本单位/本人在所持公司本次公开发行前的股份限售期届满后，遵守相关法
律、法规规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已作出的其他
承诺的情况下，将根据资金需求投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公
司股份。
3、如本单位/本人所持有的发行人股份在限售期届满后两年内减持的，本单
位/本人承诺股份减持的价格不低于公司本次发行价。若在减持公司股票前，发行
人已发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价
格应不低于经相应调整后的发行价。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协
议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。
4、本单位/本人保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的，将严格按
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件和上海证券交易所的有关规定执行，如相关法律、法规、规范性文件
上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监
管机构的相关要求，本单位/本人愿意自动使用变更后的法律、法规、规范性文件
及证券监管机构的要求。”
（三）公司主要股东中芯控股做出限售安排、自愿锁定股份的承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本公
司直接持有的本次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、本公司将所持有的发行人股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归发行人所有。
3、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对上述股份锁定
期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定的法律、
法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，本公司同意按照
监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的
规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
（四）公司主要股东中芯控股做出关于持股及减持意向的承诺
“1、本公司对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的
关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
本公司在所持公司本次公开发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规规
章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已作出的其他承诺的情况
下，将根据资金需求投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。
2、本公司保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的，将严格按照《公
司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件和上海证券交易所的有关规定执行，如相关法律、法规、规范性文件上海
证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机
构的相关要求，本公司愿意自动使用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监
管机构的要求。”
（五）公司主要股东 NVP 做出限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承
诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本公
司直接持有的本次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、本公司将所持有的发行人股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归发行人所有。
3、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对上述股份锁定
期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和
信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，
同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律
性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
（六）公司主要股东 NVP 做出关于持股及减持意向的承诺
“1、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股
票。
2、本单位对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关
于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。
本单位在所持公司本次公开发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规规
章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已作出的其他承诺的情况
下，将根据资金需求投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。
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3、本单位保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的，将严格按照《公
司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件和上海证券交易所的有关规定执行，如相关法律、法规、规范性文件上海
证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机
构的相关要求，本单位愿意自动使用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监
管机构的要求。”
（七）公司股东、董事、高级管理人员、核心技术人员庄志青、刘亚东做出限
售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本人
直接/间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后，本人所持有的发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，
减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；发行人
上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除
息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如
遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期
限自动延长至少 6 个月。
3、在任职期间每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总
数的 25%。
4、在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人所持有的发行人股份。
5、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得
超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
6、本人将所持有的发行人股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归发行人所有。
7、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起
至公司股票终止上市并摘牌前，本人不减持发行人股份。
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8、本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。
9、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对上述股份锁定
期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和
信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，
同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律
性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
（八）公司股东辽宁中德、海通创新、湖州赟通、嘉兴君柳、BRITE EAGLE
做出限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不得转让或者委托他人管理本
公司/本单位直接持有的本次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分
股份。
2、本公司/本单位将所持有的发行人股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归发行人所有。
3、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对上述股份锁
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减
持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券
交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
（九）公司股东海通创新、嘉兴君柳、BRITE EAGLE 做出关于持股及减持意
向的承诺
“1、本公司持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股
票。
2、本公司对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关
于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股
份。本公司在所持公司本次公开发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、
法规规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已作出的其他承
诺的情况下，将根据资金需求投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公
司股份。
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
3、本公司保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的，将严格按照
《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件和上海证券交易所的有关规定执行，如相关法律、法规、规范
性文件上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满
足证券监管机构的相关要求，本公司愿意自动使用变更后的法律、法规、规范
性文件及证券监管机构的要求。”
（十）公司股东辽宁中德、湖州赟通做出关于持股及减持意向的承诺
“1、本公司对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的
关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股
份。本公司在所持公司本次公开发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、
法规规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已作出的其他承
诺的情况下，将根据资金需求投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公
司股份。
2、本公司保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的，将严格按照
《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件和上海证券交易所的有关规定执行，如相关法律、法规、规范
性文件上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满
足证券监管机构的相关要求，本公司愿意自动使用变更后的法律、法规、规范
性文件及证券监管机构的要求。”
（十一）公司股东盈富泰克、湖北小米、嘉兴临潇、GOBI、上海戈壁、青岛
戈壁、IPV HK、共青城临晟、江苏疌泉、火山石、广西泰达、上海金浦、徐
屏、Pierre Paphael Lamond 做出限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承
诺
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不得转让或者委托他人管理本
单位直接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对上述股份锁
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减
持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
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的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券
交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
（十二）公司股东徐屏做出限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
“截止本承诺出具之日，本人作为持有公司 726,210 股股份的股东，现作
出承诺如下：
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不得转让或者委托他人管理本单
位直接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对上述股份锁
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减
持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券
交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
（十三）公司股东、董事熊伟做出限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的
承诺
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不得转让或者委托他人管理本
人间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后，本人所持有的发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，
减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；发行
人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、
除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价
（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的发行人股票的
锁定期限自动延长至少 6 个月。
3、在任职期间每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总
数的 25%。
4、在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人所持有的发行人股份。
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5、本人将所持有的发行人股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归发行人所有。
6、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不减持发行人股份。
7、本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。
8、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对上述股份锁
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减
持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券
交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
（十四）公司股东、监事、核心技术人员胡红明做出限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限的承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本
人间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、在任职期间每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总
数的 25%。
3、在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人所持有的发行人股份。
4、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得
超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
5、本人将所持有的发行人股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归发行人所有。
6、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不减持发行人股份。
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
7、本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。
8、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对上述股份锁
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减
持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券
交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
（十五）公司股东、监事徐庆做出限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的
承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本
人间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、在任职期间每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总
数的 25%。
3、在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人所持有的发行人股份。
4、本人将所持有的发行人股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归发行人所有。
5、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不减持发行人股份。
6、本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。
7、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对上述股份锁
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减
持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券
交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
（十六）公司股东、高级管理人员彭薇、沈文萍做出限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限的承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本
人间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后，本人所持有的发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，
减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；发行
人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、
除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价
（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的发行人股票的
锁定期限自动延长至少 6 个月。
3、在任职期间每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总
数的 25%。
4、在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人所持有的发行人股份。
5、本人将所持有的发行人股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归发行人所有。
6、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不减持发行人股份。
7、本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。
8、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对上述股份锁
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减
持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券
交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
（十七）公司股东、核心技术人员周玉镇、张希鹏做出限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限的承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本
人间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司首
发前股份。
3、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得
超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
4、本人将所持有的发行人股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归发行人所有。
5、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不减持发行人股份。
6、本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。
7、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对上述股份锁
定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减
持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券
交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
二、稳定股价的措施和承诺
发行人、发行人董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺同意依照《灿
芯半导体（上海）股份有限公司关于首次公开发行股票并在上海证券交易所科
创板上市后三年稳定公司股价的预案》的规定，在发行人认为必要时采取措施
以稳定公司股价。预案的具体内容如下：
“一、启动股价稳定预案的条件
自公司股票在上海证券交易所科创板挂牌上市之日起三年内，除不可抗力
等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司最
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近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最
近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）
时，公司将自行或督促本预案中涉及的其他主体依照本预案的规定启动股价稳
定措施。
二、公司稳定股价的主要措施与程序
当预案的触发条件成就后，公司依照法律、法规、规范性文件和《灿芯半
导体（上海）股份有限公司章程》及公司相关制度的规定，采取以下全部或部
分措施稳定公司股价：
1、在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司根据适用法律、法规及规
范性文件有权批准的内部机构审议同意，公司向社会公众股东回购股票；
2、在上述第 1 项措施实施完毕后，公司股票收盘价格仍低于最近一期经审
计的每股净资产的，公司应要求公司董事（独立董事除外，下同）及高级管理
人员增持公司股票（前提是该等人员有资格购买股票）；
3、其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会或上海
证券交易所认可的其他稳定股价的方式。
公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终
符合上海证券交易所科创板上市条件。
三、公司回购股票
公司回购股票措施具体如下：
1、公司回购股份应符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不
符合上市条件。
2、公司应当在稳定股价措施触发日起合理时间内召开董事会，审议稳定股
价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、
价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞
成票（如有投票权）。
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
4、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购
方案。
5、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规
和规范性文件之要求外，还应符合下列各项要求：
①公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过公司最近一期
经审计的每股净资产；
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
③公司单次用于回购股份的资金不得低于上一会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 20%或 1,000 万元孰低；单一会计年度用以稳定股价的回购资
金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，超过上述
标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启
动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；
④公司连续 12 个月内回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的 2%；
如本项约定与前述第③项约定实施中存在冲突时，以本项约定为准。
6、公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可
的其他方式回购公司股票。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最
近一期末经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在
未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
四、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股票
若公司根据本预案实施完毕稳定股价措施后公司股票收盘价格仍低于最近
一期经审计的每股净资产，在不影响公司股权分布且始终符合上市条件的情形下，
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
由各董事（独立董事除外）、高级管理人员进行增持。公司董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持股票的措施如下：
1、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合相关法律、行政法
规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提
下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式
增持公司股票。
2、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起
合理时间内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计
划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于增持公司股票的资
金不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬
的 20%，单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实
际领取税后薪酬的 50%。
4、在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司董事（独立董
事除外）、高级管理人员以不高于公司最近一期经审计的每股净资产的价格进行
增持。
5、自本稳定股价预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上市
之日起三年内，公司若聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员的，将在
聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员
已做出的相应承诺。
五、约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、负有增持义务的董事、高级管
理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司
股价措施但相关主体未履行增持/回购义务以及无合法合理理由对公司股份回购
方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会/股东大会通过的，
公司、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺将按照
相关主体出具的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于未能履行相关承诺的约
束措施的承诺函》承担相应责任。
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东
所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。”
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
（一）发行人就股份回购和股份购回的承诺如下：
“1、如证券监督管理部门或其他有权部门认定《灿芯半导体（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》所载之内容存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，且以欺诈手段骗取发行注册并
已经发行上市的，本公司承诺将依法回购本次公开发行的全部新股。发行人将
在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
2、如中国证券监督管理委员会认定本公司不符合发行上市条件，以欺骗手
段骗取发行注册，则本公司承诺将依法按照《灿芯半导体（上海）股份有限公
司对欺诈发行上市的股份购回承诺》从投资者手中购回本次公开发行的全部新
股。发行人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动
股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
3、当《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于首次公开发行股票并在上海
证券交易所科创板上市后三年稳定公司股价的预案》中约定的预案触发条件成
就时，公司将按照《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于稳定股价的承诺》
履行回购公司股份的义务。
以上为本公司关于股份回购和股份购回的措施和承诺，如本公司未能依照
上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责
任。”
（二）公司第一大股东庄志青、上海维灿、上海灿成、上海灿奎、上海灿谦、
上海灿洛、上海灿质、上海灿玺、上海灿炎、上海灿青、上海灿巢就股份回购
和股份购回的承诺如下：
“1、如证券监督管理部门或其他有权部门认定《灿芯半导体（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》所载之内容存在任何虚
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大且实质影响的，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发
行上市的，本单位/本人承诺将依法回购本次公开发行的全部新股。本单位/本人
承诺将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购
回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
2、如中国证券监督管理委员会认定发行人不符合发行上市条件，以欺骗手
段骗取发行注册，则本单位/本人承诺将督促发行人依法按照《灿芯半导体（上海）
股份有限公司对欺诈发行上市的股份购回承诺》从投资者手中购回本次公开发行
的全部新股。本单位/本人承诺将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5
个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
3、当《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于首次公开发行股票并在上海
证券交易所科创板上市后三年稳定公司股价的预案》中约定的预案触发条件成就
时，本单位/本人承诺将督促发行人按照《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于
稳定股价的承诺》履行回购公司股份的义务。
以上为本单位/本人关于股份回购和股份购回的措施和承诺，如本单位/本人
未能依照上述承诺履行义务的，本单位/本人将依照未能履行承诺时的约束措施
承担相应责任”
四、欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人及其第一大股东庄志青、上海维灿、上海灿成、上海灿奎、上海灿
谦、上海灿洛、上海灿质、上海灿玺、上海灿炎、上海灿青、上海灿巢出具了
《欺诈发行上市的股份购回的承诺》，具体承诺如下：
（一）发行人承诺
“1、本公司不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情
形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
（二）公司第一大股东庄志青、上海维灿、上海灿成、上海灿奎、上海灿谦、
上海灿洛、上海灿质、上海灿玺、上海灿炎、上海灿青、上海灿巢承诺
“1、发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情
形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本单位/本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日
内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人承诺
“公司拟申请首次公开发行股票并上市，公司上市后，公司的总股本和净
资产都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目仍处于建设期，净利润
可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为维
护中小投资者利益，公司承诺通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收
益，以填补被摊薄的即期回报：
1、坚持技术创新大力开拓市场
在现有技术研发基础上，公司将继续增加资金和人力投入，提升研发实
力、强化市场交流和客户沟通、改善研发体制、加强知识产权保护，为客户提
供更优质的产品，增强公司的市场竞争力。
公司将不断提高企业技术标准，加强客户服务，在维持原有客户稳定增长
的基础上，积极开发新产品、开拓产品应用领域，拓展收入增长空间，进一步
巩固和提升公司的市场地位和竞争能力。
2、加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
本次募集资金用于网络通信与计算芯片定制化解决方案平台、工业互联网
与智慧城市的定制化芯片平台、高性能模拟 IP 建设平台，该等募集资金投资项
目均紧紧围绕公司主营业务，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有
利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展
能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取
募集资金投资项目落地并实现预期效益。同时，公司将根据相关法律法规和公
司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金
按照原定用途得到充分有效利用。
3、严格执行并优化利润分配制度
公司制定了《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市
后三年股东分红回报规划》，并将依据中国证监会的规定在《公司章程（草
案）》中增加关于利润分配政策的条款。公司已建立了较为完善的利润分配制
度，公司将予以严格执行并不断优化。
4、加快人才引进，完善管理机制，提升经营管理能力度
公司核心管理团队大多持有公司股份，公司经营管理团队稳定。随着生产
经营规模的扩张，公司未来将引入更多技术和管理人才，研发更多新技术和产
品，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产管理，进
一步加快市场开拓，提高资产运营效率。”
（二）公司全体董事、高级管理人员做出填补被摊薄即期回报的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊
薄即期回报的措施的执行情况相挂钩。
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
5、如公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作
出关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此
作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺，如违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、利润分配政策的承诺
本公司在上市后将严格依照《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程（草案）》及
《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红
回报规划》等法律、法规、监管机构的规定及公司治理制度的规定执行利润分
配政策，详细情况参见本招股说明书“第九节/一/（一）发行后的股利分配政策
和决策程序”。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等
修订调整公司利润分配政策并严格执行。
如本公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策的，本公司将依照未能履
行承诺时的约束措施承担相应责任。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
“1、《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》（以下简称“发行人招股说明书”）及其他信息披露资料所载之
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，且本公司对发行人招股
说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
2、如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息
披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且
该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，
则本公司承诺将依法回购本次公开发行的全部新股。
如上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之
阶段内，则本公司将基于公开发行新股所得的募集资金，于上述情形发生之日
起 5 个工作日内（或中国证监会要求的时间内），按照发行价格并加算银行同
期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。
如上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已上市交易之后，则本公司
将于上述情形发生之日起 20 个交易日内（或中国证监会要求的时间内），按照
发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准），与中国
证监会认定的其他主体（如有）通过上海证券交易所交易系统（或其他合法方
式）回购本公司首次公开发行的全部新股。本公司上市后发生除权除息事项
的，上述发行价格做相应调整。
3、如发行人招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依
法赔偿投资者损失，具体流程如下：
（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等
认定书面通知后 3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿
顺序、赔偿金额、赔偿方式。
（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关
认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管
机构、自律组织及社会公众的监督，如违反上述承诺，本公司将依法承担相应
责任。”
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（二）公司第一大股东庄志青、上海维灿、上海灿成、上海灿奎、上海灿谦、
上海灿洛、上海灿质、上海灿玺、上海灿炎、上海灿青、上海灿巢承诺
“1、《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》（以下简称“发行人招股说明书”）及其他信息披露资料所载之内
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本单位/本人对发行人招股
说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本单位/本人将
依法赔偿投资者损失，具体流程如下：①证券监督管理部门或其他有权部门认定
发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
且本单位/本人因此承担责任的，本单位/本人在收到该等认定书面通知后十个工
作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。②本单位/本人将积极与发行人、其
他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿
金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本单位/本
人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本单位/本人自愿无
条件地遵从该等规定。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
“1、《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》（以下简称“发行人招股说明书”）及其他信息披露资料所载之内
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对发行人招股说明书
及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔
偿投资者损失，具体流程如下：
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①证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披
露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人
在收到该等认定书面通知后 3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
②本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔
偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定
赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，如违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（四）上市中介机构承诺
（一）保荐机构海通证券股份有限公司承诺
“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。
海通证券承诺因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。”
（二）发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺
“1、本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损
失。
上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”
（三）发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
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“本机构为发行人首次公开发行并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（四）评估师上海申威资产评估有限公司承诺
“本机构为发行人首次公开发行并在科创板上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。”
（五）验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“本机构为发行人首次公开发行并在科创板上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。”
八、关于避免同业竞争的承诺
公司第一大股东庄志青、上海维灿、上海灿成、上海灿奎、上海灿谦、上
海灿洛、上海灿质、上海灿玺、上海灿炎、上海灿青、上海灿巢就避免同业竞
争承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本单位/本人及一致行动人并未在中国境内
或境外以任何方式直接或间接从事与发行人主营业务存在重大不利影响的同业
竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商
号或公司（企业、单位），发展、经营相关业务。
2、自本承诺函出具之日起，本单位/本人承诺将不会：单独或与第三方，
以直接或间接控制的形式从事与发行人主营业务构成具有重大不利影响的同业
竞争或潜在同业竞争的业务或活动；
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本
单位/本人不再担任发行人第一大股东；（2）发行人的股票终止在上海证券交
易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项
承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。”
公司持股 5%以上股东中芯控股就避免同业竞争承诺如下：
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“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属公司并未以任何方式直接或间
接从事与发行人或其当前下属公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业
务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（单位），发
展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。发行人及其下属公司是提供一站
式芯片定制服务的集成电路设计服务企业。
2、自本承诺函出具之日起，本公司将继续尊重发行人在人员、资产、业
务、财务和机构方面的独立性，避免与发行人之间出现不正当同业竞争，即不
会与发行人进行利益输送、相互或者单方让渡商业机会，亦不会对发行人的独
立性产生不利影响。仅本公司对本项承诺事项负责。
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本
公司及一致行动人（如有）直接或间接持有发行人股份比例低于 5%（不包括本
数）；（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人的股票因任何
原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自
行终止。
4、“本公司”指本承诺函出具主体，即中芯国际控股有限公司；“下属公司”
就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以上已发行的股本
或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%或以上的税后
利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他公司或实体
（无论是否具有法人资格），以及该其他公司或实体的下属公司；“本公司及下
属公司”指中芯国际控股有限公司及其下属公司；“发行人及其下属公司”指灿芯
半导体（上海）股份有限公司及其下属公司。
本承诺函系本公司对本承诺函所述事项的唯一声明及承诺，本公司仅对以
上承诺事项负责。本承诺函自本公司签署之日起生效。”
九、未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
“1、本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的
全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
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2、如本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各
项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：
①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉。
②以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关
认定的方式或金额确定。
③自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的
期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司
债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。
④自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得
以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”
（二）公司第一大股东庄志青、上海维灿、上海灿成、上海灿奎、上海灿谦、
上海灿洛、上海灿质、上海灿玺、上海灿炎、上海灿青、上海灿巢承诺
“1、本单位/本人将严格履行本单位/本人在发行人本次公开发行过程中所
作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、如本单位/本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事
项中的各项义务或责任，则本单位/本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
①在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉。
②以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
补偿金额依据本单位/本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定。
③本单位/本人直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长至本单位/本人
完全消除因本单位/本人未履行相关承诺事项而产生的所有不利影响之日。
④本单位/本人完全消除因本单位/本人未履行相关承诺事项所产生的不利影
响之前，本单位/本人从发行人处所得分红归属发行人所有。
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⑤如本单位/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收
益归公司所有，本单位/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付
给公司指定账户。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位/本人
无法控制的客观原因导致本单位/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的，则本单位/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①通过发行人及时、充分披露本单位/本人承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益。”
（三）公司主要股东中芯控股承诺
“如本单位非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项，则本单位承诺将采
取以下各项措施予以约束：
1、可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规
范性文件及发行人公司章程、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程
序）；
2、在证券监管部门或司法机关最终认定或判决本单位违反或者未实际履行
承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失且应承担责任的，本单位将依法承
担相应赔偿责任。”
（四）公司主要股东 NVP、辽宁中德、海通创新、湖州赟通、嘉兴君柳、
BRITE EAGLE 承诺
“1、本单位将严格履行本单位在发行人本次公开发行过程中所作出的全部
公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、如本单位非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本单位承诺将采取以下各项措施予以约束：
①在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉。
65
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
②以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
补偿金额依据本单位与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关
认定的方式或金额确定。
③本单位直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长至本单位完全消除
因本单位未履行相关承诺事项而产生的所有不利影响之日。
④本单位完全消除因本单位未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本
单位从发行人处所得分红归属发行人所有。
⑤如本单位因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公
司所有，本单位应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账
户。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法
控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则
本单位承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①通过发行人及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及
其投资者的权益。”
（五）公司全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺
“1、本人将严格履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出
的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉。
②本人所直接或间接持有发行人股份（如有）的锁定期自动延长至本人完
全消除因本人未履行相关承诺事项而产生的所有不利影响之日。
66
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
③本人完全消除本人因未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人
将不得以任何方式要求发行人增加本人薪资或津贴（如有），并且亦不得以任
何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴（如有）。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法
控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①通过发行人及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及
其投资者的权益。”
十、关于股东信息披露的承诺
发行人作出如下承诺：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。
2、本公司历史沿革中曾存在股权代持的情形，该等情形已彻底清理。除已
在招股说明书中披露的情形外，本公司不存在其他股权代持、委托持股情形，
不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份
的情形。
4、本次发行的中介机构海通证券股份有限公司通过直接或间接控制的辽宁
中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通创新证券投资有限公司、湖
州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）三个主体合计持有发行人 6.36%的股份。
此外，截至 2023 年 6 月 30 日，海通证券股份有限公司及其子公司持有发行人股
东中芯国际控股有限公司的母公司中芯国际集成电路制造有限公司 0.01%的股
份，因此间接持有发行人 0.002%的股份。除上述情形外，本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。
5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
67
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
十一、关于规范关联交易的承诺
公司持股 5%以上股东中芯控股就规范关联交易承诺如下：
“1、承诺人不利用其持股 5%以上股东的地位占用发行人及其子公司非经
营性的资金。在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，承诺人
将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。对于无法避免的关联交
易，承诺人应保证不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情形，并与发
行人签署关联交易协议，按规定配合发行人履行信息披露义务。
2、承诺人保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在
审议涉及与发行人的关联交易事项时，切实遵守发行人股东大会进行关联交易
表决时的回避程序。
3、承诺人保证严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和
其他股东的合法利益；保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害
发行人以及其他股东的合法权益。
4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人具有法律约束力的
法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人
承诺将承担相应赔偿责任”
公司其他 5%以上的股东庄志青及其一致行动人、NVP、海通创新、湖州赟
通、辽宁中德、BRITE EAGLE、嘉兴君柳及全体董事、监事、高级管理人员就
规范关联交易承诺如下：
“1、承诺人不利用其股东/董事、监事、高级管理人员的地位，占用发行
人及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业（如有）将尽量减少与发行
人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公
68
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，签
署关联交易协议，并按规定履行信息披露义务。
2、承诺人保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在
审议涉及与发行人的关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行
关联交易表决时的回避程序。
3、承诺人保证严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和
其他股东的合法利益；保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害
发行人以及其他股东的合法权益。
4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企
业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东
造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
十二、关于重大事项的承诺
发行人及保荐人承诺：
除招股说明书及其他信息披露资料外，公司不存在其他影响发行上市和投资
者判断的重大事项。
十三、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
保荐人认为，发行人及第一大股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体
出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》、《中国证监会关于
进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、
稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步
的补救措施和约束措施。发行人及其第一大股东、董事、监事及高级管理人员所
作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其第一大股东、董事、监事及高级管理人员等责
任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约
束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》之盖章页）
灿芯半导体（上海）股份有限公司
年 月 日
70
灿芯半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
71
审计报告
灿芯半导体（上海）股份有限公司
容诚审字[2024]200Z0094 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
目 录
序号 内 容 页码
1 审计报告 1-6
2 合并资产负债表 1
3 合并利润表 2
4 合并现金流量表 3
5 合并所有者权益变动表 4-5
6 母公司资产负债表 6
7 母公司利润表 7
8 母公司现金流量表 8
9 母公司所有者权益变动表 9-10
10 财务报表附注 11-92
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037)
审 计 报 告 TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/
容诚审字[2024]200Z0094 号
灿芯半导体（上海）股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称灿芯股份公司）财
务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及
相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了灿芯股份公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于灿芯股份公司，并履行了职业道
德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审
计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事
项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不
对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1、事项描述
参见财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”23 所述的会计政策、“五、
1
合并财务报表项目注释”32。
灿芯股份公司主要从事为客户提供一站式芯片定制服务，2023 年度灿芯股份
公司确认的营业收入为人民币 134,149.26 万元，由于收入是灿芯股份公司的关键
业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的
固有风险，我们将灿芯股份公司收入确认确定为关键审计事项。
2、审计应对
我们对灿芯股份公司执行的与收入确认相关的审计程序主要包括：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计有效性，并
测试关键控制运行的有效性；
（2）与管理层访谈，并检查主要的销售合同或协议，识别与商品所有权上
的主要风险和报酬转移相关的条款，评价灿芯公司的收入确认政策是否符合企
业会计准则的规定；
（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断收入金额是否出现
异常波动的情况；
（4）选取样本检查与收入相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售
发票、装箱单、物流单据等；
（5）选取样本执行函证程序；
（6）对主要客户进行实地走访核查；
（7）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对装箱单、物
流单据等支持性文件，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间。
（二）存货跌价准备的计提
1、事项描述
参见财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”12 所述的会计政策、“五、
合并财务报表项目注释”7。
灿芯股份公司主要从事为客户提供一站式芯片定制服务，采用 Fabless 模式经
2
营，主要负责集成电路的设计，晶圆制造、晶圆测试、芯片封装测试均通过外部
采购完成。截至 2023 年 12 月 31 日灿芯股份公司的存货账面余额为 21,338.95 万
元，对应的存货跌价准备余额为 1,136.62 万元。鉴于该项目涉及金额重大且需灿
芯股份公司管理层（以下简称管理层）作出判断，我们将存货跌价准备的计提确
定为关键审计事项。
2、审计应对
我们对灿芯股份公司存货跌价准备实施的相关程序主要包括：
（1）了解和评价管理层与存货管理和存货减值相关的关键内部控制的设计
有效性，并测试关键控制运行的有效性；
（2）对存货实施监盘，观察和检查存货的数量、状况等；
（3）获取报告期各期末存货库龄明细表，结合库龄分析存货可变现净值测
算的合理性，复核存货跌价准备计提是否合理；
（4）获取存货跌价准备计提表，对管理层计算的可变现净值所涉及的重要
假设进行复核，检查是否按相关会计政策及会计估计执行，核实存货跌价准备
计提是否充分。
四、其他信息
灿芯股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括灿
芯股份公司 2023 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表
任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考
虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或
者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报
告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
3
五、管理层和治理层对财务报表的责任
灿芯股份公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现
公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊
或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估灿芯股份公司的持续经营能力，披露与
持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算灿芯
股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督灿芯股份公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获
取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并
不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由
于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者
依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀
疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施
审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的
基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之
上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大
错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内
部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计
证据，就可能导致对灿芯股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否
4
存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准
则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露
不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的
信息。然而，未来的事项或情况可能导致灿芯股份公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映
相关交易和事项。
（6）就灿芯股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证
据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审
计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，
包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理
层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范
措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重
要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁
止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事
项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中
沟通该事项。
5
（此页无正文，为灿芯半导体（上海）股份有限公司容诚审字[2024]200Z0094
号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 何双（项目合伙人）
中国注册会计师：
薛佳祺
中国北京 中国注册会计师：
陈桂
2024 年 4 月 7 日
6
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
灿芯半导体（上海）股份有限公司
财务报表附注
2023 年度
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司的基本情况
1. 公司概况
灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为原灿芯半
导体（上海）有限公司（以下简称“灿芯有限”），灿芯有限成立于 2008 年 7 月，由 BRITE
SEMICONDUCTOR HONG KONG LIMITED（以下简称“BRITE HONG KONG”）出资设
立，设立时注册资本为 300 万美元。
灿芯有限经历次增资、股权转让后，截止 2020 年 11 月 30 日（股改基准日）注册
资本与实收资本均为 5,356.50 万元人民币。2021 年 2 月，灿芯有限以发起设立方式整
体变更为灿芯半导体（上海）股份有限公司。
本公司经历次增资、股权转让后，截止 2023 年 12 月 31 日，注册资本和股本为
9,000.00 万元人民币。本公司法定代表人 ZHIQING JOHN ZHUANG，统一社会信用代
码为 91310115677813273L，本公司住所为中国（上海）自由贸易试验区张东路 1158 号
礼德国际 2 号楼 6 楼。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设有工程部、市场
营销部、财务部、人事行政部、信息技术部、生产运营部等部门，报告期内拥有合肥灿
芯科技有限公司等 9 家全资子公司。
本公司的经营范围：集成电路的设计、研发，软件的研发、制作，销售自产产品，
并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发佣金代理（拍卖除外）。
财务报表批准报出日：本财务报表经本公司董事会于 2024 年 4 月 7 日决议批准报
出。
11
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
二、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应
用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定（2023 年修订）》披露有关财务信息。
2. 持续经营
本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持
续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策及会计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业
会计准则中相关会计政策执行。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财
务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货
币为记账本位币。
5. 重要性标准确定方法和选择依据
项 目 重要性标准
重要的应收款项坏账准备 单笔金额超过 500 万元的应收款项坏账准备
12
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
项 目 重要性标准
重要的其他债权投资 单笔投资金额超过 2000 万元的其他债权投资
重要的固定资产 原值金额超过 1000 万元的固定资产
重要的在建工程 金额超过 2000 万元的在建工程
重要的应付账款 金额超过 1000 万元的应付账款
重要的合同负债 预收金额超过 1000 万元的合同负债
重要的其他应付款 金额超过 500 万元的其他应付款
重要的投资活动现金流 现金流超过 5000 万的往来
6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合
并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计
政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、
负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的
账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资
本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（2）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
7. 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
（1）控制的判断标准和合并范围的确定
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变
回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要
素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具
备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表
13
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结
构化主体。
子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业
所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利
作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计
准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财
务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的
份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相
关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相
关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费
用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主
体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现
14
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益
的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，
将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在
所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税
资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权
益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
③本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于
母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应
当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损
益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公
司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间
分配抵销。
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一
般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风
险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方
法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为
记账本位币。
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（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资
产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差
额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期
汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折
算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之
与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币
（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权
益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率
折算。
③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即
期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中
单独列报。
④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所
有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境
外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10. 金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
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金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分
金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原
金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，
并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修
改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融
资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。
交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产的分类与计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特
征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公
司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式
发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行
重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计
入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的
应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该
金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特
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定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此
类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率
法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出
售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对
本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行
后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值
变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期
损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作
为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于
市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
金融负债的后续计量取决于其分类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价
值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期
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损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身
信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计
入留存收益。
②贷款承诺及财务担保合同负债
贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放
贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。
财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债
务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以
按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确
认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
③以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，
则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他
金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算
该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工
具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发
行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融
工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义
务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论
该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具
的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变
动，该合同分类为金融负债。
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（4）金融工具减值
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失
为基础确认损失准备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预
期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或
源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约
事件而导致的预期信用损失。
未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预
计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期
信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进
行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未
来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增
加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损
失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司
按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始
确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣
除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照
其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期
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的预期信用损失计量损失准备。
A.应收款项
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，
其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在
减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评
估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收
款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收票据确定组合的依据如下：
应收票据组合 1 商业承兑汇票
应收票据组合 2 银行承兑汇票
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
损失。
应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合 1 应收客户货款
应收账款组合 2 应收合并范围内关联方货款
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1 应收利息
其他应收款组合 2 应收股利
其他应收款组合 3 合并范围内关联方款项
其他应收款组合 4 应收其他款项
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对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损
失率，计算预期信用损失。
B.债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口
的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算
预期信用损失。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很
强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行
其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
③信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在
初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约
概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外
成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济
状况的不利变化；
C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术
环境是否发生显著不利变化；
D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著
变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
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F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除
或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做
出其他变更；
G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
H.合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险
是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对
金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下，如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。
除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同
约定的付款期限 30 天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
④已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量
具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。
金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾
期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情
况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务
困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反
映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新
计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得
计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债
表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本
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公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
⑥核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记
该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在
本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（5）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，
并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终
止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际
能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条
件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移
的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于
终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确
认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情
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形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资
产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：
A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和
计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）
之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该
金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相
应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或
报酬的程度。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移
金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继
续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。
（6）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下
列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
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本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债
进行抵销。
（7）金融工具公允价值的确定方法
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。
11. 公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者
转移一项负债所需支付的价格。
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本
公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对
该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市
场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额
转移相关负债的市场。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利
益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能
力。
①估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，
使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值
技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果
的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入
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值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指
能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价
时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根
据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入
值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日
能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层
次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或
负债的不可观察输入值。
12. 存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、在产品、合
同履约成本等。
①芯片设计业务
公司按照项目对成本进行核算，对于归属于某一项目的半导体 IP 成本、人工成本、
费用等按照实际发生的金额计入合同履约成本，在该芯片设计业务达到收入确认时点时
结转至当期营业成本；
②芯片量产业务
公司按照晶圆制造、晶圆封装测试等环节中发生的材料成本、人员成本以及加工费
等计入库存商品以及在产品，在该芯片量产业务达到收入确认时点时结转至当期营业成
本。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
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（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提
存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如
果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格
为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材
料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差
额计提存货跌价准备。
③本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，
按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢
复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
13. 合同资产及合同负债
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本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或
合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时
间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让
商品或提供服务的义务列示为合同负债。
本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、10。
合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债
以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”
项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”
项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。
14. 合同成本
合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为
一项资产：
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造
费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。
②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
③该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项
资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行
摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损
益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部
分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预
计负债：
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①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值
准备情况下该资产在转回日的账面价值。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，
在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他
非流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，
在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，
在“其他非流动资产”项目中列示。
15. 长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对
合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企
业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必
须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判
断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一
致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。
其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同
意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。
判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重
大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持
有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被
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投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的
表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下
不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作
为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现
金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益；
B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按
照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权
投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本
与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益；
C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下
列规定确定其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本；
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C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入
资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始
投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交
换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该
资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的
差额，计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和
合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被
投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调
整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分
别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投
资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价
值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整
长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，
以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行
调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司
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的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他
综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的
比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单
位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制
的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的
初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值
之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期
从其他综合收益中转出，计入留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后
的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价
值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在
终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、19。
16. 固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年
的单位价值较高的有形资产。
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固
定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
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（2）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资
产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
折旧年限
类 别 折旧方法 残值率（%） 年折旧率（%）
（年）
房屋及建筑物 年限平均法 20 0 5
办公家具 年限平均法 5 0 20
机器设备 年限平均法 3-10 0 10-33.33
运输设备 年限平均法 3-5 0 20-33.33
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使
用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
17. 在建工程
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定
资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状
态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的
借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可
使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣
工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际
成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折
旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧
额。
18. 无形资产
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
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（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依据
软件使用权 3年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
半导体 IP 3-15 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的
使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采
用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本
扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值
准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方
承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信
息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形
资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用
寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
19. 长期资产减值
对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等（存货、
递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司
将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的
无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测
试。
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可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流
入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收
回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
20. 长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。
本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用摊销的年限如下：
项 目 摊销年限
装修款 2-3 年
21. 职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的
报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本
公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于
职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应
付职工薪酬”项目。
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计
入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
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本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产
成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经
费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公
积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，
根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入
当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪
缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工
实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内
支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划
义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将
全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（3）辞退福利的会计处理方法
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本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率
（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高
质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付
职工薪酬。
22. 股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付是以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股
份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。②对于授予职
工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易
期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信
息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）股份支付计划实施的会计处理
以权益结算的股份支付
①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工
具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益
结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估
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计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公
积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按
照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具
的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允
价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股
份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，
则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或
全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可
行权条件而被取消的除外），本公司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额
高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的
款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
23. 收入确认原则和计量方法
（1）一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的
经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取
得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所
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承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊
至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代
第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或
最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已
确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，
本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易
价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客
户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履
行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的
履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有
权；
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品
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所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
芯片量产业务收入确认时点：客户向公司提交订单后，公司根据采购订单中约定型
号和标准向供应商采购，并由供应商直接发货至客户。公司根据双方的协议交付条件并
结合实际执行情况在客户收到或产品发出时作为收入实现条件。主要核算分为以下两种
情况：
内销产品销售收入：（1）采用自提方式销售，在产品发出时，即晶圆厂/封测厂提
交装箱单后确认收入；（2）采用配送方式销售，公司将产品发送至客户指定地点后确认
相关收入。
外销产品销售收入：（1）采用 EXW 贸易方式销售，产品发出时，即晶圆厂/封测
厂提交装箱单后确认收入；（2）采用 DAP/DAT 贸易方式销售，公司将产品发送至客户
指定地点后确认相关收入。
芯片设计业务收入确认时点：公司根据将经验证过的样片或其他客户认可的成果交
付给客户确认各类设计业务收入。
24. 政府补助
（1）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；
②本公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。
（3）政府补助的会计处理
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①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的
政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、
系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资
产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余
额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相
关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相
关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进
行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司
日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
③政策性优惠贷款贴息
财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款
的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计
算相关借款费用。
财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
④政府补助退回
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账
面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损
益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
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25. 递延所得税资产和递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性
差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响
额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延
所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税
的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但
是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时
性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足
下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣
可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资
产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所
得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并
且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所
得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延
所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企
业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有
者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资
公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）
会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合
金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的
亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能
取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得
税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所
得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息
表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济
利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额
部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入
当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中
资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并
资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税
费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本
费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基
础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计
未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，
超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
（4）递延所得税资产和递延所得税负债以净额列示的依据
本公司在同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净
额列示：
①本公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
②递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收
45
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产
和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负
债或是同时取得资产、清偿负债。
26. 租赁
（1）租赁的识别
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了
在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者
包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评
估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济
利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
（2）单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进
行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：
① 承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；② 该资
产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
（3）本公司作为承租人的会计处理方法
在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认
定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。
本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租
赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租
赁确认使用权资产和租赁负债。
①使用权资产
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
租赁负债的初始计量金额；
在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租
赁激励相关金额；
承租人发生的初始直接费用；
承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租
赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方
法对该成本进行确认和计量，详见附注三、22。前述成本属于为生产存货而发
生的将计入存货成本。
使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得
租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残
值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁
期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。
②租赁负债
租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁
付款额包括以下五项内容:
固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
取决于指数或比率的可变租赁付款额；
购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；
行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租
赁选择权；
根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，
采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费
用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、
用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的
评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量
租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。
（4）租赁变更的会计处理
①租赁变更作为一项单独租赁
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行
会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.
增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
②租赁变更未作为一项单独租赁
A.本公司作为承租人
在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租
赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩
余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采
用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。
就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并
将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；
其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。
27. 重大的会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会
计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出
现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
应收账款预期信用损失的计量
48
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，
并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司
使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。
在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环
境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损
确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间
和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
28. 重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
执行《企业会计准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递
延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”
2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31
号，以下简称解释 16 号）， 其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税
不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。执行解释 16 号的该
项规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。
本公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2023 年修订）》（证监会公告[2023]65 号）的规定重新界定 2022 年度非经常性损益，
执行后未对非经常性损益产生重大影响。
（2）重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重要会计估计变更。
四、税项
1. 主要税种及税率
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
税 种 计税依据 税率（%）
增值税 应税收入 13、6
城市维护建设税 应纳税流转额 7、5
教育费附加 应纳税流转额 3
地方教育附加 应纳税流转额 2
企业所得税 应纳税所得额 见下表
本公司子公司存在不同企业所得税税率的情况
纳税主体名称 所得税税率
本公司 15
上海灿芯半导体（香港）有限公司 16.5
合肥灿芯科技有限公司 15
BRITE SEMICONDUCTOR USA CORPORATION 累进税率
灿芯半导体（苏州）有限公司 15
灿芯半导体（天津）有限公司 25
灿芯半导体（成都）有限公司 25
苏州矽睿微电子科技有限公司 25
海南灿芯科技有限公司 25
RIGHTSILICON HOLDINGS PTE. LTD. 17
2. 税收优惠
（1）本公司于 2017 年 11 月 23 日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业；并分别于 2020 年 11 月 12 日、
2023 年 11 月 15 日通过高新技术企业复审。报告期本公司执行 15%的所得税税率。
（2）本公司子公司合肥灿芯科技有限公司根据 2018 年 10 月 26 日、2021 年 9 月
18 日安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局颁发的高新技术企
业证书，报告期执行 15%的所得税税率。
（3）本公司之子公司灿芯半导体（苏州）有限公司根据 2022 年 10 月 12 日江苏省
科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书，
2023 年执行 15%的所得税税率。
五、合并财务报表项目注释
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
1. 货币资金
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
银行存款 408,527,398.70 421,267,666.30
银行存款-应收利息 989,505.39 3,434,768.83
其他货币资金 2,538,528.00 2,538,528.00
合计 412,055,432.09 427,240,963.13
其中：存放在境外的款项总额 374,762.28 454,316.06
说明： 2023 年 12 月 31 日其他货币资金中 2,538,528.00 元系公司因劳务纠纷而被
冻结的资金。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、
有潜在回收风险的款项。
2. 交易性金融资产
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动计入当期
300,881,858.64 280,928,013.69
损益的金融资产
其中：结构性存款 300,881,858.64 280,928,013.69
合计 300,881,858.64 280,928,013.69
3. 应收票据
（1）分类列示
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
种 类
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 600,000.00 - 600,000.00 - - -
本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票
人违约而产生重大损失。
（2）期末本公司无已质押的应收票据
（3）期末本公司无已背书或贴现但尚未到期的应收票据
（4）本期无实际核销的应收票据情况。
4. 应收账款
（1）按账龄披露
51
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
账 龄 2023 年12 月31 日 2022 年12 月31 日
6 个月以内 41,753,447.74 52,464,723.16
6 个月至 1 年以内 1,765,535.74 -
1 年以内小计 43,518,983.48 52,464,723.16
1至2年 - 193,791.00
2至3年 - 64,158.06
小计 43,518,983.48 52,722,672.22
减：坏账准备 88,276.79 145,014.05
合计 43,430,706.69 52,577,658.17
（2）按坏账计提方法分类披露
2023 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 43,518,983.48 100.00 88,276.79 0.20 43,430,706.69
组合 1 应收客户货款 43,518,983.48 100.00 88,276.79 0.20 43,430,706.69
合计 43,518,983.48 100.00 88,276.79 0.20 43,430,706.69
（续上表）
2022 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 52,722,672.22 100.00 145,014.05 0.28 52,577,658.17
组合 1 应收客户货款 52,722,672.22 100.00 145,014.05 0.28 52,577,658.17
合计 52,722,672.22 100.00 145,014.05 0.28 52,577,658.17
坏账准备计提的具体说明：
①于 2023 年 12 月 31 日，无按单项计提坏账准备。
②于 2023 年 12 月 31 日，按组合 1 应收客户货款计提坏账准备的应收账款：
52
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
计提比 计提比
账 龄
账面余额 坏账准备 例 账面余额 坏账准备 例
（%） （%）
6 个月以内 41,753,447.74 - - 52,464,723.16 - -
6 个月至 1 年以内 1,765,535.74 88,276.79 5.00 - - -
1 年以内小计 43,518,983.48 - - 52,464,723.16 - -
1-2 年 - - - 193,791.00 96,895.50 50.00
2-3 年 - - - 64,158.06 48,118.55 75.00
合计 43,518,983.48 88,276.79 0.20 52,722,672.22 145,014.05 0.28
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
（3）坏账准备的变动情况
本期变动金额
2022 年 2023 年
类 别 外币报表
12 月 31 日 计提 收回或转回 转销或核销 12 月 31 日
折算
按组合计提坏
145,014.05 188,545.73 - 245,282.99 - 88,276.79
账准备
（4）实际核销的应收账款情况
核销年度 项目 核销金额
2023 年 实际核销的应收账款 245,282.99
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
2023 年 12 月 31 占应收账款余额的比
单位名称 坏账准备余额
日余额 例（%）
第一名 16,845,784.07 38.71 -
第二名 7,871,580.00 18.09 -
第三名 5,909,798.00 13.58 -
第四名 4,326,476.39 9.94 -
第五名 2,635,203.22 6.06 48,276.79
合计 37,588,841.68 86.37 48,276.79
5. 预付款项
（1）预付款项按账龄列示
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账 龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 46,254,503.88 88.09 70,826,141.75 99.73
1至2年 6,255,694.31 11.91 189,258.81 0.27
合计 52,510,198.19 100.00 71,015,400.56 100.00
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况
占预付款项余额合计数
单位名称 2023 年 12 月 31 日余额
的比例(%)
第一名 46,423,352.92 88.41%
第二名 3,216,911.39 6.13%
第三名 1,154,325.00 2.20%
第四名 818,051.85 1.56%
第五名 188,936.00 0.36%
合计 51,801,577.16 98.65%
6. 其他应收款
（1）分类列示
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 295,524.82 6,961,981.69
合计 295,524.82 6,961,981.69
（2）其他应收款
①按账龄披露
账 龄 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
6 个月以内 104,703.41 6,208,638.84
6 个月至 1 年以内 6,020.00 850.00
1 年以内小计 110,723.41 6,209,488.84
1至2年 164,981.89 1,453,299.99
2至3年 410,445.88 103,541.41
3 年以上 739,625.75 643,468.28
小计 1,425,776.93 8,409,798.52
减：坏账准备 1,130,252.11 1,447,816.83
合计 295,524.82 6,961,981.69
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
③ 按款项性质分类情况
款项性质 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
押金保证金 1,420,776.93 8,382,864.58
备用金 5,000.00 26,933.94
小计 1,425,776.93 8,409,798.52
减：坏账准备 1,130,252.11 1,447,816.83
合计 295,524.82 6,961,981.69
③按坏账计提方法分类披露
A. 截至 2023 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 1,425,776.93 1,130,252.11 295,524.82
第二阶段 - - -
第三阶段 - - -
合计 1,425,776.93 1,130,252.11 295,524.82
2023 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
类 别 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 账面价值
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 1,425,776.93 80.75 1,130,252.11 295,524.82
组合 1 应收其他款项 1,425,776.93 80.75 1,130,252.11 295,524.82
合计 1,425,776.93 80.75 1,130,252.11 295,524.82
2023 年 12 月 31 日，无处于第二阶段的坏账准备。
2023 年 12 月 31 日，无处于第三阶段的坏账准备。
B. 截至 2022 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 8,409,798.52 1,447,816.83 6,961,981.69
第二阶段 - - -
第三阶段 - - -
合计 8,409,798.52 1,447,816.83 6,961,981.69
截至 2022 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
类 别 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 账面价值
按单项计提坏账准备 - - - -
55
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
类 别 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 账面价值
按组合计提坏账准备 8,409,798.52 17.22 1,447,816.83 6,961,981.69
组合 1 应收其他款项 8,409,798.52 17.22 1,447,816.83 6,961,981.69
合计 8,409,798.52 17.22 1,447,816.83 6,961,981.69
截至 2022 年 12 月 31 日，无处于第二阶段的坏账准备：
截至 2022 年 12 月 31 日，无处于第三阶段的坏账准备：
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
④坏账准备的变动情况
本期变动金额
2022 年 12 月 2023 年 12
类 别 收回或转 转销或核
31 日 计提 外币折算 月 31 日
回 销
按组合计提坏账准备 1,447,816.83 - 314,222.21 3,745.78 403.27 1,130,252.11
⑤按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
2023 年 12 占其他应收
单位名称 款项的性质 月 31 日余 账龄 款余额合计 坏账准备
额 数的比例(%)
第一名 押金保证金 771,951.24 1 年以上 67.05 750,875.50
6 个月以内
第二名 押金保证金 258,720.00 49,030.00；2-3 13.66 157,267.50
年 209,690.00
第三名 押金保证金 149,520.00 2-3 年 9.74 112,140.00
6 个月以内:
第四名 押金保证金 144,013.80 20,573.40；1-2 5.36 61,720.20
年: 123,440.40
第五名 押金保证金 36,815.87 2-3 年 2.40 27,611.91
合计 1,361,020.91 98.21 1,109,615.11
7. 存货
（1）存货分类
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项 目 存货跌价准 存货跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 备
合同履约
94,738,186.03 11,366,196.28 83,371,989.75 90,439,092.74 5,213,350.47 85,225,742.27
成本
在产品 81,075,366.45 - 81,075,366.45 37,437,748.67 - 37,437,748.67
库存商品 37,575,923.22 - 37,575,923.22 52,594,990.83 - 52,594,990.83
56
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项 目 存货跌价准 存货跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 备
合计 213,389,475.70 11,366,196.28 202,023,279.42 180,471,832.24 5,213,350.47 175,258,481.77
（2）存货跌价准备
本期增加金额 本期减少金额
2022 年 12 2023 年 12
项 目 外币折算
月 31 日 计提 转回或转销 其他 月 31 日
差异
合同履约成本 5,213,350.47 6,319,850.60 120,275.65 287,280.44 11,366,196.28
在产品 -
库存商品 -
合计 5,213,350.47 6,319,850.60 120,275.65 287,280.44 11,366,196.28
8. 一年内到期的非流动资产
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一年内到期的债权投资 108,296,917.81 83,550,000.00
减：减值准备 - -
合计 108,296,917.81 83,550,000.00
9. 其他流动资产
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
增值税借方余额重分类 2,879,970.24 2,690,846.18
上市费用 4,332,830.20 2,026,415.10
预缴所得税 3,201,075.06 822,988.53
待摊费用 - 62,549.86
合计 10,413,875.50 5,602,799.67
10. 债权投资
（1）债权投资情况
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项 目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
三年期定期存款 189,126,068.50 - 189,126,068.50 188,346,917.81 - 188,346,917.81
其中：本金 180,000,000.00 - 180,000,000.00 180,000,000.00 - 180,000,000.00
利息 9,126,068.50 - 9,126,068.50 8,346,917.81 - 8,346,917.81
小计 189,126,068.50 - 189,126,068.50 188,346,917.81 - 188,346,917.81
57
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2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项 目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
减：一年内到期
的债权投资 108,296,917.81 - 108,296,917.81 83,550,000.00 - 83,550,000.00
合计 80,829,150.69 - 80,829,150.69 104,796,917.81 - 104,796,917.81
（2）期末重要的债权投资
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
票面 逾期 票面 逾期
面值 到期日 面值 到期日
利率 本金 利率 本金
三年期定期
100,000,000.00 3.50% 2024-8-16 100,000,000.00 3.50% 2024-8-16
存款
三年期定期
50,000,000.00 3.12% 2026-8-30
存款
三年期定期
30,000,000.00 3.12% 2026-8-30
存款
三年期定期
50,000,000.00 3.00% 2023-8-21
存款
三年期定期
30,000,000.00 3.31% 2023-11-25
存款
合计 180,000,000.00 — — 180,000,000.00 — —
11. 固定资产
（1）分类列示
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
固定资产 31,390,073.44 30,801,343.30
固定资产清理 - -
合计 31,390,073.44 30,801,343.30
（2）固定资产
①固定资产情况
项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公家具 合计
一、账面原值：
1.2022 年 12 月 31 日 7,300,619.03 43,887,222.44 254,543.10 589,531.62 52,031,916.19
2.本期增加金额 - 10,626,116.96 - 18,500.00 10,644,616.96
（1）购置 - 10,626,116.96 - 18,500.00 10,644,616.96
58
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公家具 合计
3.本期减少金额 - 5,743,812.39 - 78,216.50 5,822,028.89
（1）处置 - 5,743,812.39 - 78,216.50 5,822,028.89
4.2023 年 12 月 31 日 7,300,619.03 48,769,527.01 254,543.10 529,815.12 56,854,504.26
二、累计折旧
1.2022 年 12 月 31 日 942,996.75 19,667,083.61 195,149.71 425,342.82 21,230,572.89
2.本期增加金额 365,031.00 9,597,115.36 50,908.62 42,831.84 10,055,886.82
（1）计提 365,031.00 9,597,115.36 50,908.62 42,831.84 10,055,886.82
3.本期减少金额 - 5,743,812.39 - 78,216.50 5,822,028.89
（1）处置 - 5,743,812.39 - 78,216.50 5,822,028.89
4.2023 年 12 月 31 日 1,308,027.75 23,520,386.58 246,058.33 389,958.16 25,464,430.82
三、减值准备
四、固定资产账面价
值
1.2023 年 12 月 31 日
5,992,591.28 25,249,140.43 8,484.77 139,856.96 31,390,073.44
账面价值
2.2022 年 12 月 31 日
6,357,622.28 24,220,138.83 59,393.39 164,188.80 30,801,343.30
账面价值
12. 使用权资产
（1）使用权资产情况
项 目 房屋及建筑物
一、账面原值：
1.2022 年 12 月 31 日 14,459,304.48
2.本期增加金额 9,071,076.79
（1）新增租赁 9,041,057.95
（1）外币报表折算 30,018.84
3.本期减少金额 10,344,889.56
（1）减少或到期 10,344,889.56
4.2023 年 12 月 31 日 13,185,491.71
二、累计折旧
1.2022 年 12 月 31 日 7,691,206.57
2.本期增加金额 5,072,163.66
（1）计提 5,061,598.54
（2）外币报表折算 10,565.12
3.本期减少金额 10,344,889.56
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
项 目 房屋及建筑物
（1）减少或到期 10,344,889.56
4.2023 年 12 月 31 日 2,418,480.67
三、减值准备
四、账面价值
1.2023 年 12 月 31 日账面价值 10,767,011.04
2.2022 年 12 月 31 日账面价值 6,768,097.91
13. 无形资产
（1）无形资产情况
项 目 软件使用权 半导体 IP 合计
一、账面原值
1.2022 年 12 月 31 日 49,161,333.04 93,722,692.16 142,884,025.20
2.本期增加金额 19,547,920.88 3,621,988.00 23,169,908.88
（1）购置 19,247,946.88 2,785,840.00 22,033,786.88
（2）外币报表折算 299,974.00 836,148.00 1,136,122.00
3.本期减少金额 19,708,177.32 424,938.05 20,133,115.37
（1）处置或核销 19,708,177.32 424,938.05 20,133,115.37
4.2023 年 12 月 31 日 49,001,076.60 96,919,742.11 145,920,818.71
二、累计摊销
1.2022 年 12 月 31 日 28,575,482.45 24,298,158.38 52,873,640.83
2.本期增加金额 16,400,243.49 10,639,212.09 27,039,455.58
（1）计提 16,272,212.76 10,316,092.27 26,588,305.03
（2）外币报表折算 128,030.73 323,119.82 451,150.55
3.本期减少金额 19,708,177.32 424,938.05 20,133,115.37
（1）处置 19,708,177.32 424,938.05 20,133,115.37
4.2023 年 12 月 31 日 25,267,548.62 34,512,432.42 59,779,981.04
三、减值准备
四、账面价值
1.2023 年 12 月 31 日账面价值 23,733,527.98 62,407,309.69 86,140,837.67
2.2022 年 12 月 31 日账面价值 20,585,850.59 69,424,533.78 90,010,384.37
14. 长期待摊费用
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
2022 年 12 月 31 本期减少 2023 年 12 月
项 目 本期增加
日 本期摊销 其他减少 31 日
装修款 1,666,979.04 - 1,349,914.84 - 317,064.20
15. 递延所得税资产、递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项 目 可抵扣暂时性差 可抵扣暂时性差
递延所得税资产 递延所得税资产
异 异
资产减值准备 11,366,196.28 1,866,046.42 5,213,350.47 849,657.06
信用减值准备 851,727.29 127,759.09 1,380,363.93 207,054.59
可抵扣亏损 33,259,632.62 4,988,944.9 88,858,470.84 13,400,929.88
租赁负债 5,947,654.25 892,148.14 5,589,623.14 838,443.47
递延收益 - - 5,080,000.00 762,000.00
合计 51,425,210.44 7,874,898.55 106,121,808.38 16,058,085.00
（2）未经抵销的递延所得税负债
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项 目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
使用权资产 5,947,654.25 892,148.14 5,589,623.14 838,443.47
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
抵销后递延所得税 抵销后递延所得税
递延所得税资产和 递延所得税资产和
资产或负债于 资产或负债于
项 目 负债于 2023 年 12 负债于 2022 年 12
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
月 31 日互抵金额 月 31 日互抵金额
日余额 日余额
递延所得税资产 892,148.14 6,982,750.41 838,443.47 15,219,641.53
递延所得税负债 892,148.14 - 838,443.47 -
（4）未确认递延所得税资产明细
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
可抵扣暂时性差异 366,801.61 212,466.95
可抵扣亏损 188,551,534.03 112,864,710.40
合计 188,918,335.64 113,077,177.35
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
年 份 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
2027 5,280,471.86 5,280,471.86
2028 21,663,223.49 3,329,726.32
2029 13,776,541.07 13,522,336.50
2030 21,799,932.59 21,409,225.31
2031 31,940,911.28 31,940,911.28
2032 37,382,039.13 37,382,039.13
2033 及以后 56,708,414.61 -
合计 188,551,534.03 112,864,710.40
16. 其他非流动资产
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
预付房屋、设备款 7,020,000.00 -
17. 所有权或使用权受到限制的资产
2023 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 账面价值 受限类型 受限原因
货币资金 2,538,528.00 2,538,528.00 冻结 诉讼冻结款
货币资金 989,505.39 989,505.39 / 计提利息
（续上表）
2022 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 账面价值 受限类型 受限原因
货币资金 2,538,528.00 2,538,528.00 冻结 诉讼冻结款
货币资金 3,434,768.83 3,434,768.83 / 计提利息
2022 年 1 月 5 日，公司前董事石克强先生起诉本公司，并于 2022 年 8 月申请冻结
银行账户资金 2,538,528.00 元。2023 年 5 月 10 日、2023 年 10 月 20 日，一审、二审法
院均判决驳回石克强先生诉讼请求，公司无需支付相关的报酬。截至 2023 年 12 月 31
日，公司尚未申请该款项解冻。
18. 应付账款
（1）按性质列示
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
货款 107,764,687.29 122,594,421.22
设备软件款 20,543,232.17 27,813,965.27
62
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
合计 128,307,919.46 150,408,386.49
19. 合同负债
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
预收商品款 307,247,750.81 457,679,518.54
20. 应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
2022 年 12 月 2023 年 12 月
项 目 本期增加 本期减少
31 日 31 日
一、短期薪酬 36,999,518.87 177,413,212.94 172,373,790.85 42,038,940.96
二、离职后福利-设定提存计划 - 11,631,111.26 11,631,111.26 -
合计 36,999,518.87 189,044,324.20 184,004,902.11 42,038,940.96
（2）短期薪酬列示
2022 年 12 月 2023 年 12 月
项 目 本期增加 本期减少
31 日 31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 36,999,518.87 158,938,051.58 153,940,693.84 41,996,876.61
二、职工福利费 - 2,151,194.60 2,151,194.60 -
三、社会保险费 - 7,138,249.68 7,138,249.68 -
其中：医疗保险费 - 6,477,647.35 6,477,647.35 -
工伤保险费 - 119,447.48 119,447.48 -
生育保险费 - 541,154.85 541,154.85 -
四、住房公积金 - 9,033,882.66 9,033,882.66 -
五、工会经费和职工教育经费 - 151,834.43 109,770.08 42,064.35
合计 36,999,518.87 177,413,212.94 172,373,790.85 42,038,940.96
（3）设定提存计划列示
项 目 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日
离职后福利：
1.基本养老保险 - 11,225,309.91 11,225,309.91 -
2.失业保险费 - 405,801.35 405,801.35 -
合计 - 11,631,111.26 11,631,111.26 -
21. 应交税费
63
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
增值税 3,197,397.34 1,973,290.70
个人所得税 2,385,245.32 1,660,730.38
企业所得税 923,270.21 414,689.11
城市维护建设税 231,117.55 60,346.55
教育费附加及地方教育附加 228,785.72 56,329.61
印花税 149,202.30 84,797.80
其他税种 21,899.01 23,426.56
合计 7,136,917.45 4,273,610.71
22. 其他应付款
（1）分类列示
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 360,362.79 278,961.31
合计 360,362.79 278,961.31
（2）其他应付款
①按款项性质列示其他应付款
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
代扣代缴社保款 16,953.07 17,014.09
未付员工报销款 6,709.72 261,947.22
代收员工发展扶持资金 336,700.00 -
合计 360,362.79 278,961.31
23. 一年内到期的非流动负债
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一年内到期的租赁负债 4,923,034.59 4,221,804.22
24. 其他流动负债
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
待转销项税额 37,984,380.96 55,496,474.42
25. 租赁负债
64
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
租赁付款额 12,088,441.16 7,598,109.54
减：未确认融资费用 589,225.83 516,430.32
小计 11,499,215.33 7,081,679.22
减：一年内到期的租赁负债 4,923,034.59 4,221,804.22
合计 6,576,180.74 2,859,875.00
26. 递延收益
项 目 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日
政府补助 5,080,000.00 5,080,000.00 -
27. 股本
期末股权
2022 年 12 月 2023 年 12 月
股东名称 本期增加 本期减少 比例
31 日 31 日
（%）
中芯国际控股有限公司 17,078,490.00 - - 17,078,490.00 18.9761
Norwest Venture Partners
12,118,590.00 - - 12,118,590.00 13.4651
X,LP
嘉兴君柳投资合伙企业（有
5,337,720.00 - - 5,337,720.00 5.9308
限合伙）
BRITE Eagle Holdings, LLC 4,889,070.00 - - 4,889,070.00 5.4323
Gobi Line0 Limited 4,446,810.00 - - 4,446,810.00 4.9409
湖北小米长江产业基金合伙
4,291,920.00 - - 4,291,920.00 4.7688
企业（有限合伙）
上海维灿企业管理中心（有
3,848,490.00 - - 3,848,490.00 4.2761
限合伙）
上海灿巢软件咨询中心（有
3,150,000.00 - - 3,150,000.00 3.5000
限合伙）
ZHIQING JOHN ZHUANG 3,092,850.00 - - 3,092,850.00 3.4365
辽宁中德产业股权投资基金
3,004,380.00 - - 3,004,380.00 3.3382
合伙企业（有限合伙）
共青城临晟股权投资合伙企
2,861,280.00 - - 2,861,280.00 3.1792
业（有限合伙）
江苏疌泉元禾璞华股权投资
2,861,280.00 - - 2,861,280.00 3.1792
合伙企业（有限合伙）
上海灿成企业管理中心（有
2,849,400.00 - - 2,849,400.00 3.1660
限合伙）
海通创新证券投资有限公司 2,145,960.00 - - 2,145,960.00 2.3844
上海火山石一期股权投资合
2,145,960.00 - - 2,145,960.00 2.3844
伙企业（有限合伙）
盈富泰克（深圳）环球技术
股权投资基金合伙企业（有 2,145,960.00 - - 2,145,960.00 2.3844
限合伙）
65
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
期末股权
2022 年 12 月 2023 年 12 月
股东名称 本期增加 本期减少 比例
31 日 31 日
（%）
嘉兴临潇股权投资合伙企业
1,553,760.00 - - 1,553,760.00 1.7264
（有限合伙）
广西泰达新原股权投资有限
1,430,640.00 - - 1,430,640.00 1.5896
公司
上海金浦临港智能科技股权
投资基金合伙企业（有限合 1,287,540.00 - - 1,287,540.00 1.4306
伙）
IPV Capital I HK Limited 1,249,110.00 - - 1,249,110.00 1.3879
上海灿奎企业管理中心（有
1,186,560.00 - - 1,186,560.00 1.3184
限合伙）
上海灿谦企业管理中心（有
1,044,990.00 - - 1,044,990.00 1.1611
限合伙）
上海灿青软件咨询中心（有
900,000.00 - - 900,000.00 1.0000
限合伙）
青岛戈壁赢升股权投资中心
858,420.00 - - 858,420.00 0.9538
（有限合伙）
徐屏 726,210.00 - - 726,210.00 0.8069
Pierre Raphael Lamond 584,550.00 - - 584,550.00 0.6495
湖州赟通股权投资合伙企业
572,220.00 - - 572,220.00 0.6358
（有限合伙）
上海戈壁企灵创业投资合伙
572,220.00 - - 572,220.00 0.6358
企业（有限合伙）
上海灿质企业管理中心（有
519,210.00 - - 519,210.00 0.5769
限合伙）
上海灿洛企业管理中心（有
517,680.00 - - 517,680.00 0.5752
限合伙）
上海灿玺企业管理中心（有
469,620.00 - - 469,620.00 0.5218
限合伙）
上海灿炎企业管理中心（有
259,110.00 - - 259,110.00 0.2879
限合伙）
合计 90,000,000.00 - - 90,000,000.00 100.00
28. 资本公积
项 目 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日
资本溢价（股本溢价） 367,521,997.48 - - 367,521,997.48
其他资本公积 40,164,680.47 10,694,235.05 - 50,858,915.52
合计 407,686,677.95 10,694,235.05 - 418,380,913.00
说明：其他资本公积本期增加的原因为确认股份支付费用 10,694,235.05 元。
29. 其他综合收益
66
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
本期发生金额
2022 年 12 2023 年 12 月
项 目 本期所得税 减：所得 税后归属于 税后归属于
月 31 日 31 日
前发生额 税费用 母公司 少数股东
一、不能重分类
进损益的其他综
合收益
二、将重分类进
损益的其他综合 6,499,352.43 3,112,961.33 - 3,112,961.33 - 9,612,313.76
收益
其中：外币财务
6,499,352.43 3,112,961.33 - 3,112,961.33 - 9,612,313.76
报表折算差额
其他综合收益合
6,499,352.43 3,112,961.33 - 3,112,961.33 - 9,612,313.76
计
30. 盈余公积
2023 年 12 月 31
项 目 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少
日
法定盈余公积 5,611,673.45 8,053,335.45 - 13,665,008.90
注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积。
31. 未分配利润
项 目 2023 年度 2022 年度
调整前上期末未分配利润 125,302,809.25 33,524,839.65
调整期初未分配利润合计数（调增+，调
- -
减－）
调整后期初未分配利润 125,302,809.25 33,524,839.65
加：本期归属于母公司所有者的净利润 170,471,483.39 94,866,191.81
减：提取法定盈余公积 8,053,335.45 3,088,222.21
期末未分配利润 287,720,957.19 125,302,809.25
32. 营业收入和营业成本
2023 年度 2022 年度
项 目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,341,492,617.61 990,441,263.72 1,302,559,748.05 1,046,899,383.12
其他业务 - - - -
合计 1,341,492,617.61 990,441,263.72 1,302,559,748.05 1,046,899,383.12
（1） 主营业务（分产品）
67
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
2023 年度 2022 年度
项 目
收入 成本 收入 成本
芯片量产业务 946,222,369.47 691,401,940.14 902,624,426.84 722,962,178.10
芯片设计业务 395,270,248.14 299,039,323.58 399,935,321.21 323,937,205.02
合计 1,341,492,617.61 990,441,263.72 1,302,559,748.05 1,046,899,383.12
注：芯片设计业务包括芯片定义、IP 工艺选型及授权、架构设计、前端设计和验证、
数字后端设计和验证、可测性设计、模拟电路设计和版图设计、设计数据校验、流片方
案设计等。
（2） 主营业务（分地区）
2023 年度 2022 年度
项 目
收入 成本 收入 成本
境内 968,488,933.18 749,776,719.27 997,684,203.86 837,425,428.71
境外 373,003,684.43 240,664,544.45 304,875,544.19 209,473,954.41
合计 1,341,492,617.61 990,441,263.72 1,302,559,748.05 1,046,899,383.12
33. 税金及附加
项 目 2023 年度 2022 年度
城市维护建设税 601,613.02 1,210,905.93
教育费附加 563,710.77 1,129,081.72
印花税 512,340.42 465,303.48
其他税费 136,333.48 139,606.81
合计 1,813,997.69 2,944,897.94
34. 销售费用
项 目 2023 年度 2022 年度
职工薪酬 20,677,575.27 18,832,385.69
差旅招待费 1,387,809.33 1,457,091.49
办公费 855,007.38 678,019.66
专业服务费 231,073.52 121,335.87
市场推广费 115,765.66 322,907.32
其他 372,036.45 428,720.23
合计 23,639,267.61 21,840,460.26
35. 管理费用
68
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
项 目 2023 年度 2022 年度
职工薪酬 32,030,851.2 25,519,257.12
股份支付费用 10,694,235.05 34,987,222.42
办公维修费 5,152,875.39 2,581,711.96
差旅招待费 4,945,307.59 2,268,448.97
房租物业及使用权资产摊销 4,812,826.62 4,205,962.23
折旧与摊销 4,473,001.20 3,733,044.95
专业服务费 3,470,614.83 2,444,005.68
其他 752,052.36 520,105.35
合计 66,331,764.24 76,259,758.68
36. 研发费用
项 目 2023 年度 2022 年度
职工薪酬 64,923,171.34 50,301,707.30
折旧摊销费 21,776,672.49 20,771,512.24
材料及测试费 17,270,227.08 12,677,996.24
其他 4,258,659.22 1,476,856.54
合计 108,228,730.13 85,228,072.32
37. 财务费用
项 目 2023 年度 2022 年度
利息支出 343,019.34 327,805.05
其中：租赁负债利息支出 343,019.34 327,805.05
减：利息收入 9,625,279.51 6,709,946.25
利息净支出 -9,282,260.17 -6,382,141.20
汇兑净损失 109,397.76 -1,391,312.11
银行手续费 100,995.08 103,592.38
合计 -9,071,867.33 -7,669,860.93
38. 其他收益
项 目 2023 年度 2022 年度 与资产相关/与收益相关
一、计入其他收益的
11,558,889.42 12,035,802.30
政府补助
其中：与递延收益相
5,080,000.00 1,350,000.00 与收益相关
关的政府补助
直接计入当期损益的
6,478,889.42 10,685,802.30 与收益相关
政府补助
二、其他与日常活动 362,599.30 55,980.97
69
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
项 目 2023 年度 2022 年度 与资产相关/与收益相关
相关且计入其他收益
的项目
其中：个税扣缴税款
362,599.30 55,980.97
手续费
合计 11,921,488.72 12,091,783.27
39. 投资收益
项 目 2023 年度 2022 年度
债权投资持有期间取得的利息收入 6,266,192.36 5,924,041.66
购买理财产品取得的投资收益 7,914,797.85 5,567,867.39
合计 14,180,990.21 11,491,909.05
40. 信用减值损失
项 目 2023 年度 2022 年度
应收账款坏账损失 -188,545.73 1,436,048.40
其他应收款坏账损失 314,222.22 -742,936.92
合计 125,676.49 693,111.48
41. 资产减值损失
项 目 2023 年度 2022 年度
存货跌价损失 -6,319,850.60 -23,633.84
合计 -6,319,850.60 -23,633.84
42. 资产处置收益
项 目 2023 年度 2022 年度
处置未划分为持有待售的固定资产的处置
- -20,297.59
利得
其中：使用权资产 - -20,297.59
合计 - -20,297.59
43. 营业外收入
（1）营业外收入明细
70
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
计入当期非经常
项 目 2023 年度 2022 年度
性损益的金额
上市补助 2,400,000.00 - 2,400,000.00
罚没收入 - 55,614.94 -
长账龄预收账款核销 134,319.64 100,667.33 134,319.64
其他 229,943.57 66,804.82 229,943.57
合计 2,764,263.21 223,087.09 2,764,263.21
44. 营业外支出
计入当期非经常
项 目 2023 年度 2022 年度
性损益的金额
公益性捐赠支出 100,000.00 100,000.00 100,000.00
其他支出 - 8,799.96 -
合计 100,000.00 108,799.96 100,000.00
45. 所得税费用
（1）所得税费用的组成
项 目 2023 年度 2022 年度
当期所得税费用 3,973,655.07 537,248.68
递延所得税费用 8,236,891.12 6,000,755.67
合计 12,210,546.19 6,538,004.35
（2）会计利润与所得税费用调整过程
项 目 2023 年度 2022 年度
利润总额 182,682,029.58 101,404,196.16
按法定/适用税率计算的所得税费用 27,402,304.45 15,210,629.42
子公司适用不同税率的影响 800,280.94 989,234.32
调整以前期间所得税的影响 3,048,912.41 -
非应税收入的影响 -19,320,315.05 -13,315,076.11
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,817,008.96 5,432,131.64
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏
- -182,775.73
损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性
13,213,570.22 6,961,205.04
差异或可抵扣亏损的影响
研发费用加计扣除 -14,751,215.74 -8,557,344.23
所得税费用 12,210,546.19 6,538,004.35
46. 现金流量表项目注释
71
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
（1）与经营活动有关的现金
①收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 2023 年度 2022 年度
利息收入 12,070,542.95 4,527,446.25
政府补助 9,241,488.72 10,741,783.27
往来款 661,642.30 2,744,000.03
合计 21,973,673.97 18,013,229.55
②支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 2023 年度 2022 年度
期间费用 43,720,085.91 29,259,160.44
往来款 2,661,652.59 14,200,179.47
合计 46,381,738.50 43,459,339.91
（2）与投资活动有关的现金
①收到的其他与投资活动有关的现金
项 目 2023 年度 2022 年度
理财及大额存单赎回 1,597,000,000.00 785,000,000.00
②支付的其他与投资活动有关的现金
项 目 2023 年度 2022 年度
理财及大额存单购买 1,617,000,000.00 915,000,000.00
说明：收到和支付的重要投资活动的现金均为收到和支付的其他与投资活动相关的现金。
（3）与筹资活动有关的现金
①支付的其他与筹资活动有关的现金
项 目 2023 年度 2022 年度
支付租赁负债的本金和利息 4,966,541.18 4,309,724.87
②筹资活动产生的各项负债变动情况
2022 年 12 本期增加 本期减少 2023 年 12 月
项 目
月 31 日 现金变动 非现金变动 现金变动 非现金变动 31 日
租赁负债 7,081,679.22 - 9,384,077.29 4,966,541.18 - 11,499,215.33
72
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
47. 现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
补充资料 2023 年度 2022 年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 170,471,483.39 94,866,191.81
加：资产减值准备 6,319,850.60 23,633.84
信用减值损失 -125,676.49 -693,111.48
固定资产折旧 10,055,886.82 7,427,595.28
使用权资产折旧 5,061,598.54 4,465,805.04
无形资产摊销 26,588,305.03 23,828,107.38
长期待摊费用摊销 1,349,914.84 1,084,055.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
- 20,297.59
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -
财务费用（收益以“－”号填列） 452,417.10 -1,063,507.06
投资损失（收益以“－”号填列） -14,180,990.21 -11,491,909.05
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 8,236,891.12 6,000,755.67
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -
存货的减少（增加以“－”号填列） -33,084,648.25 -55,447,430.28
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 24,458,474.82 -54,573,461.32
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -179,635,364.96 113,661,964.57
其他 10,694,235.05 34,987,222.42
经营活动产生的现金流量净额 36,662,377.40 163,096,209.62
2．不涉及现金收支的重大活动：
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 408,527,398.70 421,267,666.30
减：现金的期初余额 421,267,666.30 419,656,705.16
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -12,740,267.60 1,610,961.14
（2）现金和现金等价物构成情况
项 目 2023 年度 2022 年度
一、现金 408,527,398.70 421,267,666.30
73
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
项 目 2023 年度 2022 年度
其中：库存现金
可随时用于支付的银行存款 408,527,398.70 421,267,666.30
二、现金等价物
三、期末现金及现金等价物余额 408,527,398.70 421,267,666.30
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金
- -
和现金等价物
（3）不属于现金及现金等价物的货币资金
项 目 2023 年度 2022 年度 理由
其他货币资金 2,538,528.00 2,538,528.00 冻结资金
银行存款-应收利息 989,505.39 3,434,768.83 计提利息
合计 3,528,033.39 5,973,296.83
48. 外币货币性项目
（1）外币货币性项目：
2023 年 12 月 31 日外 2023 年 12 月 31 日
项 目 折算汇率
币余额 折算人民币余额
货币资金
其中：美元 28,360,817.57 7.0827 200,871,162.59
台币 894,585.00 0.2314 207,006.97
应收账款
其中：美元 2,581,158.15 7.0827 18,281,568.83
应付账款
其中：美元 4,730,843.10 7.0827 33,507,142.42
其他应收款
其中：美元 1,299.50 7.0827 9,203.97
其他应付款
其中：台币 84,252.00 0.2314 19,495.91
（2）境外经营实体主要报表项目的折算汇率：
①本公司境外经营主体为上海灿芯半导体（香港）有限公司，注册地为中国香港，
主要负责当地业务开拓，相关业务主要以美元进行结算，故选用美元作为记账本位币。
②本公司境外经营主体为上海灿芯半导体（香港）有限公司台湾办事处，注册地
为中国台湾，主要负责当地业务开拓，相关业务主要以新台币进行结算，故选用新台币
74
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
作为记账本位币。
③本公司境外经营主体为 Brite Semiconductor USA Corporation，注册地为美国，
主要负责当地业务开拓，相关业务主要以美元进行结算，故选用美元作为记账本位币。
49. 租赁
（1）本公司作为承租人
与租赁相关的当期损益及现金流
项 目 2023 年度金额
租赁负债的利息费用 343,019.34
与租赁相关的总现金流出 4,966,541.18
六、研发支出
1.按费用性质列示
项 目 2023 年度 2022 年度
职工薪酬 64,923,171.34 50,301,707.30
折旧摊销费 21,776,672.49 20,771,512.24
材料及测试费 17,270,227.08 12,677,996.24
其他 4,258,659.22 1,476,856.54
合计 108,228,730.13 85,228,072.32
其中：费用化研发支出 108,228,730.13 85,228,072.32
资本化研发支出 - -
七、合并范围的变更
1. 其他原因的合并范围变动
2023 年 9 月，公司新设全资子公司海南灿芯科技有限公司，注册资本为 500 万元。
2023 年 12 月，公司新设全资子公司 RIGHTSILICON HOLDINGS PTE. LTD.，注册
资本为 1000 新加坡元。
八、在其他主体中的权益
1. 在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
75
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
上海灿芯半导体
香港 香港 销售 100.00 - 设立
（香港）有限公司
合肥灿芯科技有限
合肥 合肥 研发、销售 100.00 - 设立
公司
BRITE
SEMICONDUCTOR
美国加州 美国加州 销售 100.00 - 设立
USA
CORPORATION
灿芯半导体（苏
苏州 苏州 研发、销售 100.00 - 设立
州）有限公司
灿芯半导体（天
天津 天津 研发、销售 100.00 - 设立
津）有限公司
苏州矽睿微电子科
苏州 苏州 研发 - 100.00 设立
技有限公司
灿芯半导体（成
成都 成都 研发、销售 100.00 - 设立
都）有限公司
海南灿芯科技有限
海南 海南 投资、销售 100.00 设立
公司
RIGHTSILICON
HOLDINGS PTE. 新加坡 新加坡 投资、销售 60.00 40.00 设立
LTD
九、政府补助
1. 计入当期损益的政府补助
利润表列报项目 2023 年度 2022 年度
其他收益 11,558,889.42 12,035,802.30
营业外收入 2,400,000.00 -
合计 13,958,889.42 12,035,802.30
十、与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和
金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。
经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊
销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行
情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
76
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽
可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
1. 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资
等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面
金额。
本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较
高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
对于应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资，本公司设定相关政策以控制信
用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及
其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对
客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用
期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
（1）信用风险显著增加判断标准
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显
著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要
的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定
量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用
风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与
在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生
显著增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；
定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。
（2）已发生信用减值资产的定义
为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的
77
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
信用风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。
本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生
重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务
人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活
跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的
事件所致。
（3）预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分
别以 12 个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参
数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评
级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、
违约损失率及违约风险敞口模型。
相关定义如下：
违约概率是指债务人在未来 12 个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的
可能性。
违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的
类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率
为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来 12 个月内或整个存续期为基准进行计算；
违约风险敞口是指，在未来 12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公
司应被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及
前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信
用损失的关键经济指标。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公
司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
78
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的 86.37%（比较
期：2022 年 12 月 31 日：82.40%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他
应收款占本公司其他应收款总额的 98.21%（比较期 2022 年 12 月 31 日：98.87%）。
2. 流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生
资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短
期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资
金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的
有价证券。
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司金融负债到期期限如下：
2023 年 12 月 31 日
项目名称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
应付账款 128,307,919.46 - - -
其他应付款 360,362.79 - - -
租赁负债 - 5,213,371.15 1,362,809.59
一年内到期的非流动负债 4,923,034.59 - - -
合计 133,591,316.84 5,213,371.15 1,362,809.59 -
（续上表）
2022 年 12 月 31 日
项目名称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
应付账款 150,408,386.49 - - -
其他应付款 278,961.31 - - -
租赁负债 - 1,571,697.16 1,015,714.49 272,463.35
一年内到期的非流动负债 4,221,804.22 - - -
合计 154,909,152.02 1,571,697.16 1,015,714.49 272,463.35
3. 市场风险
（1）外汇风险
本公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的
外币资产和负债。本公司承受汇率风险主要与以台币和美元计价的借款有关，除本公司
79
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
设立在中华人民共和国香港特别行政区和境外的下属子公司使用台币、美元计价结算外，
本公司的其他主要业务以人民币计价结算。
①截至 2023 年 12 月 31 日，本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下
（出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）：
2023 年 12 月 31 日
项目名称 美元 台币
外币 人民币 外币 人民币
货币资金 28,360,817.57 200,871,162.59 894,585.00 207,006.97
应收账款 2,581,158.15 18,281,568.83 - -
其他应收款 1,299.50 9,203.97 - -
应付账款 4,730,843.10 33,507,142.42 - -
预付款项 142,437.70 1,008,843.50 - -
其他应付款 - - 84,252.00 19,495.91
（续上表）
2022 年 12 月 31 日
项目名称 美元 台币
外币 人民币 外币 人民币
货币资金 14,643,311.53 101,984,807.47 601,220.00 136,657.31
应收账款 5,352,755.82 37,279,803.19 - -
其他应收款 5,198.00 36,201.99 21,407.55 4,865.94
应付账款 10,608,854.43 73,886,427.54 - -
预付款项 1,114,831.15 7,764,353.02 - -
其他应付款 - - 39,680.45 9,019.37
本公司持续监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外
汇风险；为此，本公司可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外
汇风险的目的。
②敏感性分析
于 2023 年 12 月 31 日，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于美元
升值或贬值 10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少 24.17 万元。
（2）利率风险
80
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
本公司的利率风险主要产生于长期银行借款、应付债券等长期带息债务。浮动利率
的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价
值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
本公司总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本
以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩
产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。
截至 2023 年 12 月 31 日为止期间，在其他风险变量保持不变的情况下，利率变动
对本公司财务报表无影响。
十一、公允价值的披露
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值
所属的最低层次决定：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次：相关资产或负债不可观察的输入值。
1．2023 年 12 月 31 日，以公允价值计量的资产的公允价值
2023 年 12 月 31 日公允价值
项 目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合计
价值计量 价值计量 价值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产 - 300,881,858.64 - 300,881,858.64
1.以公允价值计量且变动
- 300,881,858.64 - 300,881,858.64
计入当期损益的金融资产
（1）理财产品 - 300,881,858.64 - 300,881,858.64
持续以公允价值计量的资
- 300,881,858.64 - 300,881,858.64
产总额
对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对
于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估
值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无
风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。
81
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
2．不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应
收账款、其他应收款、债权投资、短期借款、应付账款、其他应付款等。
本公司不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。
十二、关联方及关联交易
关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两
方或两方以上同受一方控制、共同控制的构成关联方。
1. 本公司的母公司情况
本公司无控股股东。
2. 本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见附注八、在其他主体中的权益
3. 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
深圳市楠菲微电子有限公司（“楠菲”）及其
熊伟担任董事，间接持有 0.87%股份
子公司
中芯国际集成电路制造有限公司（“中芯国 公司主要股东中芯国际控股有限公司之母公
际”）及其子公司 司；赵海军担任联合首席执行官、执行董事
盛合晶微半导体（江阴）有限公司 赵海军曾经在报告期内担任董事的公司
旋智电子科技（上海）有限公司 （“旋智”）
陈大同担任董事
及其子公司
江苏长电科技股份有限公司（“长电股份”）
彭进担任董事
及其子公司
上海思尔芯技术股份有限公司 彭进曾经在报告期内担任董事的公司
说明 1：深圳市楠菲微电子有限公司为公司董事熊伟担任董事的公司，2020 年开始
计入关联方。
说明 2：旋智电子科技（上海）有限公司为公司前董事陈大同担任董事的公司，陈
大同于 2022 年 11 月卸任本公司董事。
说明 3：董事长赵海军已于 2021 年 7 月卸任盛合晶微半导体（江阴）有限公司董
82
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
事。
说明 4：公司董事彭进于 2023 年 3 月担任江苏长电科技股份有限公司董事。
说明 5：公司董事彭进已于 2022 年 12 月卸任上海思尔芯技术股份有限公司董事。
4. 关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况
关 联 方 关联交易内容 2023 年度发生额 2022 年度发生额
采购商品及服
中芯国际及其子公司 720,837,694.49 930,165,749.33
务
盛合晶微半导体（江阴）有限 采购商品及服
不适用 439,946.44
公司 务
采购商品及服
长电股份及其子公司 2,503,615.43 不适用
务
采购商品及服
上海思尔芯技术股份有限公司 1,681,088.49 -
务
出售商品、提供劳务情况
关 联 方 关联交易内容 2023 年度发生额 2022 年度发生额
出售商品、提
楠菲及其子公司 17,766,739.00 123,893.81
供服务
出售商品、提
旋智及其子公司 5,392,441.73 11,421,128.35
供服务
（2）关键管理人员报酬
项 目 2023 年发生额 2022 年发生额
关键管理人员报酬 1,245.97 万元 1,190.87 万元
5. 关联方应收应付款项
（1）应收项目
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
旋智及其子
应收账款 741,053.34 - - -
公司
中芯国际及
预付款项 46,423,352.92 - 61,622,976.35 -
其子公司
（2）应付项目
83
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
项目名称 关联方 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付账款 中芯国际及其子公司 62,669,659.07 108,834,539.02
应付账款 长电股份及其子公司 60,190.00 不适用
合同负债 深圳楠菲及其子公司 - 21,205,209.55
合同负债 旋智及其子公司 - 1,443,065.12
十三、股份支付
1. 股份支付总体情况
本期授予 本期行权
授予对象类别
数量 金额 数量 金额
管理人员 16,389.37 28,236.13 16,389.37 28,236.13
2. 以权益结算的股份支付情况
2023 年度
以评估为基础，结合可比公司 PE 倍数
授予日权益工具公允价值的确定方法
等公允价值参考依据综合判断
授予日权益工具公允价值的重要参数 评估报告估值及可比公司 PE 倍数
可行权权益工具数量的确定依据 本公司《员工股权激励计划》
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 85,020,965.75
3. 本期股份支付费用
授予对象类别 2023 年度以权益结算的股份支付费用
销售人员 1,669,630.15
管理人员 5,309,241.26
运营人员 177,207.39
研发及技术人员 3,538,156.25
合计 10,694,235.05
十四、承诺及或有事项
1. 重要承诺事项
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重要承诺事项。
2. 或有事项
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的或有事项。
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
十五、资产负债表日后事项
截至审计报告日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项说明
1．前期会计差错更正
（1）追溯重述法
受影响的各个比
2022 年累积影 2021 年累积影
会计差错更正的内容 处理程序 较期间报表项目
响数 响数
名称
管理费用 29,675,331.99 223,919.36
根据评估报告以及可比公司 PE 资本公积 29,899,251.35 223,919.36
通过董事会
倍数调整 2022 年股转公允价
决议 盈余公积 -2,989,925.14 -22,391.94
值，并确认为股份支付
未分配利润 -26,909,326.21 -201,527.42
2021 年下半年，公司根据《员工股权激励计划》授予新员工股权激励，参照以中芯
控股独立聘请上海东洲资产评估有限公司于 2022 年 9 月 5 号出具的以 2022 年 531 为基
准日的“东洲评报字[2022]第 1677 号”《资产评估报告》（以下简称“评估报告”），将评
估每股价格 16.46 元与实际行权价格之差，相应确认了股份支付费用。
2022 年 9 月，中芯控股向公司管理层进行部分股权转让，该次股权转让以评估报告
所对应公司的评估价值为依据确定交易价格，未确认股份支付。
经公司综合上述实际情况审慎考量后，在评估价值的基础上，结合收益法敏感性分
析市盈率平均值、同期同行业拟上市芯片设计企业市盈率平均值与同期同行业可比公司
市盈率均值作为公允价值参考，以每股价格 23.60 元/股（对应公司市盈率约 48.45 倍，
对应公司估值为 21.24 亿元）作为公允价值并将差额确认为股份支付。
公司本次股权公允价值的调整，同时影响员工期权激励以及 2022 年 9 月灿芯股份
股权转让所涉及的股份支付，并进行追溯调整。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1. 应收账款
（1）按账龄披露
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
账 龄 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
6 个月以内 49,143,610.34 37,918,595.71
6 个月至 1 年以内 1,765,535.74 -
1 年以内小计 50,909,146.08 37,918,595.71
1至2年 - 193,791.00
2至3年 - 64,158.06
小计 50,909,146.08 38,176,544.77
减：坏账准备 88,276.79 145,014.05
合计 50,820,869.29 38,031,530.72
（2）按坏账计提方法分类披露
2023 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 50,909,146.08 100.00 88,276.79 0.17 50,820,869.29
1.组合 1 应收客户货款 25,399,388.90 49.89 88,276.79 5.00 25,311,112.11
2.组合 2 应收合并范围内
25,509,757.18 50.11 - - 25,509,757.18
关联方货款
合计 50,909,146.08 100.00 88,276.79 0.17 50,820,869.29
（续上表）
2022 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 38,176,544.77 100.00 145,014.05 0.38 38,031,530.72
1.组合 1 应收客户货款 15,074,569.05 39.49 145,014.05 0.96 14,929,555.00
2.组合 2 应收合并范围
23,101,975.72 60.51 - - 23,101,975.72
内关联方货款
合计 38,176,544.77 100.00 145,014.05 0.38 38,031,530.72
坏账准备计提的具体说明：
①2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日，无按单项计提坏账准备。
②2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日，按组合 1 应收客户货款计提坏账准备
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
的应收账款
2023 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
6 个月以内 23,633,853.16 - -
6 个月至 1 年以内 1,765,535.74 88,276.79 5.00
1 年以内小计 25,399,388.90 88,276.79 0.35
1至2年 - - -
2至3年 - - -
合计 25,399,388.90 88,276.79 0.35
（续上表）
2022 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
6 个月以内 37,918,595.71 - -
6 个月至 1 年以内 - - -
1 年以内小计 37,918,595.71 - -
1至2年 193,791.00 96,895.50 50.00
2至3年 64,158.06 48,118.55 75.00
合计 38,176,544.77 145,014.05 0.38
③2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日，按组合 2 应收合并范围内关联方货款
不计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
（3）坏账准备的变动情况
2023 年 12
2022 年 12 本期变动金额
类 别 月 31 日
月 31 日
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
按组合计提坏账
145,014.05 188,545.73 - 245,282.99 - 88,276.79
准备
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
2023 年 12 月 31 日 占应收账款余额的
单位名称 坏账准备余额
余额 比例（%）
第一名 21,050,658.54 41.35 -
第二名 7,871,580.00 15.46 -
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
2023 年 12 月 31 日 占应收账款余额的
单位名称 坏账准备余额
余额 比例（%）
第三名 5,909,798.00 11.61 -
第四名 4,326,476.39 8.50 -
第五名 3,439,719.87 6.76 -
合计 42,598,232.80 83.68 -
2. 其他应收款
（1）分类列示
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 235,636,357.82 208,615,089.36
合计 235,636,357.82 208,615,089.36
（2）其他应收款
①按账龄披露
账 龄 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
6 个月以内 153,612,857.08 49,564,111.49
6 个月至 1 年以内 - 158,500,700.00
1 年以内小计 153,612,857.08 208,064,811.49
1至2年 82,040,891.49 1,051,788.00
2至3年 12,220.00 97,675.47
3 年以上 733,839.75 636,164.28
小计 236,399,808.32 209,850,439.24
坏账准备 763,450.50 1,235,349.88
合计 235,636,357.82 208,615,089.36
②按款项性质分类情况
款项性质 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
关联方往来款 235,592,857.08 202,000,000.00
押金保证金 806,951.24 7,828,871.24
备用金 - 21,568.00
小计 236,399,808.32 209,850,439.24
减：坏账准备 763,450.50 1,235,349.88
合计 235,636,357.82 208,615,089.36
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
③按坏账计提方法分类披露
A. 截至 2023 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 236,399,808.32 763,450.50 235,636,357.82
第二阶段 - - -
第三阶段 - - -
合计 236,399,808.32 763,450.50 235,636,357.82
2023 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备:
计提比例
类 别 账面余额 坏账准备 账面价值
（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 236,399,808.32 0.32 % 763,450.50 235,636,357.82
1.组合 1 应收其他款项 806,951.24 97% 763,450.50 43,500.74
2.组合 2 合并范围内关联方款项 235,592,857.08 - - 235,592,857.08
合计 236,399,808.32 0.32 % 763,450.50 235,636,357.82
2023 年 12 月 31 日，无处于第二阶段的坏账准备。
2023 年 12 月 31 日，无处于第三阶段的坏账准备。
B.截至 2022 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
阶段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 209,850,439.24 1,235,349.88 208,615,089.36
第二阶段 - - -
第三阶段 - - -
合计 209,850,439.24 1,235,349.88 208,615,089.36
截至 2022 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
类别 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 账面价值
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 209,850,439.24 0.59 1,235,349.88 208,615,089.36
1.组合 1 应收其他款项 7,850,439.24 15.74 1,235,349.88 6,615,089.36
2.组合 2 合并范围内关
202,000,000.00 - - 202,000,000.00
联方款项
合计 209,850,439.24 0.59 1,235,349.88 208,615,089.36
截至 2022 年 12 月 31 日，无处于第二阶段的坏账准备：
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灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
截至 2022 年 12 月 31 日，无处于第三阶段的坏账准备：
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
④坏账准备的变动情况
2022 年 12 月 本期变动金额 2023 年 12
类 别
31 日 计提 收回或转回 转销或核销 其他变动 月 31 日
按组合计提坏账准
1,235,349.88 - 471,899.38 - - 763,450.50
备
⑤按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款
2023 年 12 月
单位名称 款项的性质 账龄 期末余额合计 坏账准备
31 日余额
数的比例(%)
6 个月以内；
关联方往来 120,000,000.00；
第一名 190,000,000.00 80.37% -
款 1-2 年：
70,000,000.00
6 个月以内；
关联方往来 17,000,000.00； 1-
第二名 29,000,000.00 12.27%
款 2 年： -
12,000,000.00
关联方往来
第三名 16,592,857.07 6 个月以内 7.02% -
款
第四名 押金保证金 771,951.24 1 年以上 0.33% 771,951.24
第五名 押金保证金 20,000.00 6 个月以内 0.01% -
合计 - 236,384,808.31 100.00% 771,951.24
3. 长期股权投资
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 87,148,557.63 - 87,148,557.63 83,048,557.63 - 83,048,557.63
（1）对子公司投资
2023 年 12
本期计
2022 年 12 月 本期 2023 年 12 月 月 31 日减
被投资单位 本期增加 提减值
31 日 减少 31 日 值准备余
准备
额
灿芯半导体（苏州）
50,000,000.00 - - 50,000,000.00 - -
有限公司
合肥灿芯科技有限公
13,000,000.00 - - 13,000,000.00 - -
司
灿芯半导体（天津）
10,000,000.00 - - 10,000,000.00 - -
有限公司
90
灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务报表附注
2023 年 12
本期计
2022 年 12 月 本期 2023 年 12 月 月 31 日减
被投资单位 本期增加 提减值
31 日 减少 31 日 值准备余
准备
额
灿芯半导体（成都）
10,000,000.00 - - 10,000,000.00 - -
有限公司
上海灿芯半导体（香
41,655.83 - - 41,655.83 - -
港）有限公司
Brite Semiconductor
6,901.80 - - 6,901.80 - -
USA Corporation
海南灿芯科技有限公
4,100,000.00 4,100,000.00
司
合计 83,048,557.63 4,100,000.00 - 87,148,557.63
4. 营业收入和营业成本
2023 年度 2022 年度
项 目
收入 成本 收入 成本
主营业务 798,893,148.14 623,513,784.94 842,598,670.10 710,653,610.44
其他业务 - -
合计 798,893,148.14 623,513,784.94 842,598,670.10 710,653,610.44
（1）主营业务（分产品）
2023 年度 2022 年度
项 目
收入 成本 收入 成本
芯片量产业务 495,097,378.12 384,472,616.59 505,386,926.37 431,947,801.34
芯片设计业务 303,795,770.02 239,041,168.35 337,211,743.73 278,705,809.10
合计 798,893,148.14 623,513,784.94 842,598,670.10 710,653,610.44
注：芯片设计业务包括芯片定义、IP 工艺选型及授权、架构设计、前端设计和验证、
数字后端设计和验证、可测性设计、模拟电路设计和版图设计、设计数据校验、流片方
案设计等。
（2）主营业务（分地区）
2023 年度 2022 年度
项 目
收入 成本 收入 成本
境内 798,893,148.14 623,513,784.94 842,598,670.10 710,653,610.44
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