上海市锦天城律师事务所关于
    灿芯半导体（上海）股份有限公司
       2024 年第一次临时股东大会的
                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼

电话：021-20511000         传真：021-20511999

邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所

                关于灿芯半导体（上海）股份有限公司

               2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：灿芯半导体（上海）股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）
接受灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”或“公司”）的
委托，指派本所律师参加灿芯股份 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见
书随灿芯股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对灿芯股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和
验证，本所律师现场出席了灿芯股份本次股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一） 根据公司董事会 2024 年 4 月 26 日发布的《灿芯半导体（上海）股
份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通
知”）及其他公告文件，并经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会召集，
并且相关议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会
议审议通过。根据会议通知，本次股东大会将于 2024 年 5 月 15 日召开，公司
董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方式向全体股东发出通知。会议
通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日
以及会议出席对象、登记方法等内容。

    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


    1、《关于调整独立董事津贴的议案》
    2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    3、《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
    3.01《关于选举王永为公司第二届董事会非独立董事的议案》
    3.02《关于选举 GUO WENTAO（郭文涛）为公司第二届董事会非独立董
事的议案》
    3.03《关于选举 ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）为公司第二届董事会
非独立董事的议案》
    3.04《关于选举刘亚东为公司第二届董事会非独立董事的议案》
    3.05《关于选举熊伟为公司第二届董事会非独立董事的议案》
    3.06《关于选举王欢为公司第二届董事会非独立董事的议案》
    4、《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》
    4.01《关于选举王志华为公司第二届董事会独立董事的议案》
    4.02《关于选举邵春阳为公司第二届董事会独立董事的议案》
    4.03《关于选举王泽霞为公司第二届董事会独立董事的议案》
    4.04《关于选举 PENG-GANG ZHANG（张鹏岗）为公司第二届董事会独立
董事的议案》
    5、《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
    5.01《关于选举胡红明为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
    5.02《关于选举刘敏为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
    （二） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通
知，本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 15 日（星期三）上午 9 点 30 分召开。
网络投票时间为：2024 年 5 月 15 日（星期三），其中采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    （三） 本次股东大会现场会议的召开地点为：上海市浦东新区张江高科技
园区张东路 1158 号礼德国际 2 号楼 7 楼。
    （四） 本次股东大会的股权登记日为 2024 年 5 月 8 日。
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书


    本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议
的方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。



    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    1、经本所律师查验，现场出席本次会议的股东及股东代理人共 21 名，持
有表决权数量共计 50,394,520 股，占公司表决权数量的比例为 42%。通过网络
投票系统进行投票表决的股东，由网络投票系统提供机构验证其股东资格。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公
司聘请的见证律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和公司
章程的规定，合法有效。



    三、   本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会的召集资格符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定。



    四、   本次股东大会的表决程序、表决结果

    1、本次会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了逐项表决，
并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

    2、本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供本次
网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。本次股东大会合
并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

    3、经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过；本
次会议不涉及特别决议事项的议案；不涉及关联股东回避表决的议案；对于涉
及中小投资者利益的议案 1、3、4、5，公司对中小投资者的表决单独计票。本
上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书


次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出
席会议的公司董事签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。



    五、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规
定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书出具日期为 2024 年 5 月 15 日。
    本法律意见书正本两份，无副本。