证券代码：688691 证券简称：灿芯股份 公告编号：2024-020
灿芯半导体（上海）股份有限公司
关于2023年度日常关联交易执行情况
及预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是出于灿芯半导体
（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“灿芯股份”）正常经营活动所需，
公司与关联人之间的交易是基于日常业务过程中的一般商业条款进行，关联交易
定价公允，遵循公平、公正原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司
不会因该关联交易对关联人形成重大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年5月31日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次
会议，审议通过了《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交
易预计的议案》，公司关联董事GUO WENTAO（郭文涛）、王永回避表决。该议案
尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上就相关议案回
避表决。
公司于2024年5月31日召开2024年第一次独立董事专门会议以全票同意审议
通过《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议
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案》，独立董事认为：相关关联交易事项是为了满足公司生产经营的需要，关联
交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全
体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司制度规定。因此全体独立董事一致
同意将该议案提交董事会审议。
（二）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）
关联交 2023 年度预 2023 年度实际 预计金额与实际发生金
关联人
易类别 计金额 发生金额 额差异较大的原因
中芯国
际集成
电路制
系市场行情不及预期导
造有限 82,700.00 72,083.77
致
公司及
其子公
司
向关联 江苏长
人采购 电科技
商品及 股份有
500.00 250.36 /
服务 限公司
及其子
公司
上海思
尔芯技
术股份 200.00 168.11 /
有限公
司
小计 83,400.00 72,502.24 /
深圳市
楠菲微
电子有
1,800.00 1,776.67 /
限公司
向关联 及其子
人出售 公司
商品、提 旋智电
供服务 子科技
（上海） 系市场行情不及预期导
1,000.00 539.24
有限公 致
司及其
子公司
小计 2,800.00 2,315.91 /
2
合计 86,200.00 74,818.15 /
（三）2024 年度日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）
本次
预计
金额
本年年初至
占同 占 同 与上
2024 年 4 月
关联 类业 类 业 年实
本次预计 30 日与关联 上年实际
交易 关联人 务比 务 比 际发
金额 人累计已发 发生金额
类别 例 例 生金
生的交易金
（%） （％） 额差
额
异较
大的
原因
中芯国
际集成 根据
电路制 实际
造有限 66,000.00 99 17,739.41 72,083.77 99.45 业务
向关
公司及 情况
联人
其子公 预计
采购
司
商品
江苏长
及服
电科技
务
股份有
500.00 5 74.13 250.36 2.01 /
限公司
及其子
公司
小计 66,500.00 / 17,813.54 72,334.13 / /
总计 66,500.00 / 17,813.54 72,334.13 / /
注：
1.占同类业务比例的计算基数为 2024 年度预计发生的同类业务金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、中芯国际集成电路制造有限公司及其子公司
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）是一家于 2000
年 4 月 3 日在开曼群岛注册成立的有限公司，注册地址为 Cricket Square,
Hutchins Drive, P.O.Box 2681,Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands，公
司办公地址为中国上海市浦东新区张江路 18 号，负责人为刘训峰。中芯国际是
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世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，
向全球客户提供 0.35 微米到 14 纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。中芯
国际无控股股东和实际控制人。截至 2024 年 3 月 31 日，中芯国际第一大股东为
大唐控股（香港）投资有限公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，中芯国际总资产为 33,846,319.7 万元，净资产为
21,847,024.6 万元，2023 年度实现营业收入 4,525,042.5 万元，实现归属于上
市公司股东的净利润 482,281.4 万元。
2、江苏长电科技股份有限公司及其子公司
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）成立于 1998 年 11
月 6 日，注册地址为江阴市澄江镇长山路 78 号，注册资本为 177,955.3 万元，
公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，法定代表人为郑力，经营
范围为：研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售
本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开
展本企业进料加工和“三来一补”业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。长电科技无控股股东和实际控制
人。截至 2024 年 3 月 31 日，长电科技第一大股东为国家集成电路产业投资基金
股份有限公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，长电科技总资产为 42,579,471,835.65 元，净资
产为 26,065,635,116.80 元，2023 年度实现营业收入 29,660,960,881.35 元，
实现归属于上市公司股东的净利润 1,470,705,571.95 元。
（二）与上市公司的关联关系
序号 关联人 与上市公司关联关系
1 中芯国际集成电路制造 （1）公司持股 5%以上的股东中芯国际控股
有限公司及其子公司 有限公司是中芯国际的全资子公司；
（2）本公司前董事长 ZHAO HAIJUN（赵海军）
任中芯国际联合首席执行官，ZHAO HAIJUN
（赵海军）先生经公司 2024 年 5 月董事会换
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届后离任。
2 江苏长电科技股份有限 本公司前董事彭进先生于 2023 年 3 月担任长
公司及其子公司 电科技董事，彭进先生经公司 2024 年 5 月董
事会换届后离任。
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，在与本公司以往经营合作过程中能够遵守合同约
定，具备相应的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司发生的日常关联交易主要涉及向关联人采购晶圆、光罩等。定价模式为
基于工艺制程、订单数量、产品应用及细分市场等因素，根据当下市场情况协商
定价，此定价模式为本行业的通行定价模式，定价具有公允性。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司分别与中芯国际的子公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、
中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限
公司、中芯南方集成电路制造有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公
司签署了《芯片代工协议》，协议期限分别为 2022 年 5 月 4 日至 2027 年 5 月 3
日、2021 年 8 月 17 日至 2026 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月
31 日、2020 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 2 日至 2026 年 6 月 1
日。
2、公司与江苏长电科技股份有限公司全资子公司星科金朋半导体（江阴）
有限公司签订了《委托芯片封装设计及加工合同》，协议有效期为自 2021 年 6
月 1 日至 2024 年 5 月 31 日。任何一方可以提前 1 个月以书面通知方式终止合同。
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如果合同一方在合同到期日的前 2 个月未有通知另一方终止合同,那么合同将自
动延展一年。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联人之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公
司相关业务的发展。
公司对中芯国际关联采购金额较大，对与中芯国际之间发生关联交易的必要
性分析如下：
从行业角度来看，公司与中芯国际的战略合作模式在业内较为常见，例如业
界领先晶圆代工厂台积电（2330.TW）与创意电子（3443.TW）、台联电（2303.TW）
与智原科技（3035.TW）采用的都是晶圆厂与特定设计服务公司紧密合作的模式。
由于晶圆代工行业研发投入大、研发周期长、行业技术壁垒高等特点导致行业集
中度不断提高，许多厂商被迫放弃先进工艺制程的研发。而中芯国际是全球第五
大、大陆第一大的集成电路晶圆代工企业，亦是中国大陆首家实现先进工艺量产
的晶圆代工企业。中芯国际代表着中国大陆集成电路自主制造的最先进逻辑工艺
水平，其在特色工艺领域也陆续推出中国大陆最先进的 24nm NAND、40nm 高性能
图像传感器等特色工艺。对于芯片设计服务公司来说，与业内优秀晶圆代工厂开
展合作能够满足客户在不同工艺节点上的需求并拓展业务空间。此外，稳定的战
略合作关系使得公司能够获得稳定、持续的晶圆代工产能。
从业务模式来看，公司与中芯国际之间的战略合作对于双方都有着重要意
义。首先，公司的设计能力能够匹配中国大陆最先进的晶圆代工厂的多种工艺平
台，基于丰富的设计经验能为客户提供更优质的设计服务，极大地提高了客户的
流片成功率。其次，对于晶圆代工厂来说，在主要工艺技术节点上获得优质客户
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的订单对于代工厂的可持续发展至关重要，但由于其本身更加专注于工艺技术的
研发，因此借助与设计服务公司建立战略合作伙伴关系，协同寻找并培养潜在的
优质客户，以共同构建自身工艺体系下的晶圆代工生态系统。
综上，该等关联交易具有商业合理性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联人之间的交易是基于日常业务过程中的一般商业条款进行，关联
交易定价公允，遵循公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
公司对中芯国际关联采购金额较大，对中芯国际关联采购价格的公允性分析
如下：
公司与中芯国际的采购定价方式为基于工艺制程、订单数量、产品应用及细
分市场等因素，根据当下市场情况进行协商定价，该定价模式为本行业的通行定
价模式，其定价具有公允性。
（三）关联交易的持续性
关联交易事项不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关
联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述 2023 年度日常关联交易执行情况及预计
2024 年度日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议
通过，关联董事予以回避表决。上述事项尚需提交股东大会审议。公司上述关联
交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相
关规定。公司上述关联交易均为开展日常经营活动所需，未损害公司或股东的利
益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产
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生依赖。综上，保荐机构对灿芯股份 2023 年度日常关联交易执行情况及预计 2024
年度日常关联交易事项无异议。
特此公告。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
2024 年 6 月 1 日
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