证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2024-192
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 11 月 21 日
2.会议召开地点：上海市吴淞路 218 号 16 层会议室
3.会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合方式召开
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：王炎平
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召集、召开、议案的审议符合《公司法》及《公司章程》的规定，
相关决议合法有效。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 31 人，持有表决权的股份总数
265,277,977 股，占公司有表决权股份总数的 47.7628%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 23 人，持有表决权的股份总
数 85,242,407 股，占公司有表决权股份总数的 15.3477%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3.公司董事会秘书出席会议；
公司高级管理人员徐倪伟出席会议。
二、议案审议情况
审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易
所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司经认真自查，结合公司实际情况与上述规定逐项核对后，认为公司符合上
述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，且符合向特定
对象发行股票的实质性条件。
2.议案表决结果：
同意股数 263,066,649 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.1664%；
反对股数 2,211,328 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.8336%；弃权股
数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
3.回避表决情况
无
审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公
司 2024 年度向特定对象发行股票方案中的“募集资金数额及用途”“发行数量”
的相关内容进行调整，具体如下：
1、本次发行拟募集资金总额上限由 48,000.00 万元调整为 46,000.00 万
元；
2、募集资金投资项目计划由“购置 3 艘巴拿马型干散货运输船舶”调整为
“购置 2 艘巴拿马型干散货运输船舶及 2 艘超灵便型干散货运输船舶”。
3、拟投资项目的项目名称、项目投资总额、拟投入募集资金进行调整。调
整前后情况如下：
调整前：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 巴拿马型干散货船舶购置项目 93,700.00 46,000.00
2 补充流动资金 2,000.00 2,000.00
合计 95,700.00 48,000.00
调整后：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 低碳智能船舶购置项目 102,300.00 44,000.00
2 补充流动资金 2,000.00 2,000.00
合计 104,300.00 46,000.00
4、拟发行数量由不超过 100,000,000 股调整为不超过 95,000,000 股。
本次调整后，公司 2024 年度向特定对象发行股票方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决
定的有效期内择机实施。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定
条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内
法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，
由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象
股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现
金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
4、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将
进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过 95,000,000 股（含本数），若按照截至 2024 年 9 月 30 日公司已发行股份
总数测算，占比 17.10%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在
本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相
应调整。
6、发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售
期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、
北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因
公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按
中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属本次向特定对象
发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东共享。
9、本次向特定对象发行股票募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 46,000.00 万元，拟投入如下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 低碳智能船舶购置项目 102,300.00 44,000.00
2 补充流动资金 2,000.00 2000.00
合计 104,300.00 46,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当
调整。
10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
2.议案表决结果：
同意股数 263,220,944 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.2246%；
反对股数 2,037,033 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.7679%；弃权股
数 20,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0075%。
3.回避表决情况
无
审议通过《关于 2024 年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）
（修订稿）的议案》
1.议案内容：
详见公司于 2024 年 11 月 6 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露
的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募
集说明书（草案）（修订稿）》。
2.议案表决结果：
同意股数 263,066,649 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.1664%；
反对股数 2,211,328 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.8336%；弃权股
数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
3.回避表决情况
无
审议通过《关于 2024 年度公司向特定对象发行股票方案的可行性论证分
析报告（修订稿）的议案》
1.议案内容：
详见公司于 11 月 6 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建
国航远洋运输（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的可行
性论证分析报告（修订稿）》。
2.议案表决结果：
同意股数 263,066,649 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.1664%；
反对股数 2,211,328 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.8336%；弃权股
数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
3.回避表决情况
无
审议通过《关于 2024 年度公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）的议案》
1.议案内容：
详见公司于 11 月 6 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建
国航远洋运输（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）》。
2.议案表决结果：
同意股数 263,066,649 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.1664%；
反对股数 2,211,328 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.8336%；弃权股
数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
3.回避表决情况
无
审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》
1.议案内容：
详见公司于 11 月 6 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建
国航远洋运输（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及其鉴证
报告。
2.议案表决结果：
同意股数 263,833,252 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.4554%；
反对股数 1,424,725 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.5371%；弃权股
数 20,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0075%。
3.回避表决情况
无
审议通过《关于 2024 年度公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
1.议案内容：
详见公司于 11 月 6 日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）披露
的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票摊
薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数 263,066,649 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.1664%；
反对股数 2,211,328 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.8336%；弃权股
数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
3.回避表决情况
无
审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
详见公司于 11 月 6 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建
国航远洋运输（集团）股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报
规划》。
2.议案表决结果：
同意股数 263,991,592 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.5151%；
反对股数 1,196,109 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.4509%；弃权股
数 90,276 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0340%。
3.回避表决情况
无
审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对
象发行股票事宜的议案》
1.议案内容：
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发
行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权事
项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要
求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案、发行方案论证分析报告和
相关内部规则制度进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款
及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定
发行规模、发行方式、发行对象及认购方式、定价原则和发行价格、发行数量、
公司滚存未分配利润归属、决定本次发行时机以及其他与发行方案有关的一切
事宜；
2、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜、回复北京证券
交易所等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改、报送有
关 本次发行及上市的申报材料；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协
议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报
批、登记、备案等手续；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求等实际情况，调整或决定募集资金的具体使用
安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金
先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相
关法律法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必
要的调整；
5、在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理
相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在
北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请登记、锁定
和上市等事宜；
7、如监管部门对于向特定对象发行股票政策规定、具体要求或市场条件发
生变化，对本次发行的具体方案等相关事项作出相应调整，但有关法律法规及
《公 司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票有关法律法规、政
策或自律规范发生变化时，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市
场条件，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止，或对本次向特定对象发
行股票方案作相应调整；
9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公
司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期
回报的相关措施，并根据未来新出台的法律法规、政策或自律规范，在原有框
架范 围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、设立本次发行的募集资金专项存储账户；
11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对
象发行股票有关的其他事项；
12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公
司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效；
13、除第 5 项、第 6 项、第 10 项授权的有效期为相关事项办理完毕之日止
以外，其余授权有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述有效期内获
得中国证监会对本次发行的同意注册批复后，则上述授权有效期自动延长至本
次发行实施完成日。
2.议案表决结果：
同意股数 263,148,837 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.1974%；
反对股数 2,129,140 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.8026%；弃权股
数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
3.回避表决情况
无
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
议案 议案 同意 反对 弃权
序号 名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
1 关于公司符合向特 2,205,052 49.9289% 2,211,328 50.0711% 0 0.0000%
定对象发行股票条
件的议案
2 关于调整公司向特 2,359,347 53.4226% 2,037,033 46.1245% 20,000 0.4529%
定对象发行股票方
案的议案
3 关于 2024 年度公司 2,205,052 49.9289% 2,211,328 50.0711% 0 0.0000%
向特定对象发行股
票募集说明书（草
案）（修订稿）的议
案
4 关于 2024 年度公司 2,205,052 49.9289% 2,211,328 50.0711% 0 0.0000%
向特定对象发行股
票方案的可行性论
证分析报告（修订
稿）的议案
5 关于 2024 年度公司 2,205,052 49.9289% 2,211,328 50.0711% 0 0.0000%
向特定对象发行股
票募集资金使用的
可行性分析报告（修
订稿）的议案
6 关于前次募集资金 2,971,655 67.2871% 1,424,725 32.2600% 20,000 0.4529%
使用情况报告及其
鉴证报告的议案
7 关于 2024 年度公司 2,205,052 49.9289% 2,211,328 50.0711% 0 0.0000%
向特定对象发行股
票摊薄即期回报与
填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的
议案
8 关于公司未来三年 3,129,995 70.8724% 1,196,109 27.0835% 90,276 2.0441%
（2024-2026 年）股
东分红回报规划的
议案
9 关于提请公司股东 2,287,240 51.7899% 2,129,140 48.2101% 0 0.0000%
大会授权公司董事
会全权办理本次向
特定对象发行股票
事宜的议案
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所
（二）律师姓名：许航、乔若瑶
（三）结论性意见
通过现场见证，国浩律师（上海）事务所律师确认，公司本次股东大会的召
集、召开程序及表决方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，出席本次股东大会的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表
决程序和结果真实、合法、有效。
四、备查文件目录
1、公司 2024 年第四次临时股东大会决议
2、国浩律师（上海）事务所关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公
司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见书
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 25 日
