兴业证券股份有限公司关于
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
预计 2025 年日常性关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“发行
人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务
管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对国航远洋预计 2025 年日常性关联交易事项进行了审慎
核查，具体核查情况如下：
一、日常性关联交易预计情况
（一）预计情况
单位：元
2024 年与关联 预计金额与上年实际发生
关联交易类 主要交易内 预计 2025 年
方实际发生金 金额差异较大的原因（如
别 容 发生金额
额（1-10 月） 有）
购买原材 在船货适配的情况下，预
购买运输服
料、燃料和 计关联方将向公司提供运
务、接受劳 66,500,000.00 24,094,239.42
动力、接受 力以保障公司客户的货物
务
劳务 运输。
提供运输服
销售产品、 务、船舶管 在船货适配的情况下，预
商品、提供 理服务及采 81,500,000.00 28,684,895.00 计公司将向部分关联方提
劳务 购服务，销 供运力。
售物料备件
委托关联方
销售产品、 - 0.00 -
商品
接受关联方
委托代为销
- 0.00 -
售其产品、
商品
其他 收取房租 1,510,000.00 1,035,473.52 -
149,510,000.0 53,814,607.94
合计 - -
0
（二）关联方基本情况
1
1、名称：天津国能海运有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：乐再龙
注册资本：100,000 万人民币
成立日期：2008 年 5 月 30 日
住所：天津市河北区光复道街建国道与胜利路交口瑞海大厦 A 座 20 层
主营业务：国际海上运输代理服务；国内货运代理服务；国内沿海及长江
中下游普通货物运输；货物进出口、技术进出口（国家限定项目除外)；国际海
上货物运输；煤炭批发。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主要财务数据（经审计）：2023 年末资产总额为 187,867.12 万元、净资产
为 112,938.36 万元；2023 年度营业收入为 144,784.73 万元、净利润为 201.80 万
元。
关联关系：公司间接持有天津国能 40%股权。
关联交易概述：关联人“天津国能海运有限公司”，以下简称天津国能，
预计 2025 年本公司及下属子公司为天津国能提供运输服务合计发生 2,000 万元，
下属子公司上海福建国航远洋船舶管理有限公司预计 2025 年收取天津国能船舶
管理费 900 万元，预计天津国能为本公司及下属子公司提供运输服务 500 万元，
预计下属子公司上海质汇物资有限公司为天津国能提供备件物料 600 万元。
履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不
利影响。
2、名称：华远星海运有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈昊
2
注册资本：40,000 万人民币
成立日期：2006 年 8 月 22 日
住所：上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号（商务大楼）B 区 280 室
主营业务：水路普通货物运输；国内船舶管理业务；船舶检验服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运
输；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；
船舶租赁；国际船舶管理业务；船舶修理；企业管理咨询；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活
动。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主要财务数据（经审计）：2023 年末资产总额为 61,064.46 万元、净资产
为 51,082.77 万元；2023 年度营业收入为 91,344.94 万元、净利润为 2,934.89 万
元。
关联关系：公司持华远星 8.844%股权。
关联交易概述：
关联人“华远星海运有限公司”，以下简称“华远星”，预计 2025 年本公
司及下属子公司为华远星提供运输服务合计 3,000 万元，预计华远星为本公司
及下属子公司提供运输服务 500 万元，预计下属子公司上海质汇物资有限公司
为华远星提供备件物料 100 万元。
履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不
利影响。
3、名称：天津畅明航运集团有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人:王建平
3
注册资本：11,330 万人民币
成立日期：2003 年 9 月 8 日
住所：天津自贸区（东疆保税港区）美洲路联检服务中心六层 6032-17 房
间
主营业务：一般项目：国内货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶管理
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：水路普通货物运输；
国内船舶管理业务；国际班轮运输。
实际控制人：王安平
主要财务数据（经审计）：因保密原因，交易对方未提供财务会计信息。。
关联关系：天津畅明航运集团有限公司的实控人王安平为国航远洋实控人
王炎平之兄。
关联交易概述：预计 2025 年天津畅明航运集团有限公司及其子公司天津东
疆航运有限公司（合称“畅明和东疆公司”）为本公司及下属子公司提供运输
服务合计 5,000 万元，预计本公司及下属子公司为畅明和东疆公司提供运输服
务 500 万元。
履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不
利影响。
4、名称：蓝梦国际邮旅控股有限公司
企业类型：私人股份有限公司
法定代表人： 王鹏
注册资本：30,000,000 万港币
成立日期： 2021 年 11 月 1 日
住所： LEVEL 20, Parkview Centre, 7 Lau Li Street, Causeway Bay, HONG
4
KONG
主营业务： 邮轮投资及运营
实际控制人：无
主要财务数据（经审计）：因保密原因，交易对方未提供财务会计信息。
关联关系：公司实际控制人王鹏所控制的企业参股该企业。
关联交易概述：关联人“蓝梦国际邮旅控股有限公司”及其全资子公司
“香港蓝梦国际邮乐控股有限公司”，以下分别称“蓝梦邮旅”及“蓝梦邮
乐”，公司下属子公司为“蓝梦邮旅”及“蓝梦邮乐”提供船舶管理，预计
2025 年收取“蓝梦邮旅”及“蓝梦邮乐”船舶管理服务费等合计 600 万元。
履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
5、上海国远劳务服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人： 王鹏
注册资本：600 万人民币
成立日期： 2007 年 6 月 18 日
住所： 上海市虹口区吴淞路 218 号 1603 室
主营业务： 劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：船舶技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；销售船舶设备。
实际控制人： 王鹏
主要财务数据（经审计）：2023 年末资产总额为 2,019.07 万元、净资产为
942.97 万元；2023 年度营业收入为 12,874.15 万元、净利润为-205.12 万元。
关联关系：公司实际控制人王鹏所控制企业。
5
关联交易概述：关联人“上海国远劳务有限公司”及其子公司，以下简称
国远劳务及其子公司，本公司及下属子公司支付国远劳务公司及其子公司人力
资源服务费，向国远劳务及其子公司出租办公场。预计 2025 年本公司及下属子
公司向国远劳务及其子公司支付人力资源服务等费用合计 650 万元，预计下属
子公司合计收取国远劳务及其子公司房屋租金等 60 万元。
履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
6、名称：福建海峡高速客滚航运有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人： 陈亮
注册资本：12,000 万人民币
实缴资本：12,000 万人民币
成立日期： 2010 年 11 月 19 日
住所：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 1 号楼智能产业大厦 16
层A区
主营业务：国际船舶管理业务；票务代理服务；国内货物运输代理；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水产品批发；水产品
零售；电子产品销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国际
班轮运输；大陆与台湾间海上运输；国内船舶管理业务；海关监管货物仓储服
务（不含危险化学品）；水路普通货物运输；保税物流中心经营；货物进出口；
技术进出口；食品经营；外汇业务；船员、引航员培训
实际控制人：无
主要财务数据（经审计）：因保密原因，交易对方未提供财务会计信息。
关联关系：公司实际控制人王鹏所控制企业参股该企业。
6
关联交易概述：预计 2025 年本公司下属子公司上海质汇物资有限公司为福
建海峡高速客滚航运有限公司提供备件物料 400 万元。
履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
7、福建平潭海上观光游轮有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人： 王锋
注册资本：6,000 万人民币
成立日期： 2019 年 7 月 19 日
住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心智能产业大厦 16 层
主营业务：休闲观光活动；游艇租赁；娱乐船和运动船销售；旅行社服务
网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代理；餐饮管理；港口设施设备和机械租
赁维修业务；食品销售（仅销售预包装食品）；平面设计；广告制作；广告设
计、代理；会议及展览服务；游览景区管理；进出口代理；商业综合体管理服
务；露营地服务；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；品牌管理；人工智能
双创服务平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：省际客船、危险品船运输；住宿服务；食品销售；烟草制品零
售；省际普通货船运输、省内船舶运输；港口经营。
实际控制人： 无
主要财务数据（经审计）：因保密原因，交易对方未提供财务会计信息。
关联关系：公司实际控制人王鹏所控制企业参股该企业。
关联交易概述：预计 2025 年下属子公司上海质汇物资有限公司为福建平潭
海上观光游轮有限公司提供物料备件 50 万元。
履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
7
有履约能力，其不会对公司生产经营产生不利影响。
8、上海国欧保险经纪有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人： 张鑫
注册资本：1,000 万人民币
成立日期： 2008 年 11 月 6 日
住所：上海市虹口区吴淞路 218 号 1505 室
主营业务：保险经纪【在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投
保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保
险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国
保监会批准的其他业务】。
实际控制人： 张轶
主要财务数据（经审计）：2023 年末资产总额为 2,061.83 万元、净资产为
1,908.93 万元；2023 年度营业收入为 584.81 万元、净利润为 429.19 万元。
关联关系：公司实际控制人张轶控制企业。
关联交易概述：预计 2025 年下属子公司收取上海国欧保险经纪有限公司房
屋租金等费用总额为 8 万元。
履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
9、上海蓝梦国际邮轮股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：王鹏
注册资本：7,711.0319 万人民币
8
成立日期： 2016 年 8 月 31 日
住所：上海市虹口区吴淞路 218 号 1606 室
主营业务：邮轮港口服务，邮轮配套服务，国际船舶运输，国际海运辅助
业务，国内水路运输，国内船舶管理业务，以电子商务方式从事船舶配件、日
用百货的销售，燃料油的销售，旅行社业务，餐饮服务，食品流通，票务服务，
航运科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口
业务。
实际控制人： 无
主要财务数据（经审计）：因保密原因，交易对方未提供财务会计信息。
关联关系：公司实际控制人王鹏控制企业参股该企业。
关联交易概述：预计 2025 年下属子公司收取上海蓝梦国际邮轮股份有限公
司及其关联公司房屋租金等费用 80 万。
履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
10、上海融沣融资租赁有限责任公司
企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
法定代表人： 王鹏
注册资本：20,000 万人民币
成立日期： 2007 年 1 月 4 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产
的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业
务。
实际控制人： 王鹏
9
主要财务数据（经审计）：2023 年末资产总额为 43,136.32 万元、净资产
为 21,419.64 万元；2023 年度营业收入为 375.75 万元、净利润为 565.36 万元。
关联关系：公司实际控制人王鹏控制该企业。
关联交易概述：预计 2025 年下属子公司收取上海融沣融资租赁有限责任公
司及其关联公司房屋租金等费用 3 万。
履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
二、审议情况
（一）表决和审议情况
公司于 2024 年 11 月 27 日召开第八届董事会第二十九次临时会议审议通过
《关于预计 2025 年日常性关联交易的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票，回避 4 票，关联董事王炎平、王鹏、周金平、薛勇回避表决。
董事会审议该议案前，独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将
该议案提交公司董事会审议。
该议案尚需提请公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
董事会审议《关于预计 2025 年日常性关联交易的议案》前，公司已将相关
材料递交独立董事审阅，独立董事召开第十次专门会议，应出席 3 名独立董事，
实际出席 3 名独立董事，独立董事认为，公司预计 2025 年日常性关联交易事项，
符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益，遵循市场定价原则，定价公
允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东
及股东利益的情形，不会侵害公司及中小股东的利益。全体独立董事审议通过
《关于预计 2025 年日常性关联交易的议案》，并同意将议案提交公司董事会审
议，关联董事应履行回避表决程序
（二）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、定价依据及公允性
10
（一）定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间发生的运输服务、船舶经营租赁、船舶管理、房
屋租赁等费用，交易双方依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方
参照市场协议价格执行。
（二）定价公允性
公司及子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为定价
基础，定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
四、交易协议的签署情况及主要内容
在 2025 年日常性关联交易预计金额的范围内，由公司及子公司经营管理层
根据业务开展的需要签署相关协议。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
以上关联交易系满足公司日常经营及业务发展需要，不会对公司产生不利
影响, 不存在损害公司股东及股东利益的情形，不会侵害公司及中小股东的利
益。
六、保荐机构核查意见
国航远洋预计 2025 年度日常性关联交易事项已经全体独立董事召开第十次
专门会议审议通过，并同意将议案提交公司董事会审议。公司董事会审议通过
该议案，关联董事均已回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。相关事项符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》及公司章程的有关规定，审议程序合法合规，
信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；国航远洋本次关联
交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他
股东特别是中、小股东利益的情形。保荐机构对国航远洋预计 2025 年度日常性
关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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