证券代码：002145              证券简称：中核钛白        公告编号：2025-011



                       中核华原钛白股份有限公司

            关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
       中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 20 日召
开第七届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本并
修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关详情公告
如下：
       一、减少注册资本情况
       基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认同，为维护资本
市场稳定和进一步增强投资者对公司的投资信心，公司拟将 2022 年回购公司股
份方案中已回购的 64,354,132 股股份的用途进行变更，将原用途“为维护公司
价值及股东权益所必需，按照有关规定用于出售”变更为“用于注销并减少公司
注册资本”。
       本次注销完成后，公司总股本将由 3,871,026,315 股减少为 3,806,672,183
股，注册资本将由 3,871,026,315 元减少为 3,806,672,183 元。
       二、《公司章程》修订情况
       公司根据现有法律法规要求及公司实际情况对《公司章程》的有关条款进行
部分修订，后续将根据新颁布的法律法规同步修改，具体修订内容如下：
 序号               原《公司章程》                  修订后《公司章程》
          第六条 公司注册资本为人民币         第六条    公司注册资本为人民币
   1
          3,871,026,315 元。                  3,806,672,183 元。
          第 二 十 条 公司股份总数为          第二十条 公司股份总数为
   2      3,871,026,315 股，全部为普通股。    3,806,672,183 股，全部为普通股。

          第四十一条    股东大会是公司的权 第四十一条    股东大会是公司的权
          力机构，依法行使下列职权：       力机构，依法行使下列职权：
   3
              （一）决定公司的经营方针和投     （一）决定公司的经营方针 和
          资计划；                         投资计划；
         （二）选举和更换非由职工代表         （二）选举和更换非由职工 代
    担任的董事、监事，决定有关董事、      表担任的董事、监事，决定有关董事、
    监事的报酬事项；                      监事的报酬事项；
         （三）审议批准董事会的报告；         （三）审议批准董事会的报告；
         （四）审议批准监事会报告；           （四）审议批准监事会报告；
         （五）审议批准公司的年度财务         （五）审议批准公司的利润 分
    预算方案、决算方案；                  配方案和弥补亏损方案；
         （六）审议批准公司的利润分配         （六）对公司增加或者减少 注
    方案和弥补亏损方案；                  册资本作出决议；
         （七）对公司增加或者减少注册         （七）对发行公司债券作出 决
    资本作出决议；                        议；
         （八）对发行公司债券作出决           （八）对公司合并、分立、解散、
    议；                                  清算或者变更公司形式作出决议；
         （九）对公司合并、分立、解散、       （九）修改本章程；
    清算或者变更公司形式作出决议；            （十）对公司聘用、解聘会计师
         （十）修改本章程；               事务所作出决议；
         （十一）对公司聘用、解聘会计         （十一）审 议 批 准 第 四 十 二 条
    师事务所作出决议；                    规定的担保事项；
         （十二）审议批准第四十二条规         （十二）审 议 公 司 在 一 年 内 购
    定的担保事项；                        买、出售重大资产超过公司最近一期
         （十三）审议公司在一年内购       经审计总资产 30%的事项；
    买、出售重大资产超过公司最近一期          （十三）审 议 批 准 变 更 募 集 资
    经审计总资产 30%的事项；              金用途事项；
         （十四）审议批准变更募集资金         （十四）审 议 股 权 激 励 计 划 和
    用途事项；                            员工持股计划；
         （十五）审议股权激励计划和员         （十五）公 司 年 度 股 东 大 会 可
    工持股计划；                          以授权董事会决定向特定对象发行
         （十六）公司年度股东大会可以     融资总额不超过人民币三亿元且不
    授权董事会决定向特定对象发行融        超过最近一年年末净资产百分之二
    资总额不超过人民币三亿元且不超        十的股票，该项授权在下一年度股东
    过最近一年年末净资产百分之二十        大会召开日失效；
    的股票，该项授权在下一年度股东大          （十六）审议法律、行政法规、
    会召开日失效；                        部门规章或本章程规定应当由股东
         （十七）审议法律、行政法规、     大会决定的其他事项。
    部门规章或本章程规定应当由股东
    大会决定的其他事项。

    第七十七条     下列事项由股东大会     第七十七条    下列事项由股东大会
    以普通决议通过：                      以普通决议通过：
         （一）董事会和监事会的工作报         （一）董事会和监事会的工作
4   告；                                  报告；
         （二）董事会拟定的利润分配方         （二）董事会拟定的利润分配
    案和弥补亏损方案；                    方案和弥补亏损方案；
         （三）董事会和监事会成员的任         （三）董事会和监事会成员的
    免及其报酬和支付方法；           任免及其报酬和支付方法；
        （四）公司年度预算方案、决算     （四）公司年度报告；
    方案；                               （五）除法律、行政法规规定或
        （五）公司年度报告；         者本章程规定应当以特别决议通过
        （六）除法律、行政法规规定或 以外的其他事项。
    者本章程规定应当以特别决议通过
    以外的其他事项。

    第一百零七条     董事会行使下列职    第一百零七条     董事会行使下列职
    权：                                 权：
         （一）召集股东大会，并向股东         （一）召集股东大会，并向股东
    大会报告工作；                       大会报告工作；
         （二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；
         （三）决定公司的经营计划和投         （三）决定公司的经营计划和
    资方案；                             投资方案；
         （四）制订公司的年度财务预算         （四）制订公司的利润分配方
    方案、决算方案；                     案和弥补亏损方案；
         （五）制订公司的利润分配方案         （五）制订公司增加或者减少
    和弥补亏损方案；                     注册资本、发行债券或其他证券及上
         （六）制订公司增加或者减少注    市方案；
    册资本、发行债券或其他证券及上市          （六）拟订公司重大收购、收购
    方案；                               本公司股票或者合并、分立、解散及
         （七）拟订公司重大收购、收购    变更公司形式的方案；
    本公司股票或者合并、分立、解散及          （七）在股东大会授权范围内，
    变更公司形式的方案；                 决定公司对外投资、收购出售资产、
         （八）在股东大会授权范围内，    资产抵押、对外担保事项、委托理财、
    决定公司对外投资、收购出售资产、     关联交易、对外捐赠等事项；
    资产抵押、对外担保事项、委托理财、        （八）决定公司内部管理机构
    关联交易、对外捐赠等事项；           的设置；
         （九）决定公司内部管理机构的         （九）决定聘任或者解聘公司
    设置；                               总裁、董事会秘书及其他高级管理人
         （十）决定聘任或者解聘公司总    员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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    裁、董事会秘书及其他高级管理人       根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
    员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     公司副总裁、财务总监等高级管理人
    根据总裁的提名，决定聘任或者解聘     员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    公司副总裁、财务总监等高级管理人          （十）制订公司的基本管理制
    员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     度；
         （十一）制订公司的基本管理制         （十一）制订本章程的修改方
    度；                                 案；
         （十二）制订本章程的修改方           （十二）管理公司信息披露事
    案；                                 项；
         （十三）管理公司信息披露事           （十三）向股东大会提请聘请
    项；                                 或更换为公司审计的会计师事务所；
         （十四）向股东大会提请聘请或         （十四）听取公司总裁的工作
          更换为公司审计的会计师事务所；   汇报并检查总裁的工作；
              （十五）听取公司总裁的工作汇     （十五）法律、行政法规、部门
          报并检查总裁的工作；             规章或本章程授予的其他职权。
              （十六）法律、行政法规、部门     超过股东大会授权范围的事项，
          规章或本章程授予的其他职权。     应当提交股东大会审议。
              超过股东大会授权范围的事项，
          应当提交股东大会审议。

    除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》
全文详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内
容。
       三、相关审议程序
       公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表在法律法规规定的
范围内办理股份注销及减少公司注册资本的相关手续。本次变更注册资本及修订
《公司章程》事项尚需提交至公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
       特此公告。



                                           中核华原钛白股份有限公司

                                                    董事会

                                               2025 年 2 月 21 日