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                         北京市康达（深圳）律师事务所
              关于岭南生态文旅股份有限公司“岭南转债”
                         偿债方案相关事项的法律意见书


致：岭南生态文旅股份有限公司

     北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受岭南生态文旅股份
有限公司（以下简称“岭南股份”或“公司”）的委托，作为岭南股份的法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易
管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
《岭南生态文旅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等规定，就“岭
南转债”偿债方案相关事项进行专项核查，并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所声明如下：

     1. 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2. 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
                                                             法律意见书


该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；

    3. 本法律意见书的出具已经得到岭南股份及本法律意见书中所涉及的其他
主体的如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面
资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本
或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、岭南股份或其他主体出具的证明文件出具法律意见；

    5. 本法律意见书仅供用于向深圳证券交易所披露之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。




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                                                            法律意见书


                              释       义

   本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

岭南股份/公司/上市
                     指   岭南生态文旅股份有限公司
公司

                          中山市创新创业园区管理有限公司（曾用名为中
中山市创业园         指
                          山市人才创新创业生态园服务有限公司）
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所

                          《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公
《募集说明书》       指
                          司债券募集说明书》
《债券持有人会议规        《岭南生态文旅股份有限公司可转换公司债券持
                     指
则》                      有人会议规则》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

                          《北京市康达（深圳）律师事务所关于岭南生态
本法律意见书         指   文旅股份有限公司“岭南转债”偿债方案相关事
                          项的法律意见书》
本所                 指   北京市康达（深圳）律师事务所
本所律师             指   北京市康达（深圳）律师事务所经办律师
元、万元             指   人民币元、万元




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                                    正 文


    一、关于偿债方案的具体实施方式

    （一）基本情况

    经中国证监会“证监许可[2018]1062 号”文核准，公司于 2018 年 8 月 14 日
公开发行了 660.0000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 66,000.00
万元。经深交所“深证上[2018]400 号”文同意，公司 66,000.00 万元可转换公司
债券将于 2018 年 9 月 4 日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券
代码“128044”，“岭南转债”存续的起止日期为 2018 年 8 月 14 日至 2024 年
8 月 14 日，本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。

    根据公司《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司拟向“岭南转债”
持有人部分收购债券的公告》，截至 2024 年 8 月 14 日，“岭南转债”剩余金额
为 45,636.63 万元，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无
法按期进行本息兑付。中山市创业园计划收购部分“岭南转债”，收购对象为截
至 2024 年 8 月 14 日收市的“岭南转债”持有人，收购额度为截至 2024 年 8 月
14 日收市，债券持有人所持有的“岭南转债”不高于 1,000 张的，按照其持有的
全部债券数量收购；持有债券数量超过 1,000 张的，以 1,000 张为限，部分收购。

    截至本法律意见书出具之日，“岭南转债”仍未完成全部本息兑付，存在违
约情形。

    公司于 2025 年 1 月 2 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于“岭南转债”偿债方案的议案》《由受托管理人代债券持有人先行垫付法律行
动相关费用的议案》《关于召开“岭南转债”2025 年第一次债券持有人会议的通
知》的议案，公司拟于 2025 年 1 月 22 日召开“岭南转债”2025 年第一次债券
持有人会议，审议偿债方案等相关事项。

    根据公司《关于“岭南转债”偿债方案的补充通知》：“第一期公司将按持
有人到期债券持仓数量的 10%进行偿付（持仓每 10 张偿付 1 张，不足 10 张的偿
付 1 张，并按偿付数量相应扣减持有人所持仓的债券数量）”。

    （二）法律规定

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    1. 根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》（已于 2023 年 2 月
17 日被《上市公司证券发行注册管理办法》废止）第十六条规定，可转换公司债
券每张面值一百元。现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》未对可转债
面值做出强制明确规定，仅在第六十一条规定“可转债应当具有期限、面值、利
率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下
修正等要素”。

    2. 根据《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》第三条：“本所上
市公司可转债的交易与转让，适用本细则。本细则未作规定的，适用《深圳证券
交易所债券交易规则》和本所其他有关规定”。

    3. 根据《深圳证券交易所债券交易规则》5.2.3 条 ：

    “债券分期偿还采取减少实际面额的方式办理。本所可根据市场情况采取减
少持仓或者其他方式办理。……

    以其他方式办理债券分期偿还的，具体事项由本所另行规定。”

    （三）法律意见

    基于上述，本所律师认为：

    1.“岭南转债”偿还方式可参照《深圳证券交易所债券交易规则》等规定。
现有可转债相关法律法规并未明确规定分期偿还可转债的相关操作方式等内容，
根据《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》第三条的规定，《深圳证
券交易所可转换公司债券交易实施细则》未作规定的适用《深圳证券交易所债券
交易规则》和深交所其他有关规定。

    2.“岭南转债”分期偿还方式不会导致本次偿债方案违反法律法律法规的强
制性规定。根据深交所相关规定，债券分期偿还可采取减少面额或减少持仓的方
式，如采取减少持仓的方式，可能存在应偿还的债券张数存在小数的情形，当债
券面值 100 元不变的情况下，小数应取整数，本所律师认为，公司本次偿还方案
“按持有人到期债券持仓数量的 10%进行偿付（持仓每 10 张偿付 1 张，不足 10
张的偿付 1 张，并按偿付数量相应扣减持有人所持仓的债券数量）”符合深交所
债券分期偿还相关规定，小数如何取整仅是交易规则对操作方式做出的更进一步


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的指导性规定，不会导致本次偿债方案违反相关法律法规的强制性规定。

    3.公司本次偿还方式更符合“岭南转债”的实际情况，有利于保护全体债权
人的合法权益，有利于维护社会稳定。鉴于“岭南转债”逾期偿还事项存在一定
特殊性，市场上无成熟先例，且“岭南转债”拥有较多数量的个人投资者持仓数
量不足 10 张，本次偿还方式可使每个债权人得到平等偿付，有利于保护全体债
权人的合法权益，有利于维护社会稳定。

    二、关于存在权利限制债券的偿还方式

    根据公司说明，目前部分债权人所持公司债券存在质押、冻结等权利限制的
情形（以下简称“权利受限债券”），公司拟在该等权利受限债券的受限情况解
除后再予以偿付，本次相应偿债资金暂存于公司的偿债账户中。

    根据《中华人民共和国民法典》“第四百三十六条 债务人履行债务或者出
质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。债务人不履行到期债
务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产
折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”、“第四百三十七
条 出质人可以请求质权人在债务履行期限届满后及时行使质权；质权人不行使
的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。”

    基于上述，本所律师认为，鉴于权利受限债券存在权属不确定的风险，且登
记结算机构无法注销该等债券，如公司继续偿还将有损公司合法权益，公司采取
将该部分资金暂存于公司的偿债账户中，待权利限制解除后再行偿还的方式未损
害公司和债权人的合法权益，不会违反法律法规的强制性规定。




    本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （下接签字盖章页）




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   （本页无正文，为《北京市康达（深圳）律师事务所关于岭南生态文旅股份
有限公司“岭南转债”偿债方案相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达（深圳）律师事务所（公章）




单位负责人： 乔   瑞               经办律师：




                                                          李    刚




                                                          谭天琦




                                                     年    月        日