证券简称：一品红                  证券代码：300723




   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                      关于
           一品红药业集团股份有限公司
      2025 年股票期权激励计划授予相关事项
                       之



             独立财务顾问报告




                   2025 年 3 月
                          目       录

一、释义 ................................................ 3
二、声明 ................................................ 4
三、基本假设 ............................................ 5
四、独立财务顾问意见 .................................... 6
五、备查文件及咨询方式.................................. 10




                               2
一、释义
 本公司、公司、上市公
                            指    一品红药业集团股份有限公司
 司

 本激励计划                 指    公司 2025 年股票期权激励计划

                                  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权
 股票期权、期权             指
                                  条件后分次获得并登记的本公司股票
                                  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心骨干员
 激励对象                   指
                                  工
                                  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
 授权日                     指
                                  易日
 等待期                     指    股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
                                  自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
 有效期                     指
                                  行权或注销完毕之日止
                                  激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的
 行权                       指    行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划
                                  设定的条件购买标的股票的行为
 可行权日                   指    激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格                   指    本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                                  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
 行权条件                   指
                                  件
 《公司法》                 指    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                 指    《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》               指    《上市公司股权激励管理办法》
 《自律监管指南第 1               《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
                            指
 号》                             ——业务办理》
 《上市规则》               指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《公司章程》               指    《一品红药业集团股份有限公司章程》

 中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会

 证券交易所                 指    深圳证券交易所

 登记结算公司               指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元/万元                    指    人民币元/万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。




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二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由一品红提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对一品红股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对一品红的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
管指南第 1 号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。




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三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、独立财务顾问意见
    （一）本激励计划的审批程序
    公司 2025 年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
    1、2025 年 2 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过
《关于〈公司 2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
    同日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于〈公司
2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2025 年股
票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司 2025 年股票
期权激励计划激励对象名单的议案》。
    2、2025 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 20 日，公司在公司内部对本次拟激励
对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司
本次激励计划激励对象提出的异议。2025 年 2 月 21 日，公司披露了《监事会关
于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
同日，公司对外披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    3、2025 年 2 月 27 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，会议审议通
过《关于〈公司 2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公
司实施本激励计划获得股东大会批准。
    4、2025 年 3 月 3 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名
单及数量的议案》《关于向公司 2025 年股票期权激励计划激励对象授予权益的
议案》。律师等中介机构出具了相应的报告。
    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整及授予事项已经
取得现阶段的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及
《2025 年股票期权激励计划》的相关规定。

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    （二）本次实施与已披露的股权激励计划差异说明
    鉴于公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》中授予权益的 2 名激励对
象因工作变动已不满足成为激励对象的资格，根据公司 2025 年第一次临时股东
大会的授权，公司董事会对 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行
调整。
    经调整，授予股票期权激励对象人数由 353 名调整为 351 名；授予股票期
权数量由 765.20 万份调整为 765.18 万份。
    除上述调整外，本次实施的本激励计划与公司 2025 年第一次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。
    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整事项符合《管理
办法》《自律监管指南第 1 号》及《2025 年股票期权激励计划》的相关规定。

    （三）本激励计划授予条件说明
    根据本激励计划的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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     （6）证监会认定的其他情形。
     经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及其授予激励对
象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已成就。

      （四）本激励计划的授予情况
     1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
     2、本激励计划授予日：2025 年 3 月 3 日。
     3、本激励计划授予数量：765.18 万份股票期权。
     4、本激励计划授予人数：351 人。
     5、本激励计划行权价格：17.28 元/份。
     6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：

                                              获授股票期                      占草案公告
                                                              占授予总量
      姓名          职务          国籍            权数量                      时总股本的
                                                                的比例
                                                （万份）                        比例
     杨文谦       核心骨干        美国           29.00           3.79%           0.064%
          核心骨干员工（350 人）                 736.18         96.21%           1.630%
                    合计                         765.18         100.00%          1.694%
    注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 10%。
    （2）上述激励对象不包括不包括董事（含独立董事）、高级管理人员、监事，亦不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
     7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

      （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
     为了真实、准确的反映公司实施本次激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股
权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。




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    （六）结论性意见

    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划已取得了必

要的批准与授权，公司本激励计划的授予条件已经成就。公司本次调整及授予

事项符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《2025 年股票期权激励计划》

的相关规定。




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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

   1、《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及数量的公
告》；
   2、《关于向公司 2025 年股票期权激励计划激励对象授予权益的公告》；
   3、一品红药业集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
   4、一品红药业集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
   5、《一品红药业集团股份有限公司章程》。


（二）咨询方式

   单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经 办 人：吴若斌
   联系电话： 021-52588686
   传 真：021-52583528
   联系地址： 上海市新华路 639 号
   邮编：200052




                                    10
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
于一品红药业集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划授予相关
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：




                    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                             2025 年 3 月 3 日