证券代码：300777      证券简称：中简科技      公告编号：2025-001



                    中简科技股份有限公司

            第三届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 26
日向全体董事发出了关于召开第三届董事会第十九次会议的通知，会
议于 2024 年 12 月 30 日下午以现场会议结合通讯方式召开。本次会
议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议由董事长杨永
岗先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次董事会。
    本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    1.审议通过了《关于设立子公司的议案》
    该议案事前已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
    此议案涉及关联交易事项，2 位关联董事杨永岗先生、李辉先生
回避了表决，其余 5 位非关联董事参与表决。
    经公司董事会审议，同意关于设立子公司的议案。
    表决结果：4 票同意，1 票反对，0 票弃权。
    董事温月芳女士反对，反对理由后附。
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    关于设立子公司的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    2.审议通过了《关于选举执行公司事务的董事的议案》
    经公司董事会审议，同意选举公司董事长杨永岗先生为执行公司
事务的董事。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
    董事温月芳弃权，未阐述弃权理由。




    特此公告。




                                  中简科技股份有限公司董事会
                                               2025 年 1 月 2 日




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附：董事温月芳的反对意见及公司董事会讨论情况
    一、 董事温月芳认为：中简新材料发展（常州）有限公司（以
下简称“新材料公司”）目前具备生产和销售预浸料的能力，关键是
如何在市场上获取订单，而不是重新设立子公司；对新材料公司的架
构不适应业务发展、继续以新材料公司发展结构功能材料业务会增加
资金与时间成本表示质疑。
    经公司董事会讨论，认为：
    1.新材料公司仅完成主要设备安装，距离获取订单尚需时间。新
材料子公司设立以来，组织架构、资质获取、体系建设、发展规划等
进展缓慢，公司若再不加速发展下游产品，必然会错失预浸料发展的
最后时机。目前，经调整后的经营班子强力督促，近期正在安装、调
试设备。
    目前新材料公司仅完成主要设备安装工作，设备安装只是发展预
浸料业务的起点，也是最容易完成的部分。生产高性能预浸料的纤维、
树脂及界面等缺一不可，而且体系建设、产品试制、验证等工作尚未
有明确进展。航空航天用预浸料有严格的评价体系，通常经历多次验
证与评价后，方可具备获取订单的能力，新材料公司距离正式生产供
货尚需较长周期。
    2.新材料公司不再适合继续承担发展结构功能业务板块的重任。
公司 2022 年 5 月收购新材料公司，后增资至 2800 万元注册资本，公
司持股 51%，温月芳女士持股 33%，杨永岗先生持股 16%。目前公
司、杨永岗先生认缴的出资 1422.90 万元、446.40 万元已全部到位。
股东温月芳女士在约定时间内并未完整履行完毕出资义务，新材料公
司相关工作推进缓慢，相关方面（包括但不限于合作的技术团队）失

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去了信心与耐心，若继续由新材料公司来承担、推进预浸料业务，将
严重影响结构功能材料板块业务的后续发展及公司声誉，不利于保障
上市公司以及广大投资者利益。
    新的经营班子围绕公司保供和新业务发展两大主线运行以来，得
到了客户、广大员工的高度认可，相关方面对公司未来发展信心十足，
因此决定新设常宏功能材料公司来承担结构功能业务板块发展的任
务，符合公司高质量、可持续发展要求以及广大投资者的利益。
    二、 董事温月芳认为新设子公司会导致上市公司重复建设，存
在损害上市公司和利益的风险，且存在技术路线是否能成功实现的商
业风险，并认为新设子公司和新材料公司会构成同业竞争。
    经公司董事会讨论，认为：
    1.设立子公司非重复建设，不存在损害上市公司利益的情形。江
苏常宏功能材料有限公司（以下简称“常宏功能材料”）设立后，公
司将对新材料公司、常宏功能材料业务进行整合，常宏功能材料直接
租赁公司厂房，租赁或购买新材料公司的设备，由常宏功能材料接力
预浸料结构材料及功能材料业务，具体实施方式将视子公司的实际运
营情况，根据公司制度履行相应的决策程序，故上市公司不存在重复
建设的情形。
    因此，常宏功能材料将作为公司发展功能结构材料的一部分，统
筹规划至公司的功能结构材料业务板块中，是为了合理合规地统一原
有与现有的资源，目的明确，以更好的实现延伸产业链的目标。
    2.技术团队掌握完成技术路线且成熟度高。前期，公司与技术团
队进行了多轮次的交流、磋商，技术团队掌握了行业领先的技术，该
等技术壁垒较高，稀缺性强，成熟度好，具有较强的客户黏性，其研

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发成果、产品与公司相关业务能产生战略协调效应。随着逐步发展，
将为公司市场开拓、延伸产业链提供良好支撑，有利于完善公司产业
链与创新链。
    3.新设子公司并不构成同业竞争。上市公司控制的子公司之间不
构成同业竞争，且本次公司委派关键、精干人员任常宏功能材料公司
董事、监事、经理、财务负责人等核心岗位，对常宏功能材料的话语
权更强，体现出公司对发展结构功能板块业务的高度重视，并不构成
同业竞争，且可更好的提升及实现运行效率。
    三、董事温月芳认为通过向外引入技术团队且设置对赌条件的方
式来实现本此项目落地，未提前知晓技术方案；提醒公司注意交易的
定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与
账面值或者评估值之间的差异原因等，并要求关联董事严格遵守回避
制度。
    经公司董事会讨论，认为：
    新材料公司成立后屡次错失市场机会，且消耗尽了合作的技术团
队的信心与耐心，技术团队讨论技术细节的意愿不强。
    根据公司前期与技术团队交流磋商情况，技术团队掌握了行业一
流的技术水平且成熟度较高，但因其现金出资能力不足，采取技术对
赌的方式实现持股诉求。常宏功能材料设立后，技术团队先行将技术
交由常宏功能材料进行使用、验证，培训技术人员，且生产出合格产
品才能取得进一步持股资格，后续将对技术团队的研发批产成果进行
资产评估，经评估确认的价值低于其取得股权对应的出资额，则技术
团队将差额部分补足。整个过程中，公司享有较高的灵活度，相关交
易价格具备公允性，进一步保障了上市公司及中小股东利益，亦不存

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在利用关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。关于上述价格
公允性等问题详见《关于公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编
号：2025-003）。
    公司三届十九次董事会已经通过了新设子公司的议案，关联方进
行了回避，会议召集、召开、表决程序合法合规。




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