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               国网信息通信股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获
 授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担法律责任。



    国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月24

日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十次会议，审议

通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未

解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授

予未解锁的2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计

划”）限制性股票442,500股，并将回购价格调整为8.84295元/股，现

将具体情况公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1.2021年12月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八

届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励

计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励

计划管理办法>的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理

公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事及

监事会就本次股权激励计划相关事项分别发表独立意见与核查意见。

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    2.2022年4月8日，公司本次股权激励计划获得国务院国有资产监

督管理委员会批复。

    3.2022年4月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八

届监事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司2021年限制性股票

激励计划（草案）及摘要的议案》《关于修订<公司2021年限制性股票

激励计划管理办法>的议案》《关于修订<公司2021年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权

激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。

    4.2022年8月5日至2022年8月14日，公司对本次股权激励计划拟

激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司未收到与本次

股权激励计划拟激励对象有关的异议。

    5.2022年8月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第

八届监事会第十五次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计

划（草案二次修订稿）及摘要的议案》。公司独立董事及监事会就本

次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。

    6.2022年8月24日至2022年9月2日，公司根据本次股权激励计划

（草案二次修订稿）的激励对象调整情况，对调整后的激励对象的姓

名和职务进行了二次公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激励

计划拟激励对象有关的异议。

    7.公司监事会对公司两次名单公示情况进行核查，并于2022年9

月3日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《监事会关于公司

2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说

明》。

    8.2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通

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过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议

案》《<公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》

《<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>

的议案》及《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相

关事宜的议案》。并于2022年9月10日，在上海证券交易所网站及指定

媒体上披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公

司股票情况的自查报告》。

     9.2022年9月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八

届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股

票激励计划相关事项的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事

项分别发表独立意见与核查意见。

     10.2022年10月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划授

予登记工作，最终实际授予激励对象人数164人，授予数量7,274,500

股。

     11.2023年2月20日，公司第八届董事会第二十六次会议及第八届

监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性

股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回

购 注 销 已 授 予 未 解 锁 的 2021 年 限 制性 股 票 激 励 计 划 限 制 性 股 票

150,000股。2023年5月30日，公司完成上述回购注销工作。

     12.2023年8月22日，公司第八届董事会第二十八次会议及第八届

监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股

票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的

议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计

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划限制性股票30,000股，并将回购价格调整为9.05元/股。2023年10

月24日，公司完成上述回购注销工作。

    13.2024年2月7日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事

会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激

励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销

已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票460,000股。

2024年4月16日，公司完成上述回购注销工作。

    14.2024年5月22日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事

会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激

励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销

已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票270,000股。

2024年7月24日，公司完成上述回购注销工作。

    15.2024年10月21日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监

事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一

期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一

个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象

共151人，可解除限售的限制性股票数量为1,591,125股。

    16.2025年1月24日，公司第九届董事会第十一次会议及第九届监

事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励

计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，

同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制

性股票442,500股，并将回购价格调整为8.84295元/股。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    （一）本次回购注销的原因

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     根据本次股权激励计划第十三章“公司及激励对象发生异动的处

理”的有关规定，本次激励计划授予的激励对象中共有8人调离公司，

公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

     根据公司2022年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分限

制性股票事宜由董事会办理，无需提交公司股东大会审议。

     （二）本次回购注销的数量及价格调整

     1.2023年，根据公司第八届董事会第二十七次会议、2022年度股

东大会审议通过的《公司2022年度利润分配方案》，公司以总股本

1,202,519,044股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），公司

于2023年7月20日完成前述权益分派。公司本次股权激励计划限制性

股票回购价格由9.25元/股调整为9.05元/股。具体内容详见2023年8

月24日公司披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已

获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的公告》（2023-034

号）。

     2.2024年，根据公司第九届董事会第五次会议、2023年度股东大

会 审 议 通 过 的 《 公 司 2023 年 度 利 润 分 配 方 案 》， 公 司 以 总 股 本

1,201,759,044股为基数，每10股派发现金红利2.0705元（含税），公

司于2024年8月7日完成前述权益分派。

     根据本次股权激励计划草案的相关规定，激励对象获授的限制性

股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事

项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调

整。

     根据上述回购价格调整的原则，对本次股权激励计划限制性股票

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回购价格调整为P＝P0－V=9.25-0.20-0.20705=8.84295元/股。本次

拟回购并注销限制性股票442,500股，占本次股权激励计划已授予股

份总数的6.08%，占公司总股本的0.04%。

    （三）本次回购的资金总额及来源

    公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的

限制性股票，支付回购总金额391.30万元。

    三、预计本次回购注销后的股本变化

    本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

                                                            单位：股

      类别            变动前             本次变动        变动后

 有限售条件股份         5,853,895           -442,500       5,411,395

 无限售条件股份     1,195,905,149                      1,195,905,149

      合计          1,201,759,044           -442,500   1,201,316,544

    注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国登记结算有

限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项

不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

    五、本次回购注销计划的后续安排

    公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公

司的相关规定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理

减少注册资本等相关事项。

    六、董事会薪酬与考核委员会意见

    公司2021年限制性股票激励计划激励对象中8人调离公司，公司

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调整股权激励回购价格并回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限

制性股票，符合法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案

二次修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，

同意提交公司董事会进行审议。

    七、监事会意见

    本次对公司2021年限制性股票激励计划部分股份回购注销，是由

于激励对象中8人调离公司，公司回购并注销其已获授但尚未解锁的

限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》

等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》

的有关规定。同时，对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整依

据及程序符合相关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。同

意公司按照规定对回购价格进行调整并对上述人员的相关股份进行

回购注销。

    八、律师意见

    公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司

法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制

性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定；公司尚需及时履行信

息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的

债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序；

公司本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《上

市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草

案二次修订稿）》的相关规定。

    九、独立财务顾问意见

    公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚

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未解锁的限制性股票并调整回购价格相关事项已履行了相关法定程

序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求和《公司章程》及公司股权激励计划的相关

规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    十、报备文件

    1.第九届董事会第十一次会议决议；

    2.第九届监事会第十次会议决议；

    3.董事会薪酬与考核委员会决议；

    4.中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司

回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制

性股票并调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告；

    5.北京康达（成都）律师事务所关于国网信息通信股份有限公司

回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格之法

律意见书。

    特此公告。



                               国网信息通信股份有限公司董事会

                                        2025 年 1 月 25 日




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