国网信息通信股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会

      会 议 资 料




       2025 年 2 月




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                                         2025 年第一次临时股东大会会议资料




                         目         录

1.会议安排 ............................................. - 2 -

2.审议关于修订《公司章程》的议案 ....................... - 4 -




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               国网信息通信股份有限公司
           2025 年第一次临时股东大会会议安排


    一、会议时间：2025年2月13日上午10:00

    二、会议地点：四川省成都市天府新区蜡梓路 390 号国网信通产

业集团西南产业基地 A2 号楼 5 楼会议室

    三、会议召集人：国网信息通信股份有限公司董事会

    四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

    五、参会人员：

    （一）2025年2月7日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股

东或其委托代理人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）公司聘请的见证律师。

    六、会议主持人：公司董事长

    七、会议议程：
   序号      会议内容

  （一）     会议主持人宣布会议开始

  （二）     律师介绍有资格出席会议的人员情况

  （三）     逐项汇报如下事项

    1        审议关于修订《公司章程》的议案

  （四）     股东发言

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（五）   推选计票人、监票人

（六）   对上述议案进行表决

（七）   宣布表决结果

（八）   见证律师宣读本次股东大会的法律意见书

（九）   宣读股东大会决议

（十）   宣布大会闭幕




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       议案一：


                     审议关于修订《公司章程》的议案


       尊敬的各位股东：

           为进一步规范公司治理体系，结合公司实际情况，对《公司章程》

       部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号                 原章程内容                            修订后章程内容
        第六条 公司注册资本为人民币            第六条 公司注册资本为人民币
 1
        1,202,029,044 元。                     1,201,759,044元。
        第十五条 根据《公司法》第二百一十六    第十五条 根据《公司法》第二百六十五条
        条规定，本公司高级管理人员包括：公司 规定，本公司高级管理人员包括：公司总
        总经理、公司副总经理、总会计师、总工 经理、公司副总经理、财务负责人（总会
 2
        程师、总经济师、董事会秘书。           计师或财务总监）、董事会秘书、总工程
                                               师、总经济师、总监和经董事会认定的其
                                               他高级管理人员。
        第二十四条 公司股份总数                第二十四条 公司股份总数
 3
        1,202,029,044 股，均为普通股。         1,201,759,044 股，均为普通股。
        第一百零三条 公司董事为自然人，必须    第一百零三条 公司董事为自然人，必须具
        具备财经或工程或法律或管理或信息通     备财经或工程或法律或管理或信息通信专
 4
        信专业大专以上学历，且具有相应专业中 业大专以上学历，并从事其专业工作 5 年
        级以上职称，并从事其专业工作 5 年以上。 以上。
            第一百一十七条 董事会行使下列职        第一百一十七条 董事会行使下列职
        权：                                   权：
            （一）召集股东大会并向股东大会报       （一）召集股东大会并向股东大会报
 5      告工作；                               告工作；
            （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
            （三）决定公司的经营计划和投资方       （三）决定公司的经营计划和投资方
        案；                                   案；
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序号                  原章程内容                           修订后章程内容
           （四）制订公司的年度财务预算方         （四）制订公司的年度财务预算方案、
       案、决算方案；                         决算方案；
           （五）制订公司的利润分配方案和弥       （五）制订公司的利润分配方案和弥
       补亏损方案；                           补亏损方案；
           （六）制订公司增加或者减少注册资       （六）制订公司增加或者减少注册资
       本、发行债券或其他证券及上市方案；     本、发行债券或其他证券及上市方案；
           （七）拟订公司重大收购；回购本公       （七）拟订公司重大收购；回购本公
       司股份；合并、分立、变更公司形式或解 司股份；合并、分立、变更公司形式或解
       散方案；                               散方案；
           （八）在股东大会授权范围内，决定       （八）在股东大会授权范围内，决定
       公司对外投资（含委托理财、委托贷款 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
       等）、购买或出售资产、提供财务资助、 购买或出售资产、提供财务资助、资产抵
       资产抵押、租入或租出资产、赠与或受赠 押、租入或租出资产、赠与或受赠资产、
       资产、债权及债务重组等事项；           债权及债务重组等事项；
           （九）根据《上海证券交易所股票上       （九）根据《上海证券交易所股票上
       市规则》规定，在董事会权限内的对外担 市规则》规定，在董事会权限内的对外担
       保及关联交易事项；                     保及关联交易事项；
           （十）决定公司内部管理机构的设         （十）决定公司内部管理机构的设置；
       置；                                       （十一）决定聘任或者解聘总经理、
           （十一）决定聘任或者解聘总经理、 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
       董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 项；
       项；                                       （十二）根据总经理的提名，决定聘
           （十二）根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘副总经理、财务负责人（总会
       任或者解聘副总经理、总会计师、总工程 计师或财务总监）、总工程师、总经济师、
       师、总经济师等高级管理人员，并决定其 总监和经董事会认定的其他高级管理人
       报酬事项和奖惩事项；                   员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
           （十三）根据总经理提名，聘任首席       （十三）根据总经理提名，聘任首席
       法律顾问等专业总监，并决定其报酬事项 法律顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；
       和奖惩事项；                               （十四）制定公司的基本管理制度；
           （十四）制定公司的基本管理制度；       （十五）制订本章程的修改方案；

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序号                  原章程内容                           修订后章程内容
           （十五）制订本章程的修改方案；           （十六）管理公司信息披露事项；
           （十六）管理公司信息披露事项；           （十七）向股东大会提请聘请或更换
           （十七）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；
       为公司审计的会计师事务所；                   （十八）听取总经理的工作汇报并检
           （十八）听取总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；
       查总经理的工作；                             （十九）决定公司工资总额和工资总
           （十九）决定公司工资总额和工资总 额的调整方案；
       额的调整方案；                               （二十）设立董事长奖励基金，奖励
           （二十）设立董事长奖励基金，奖励 对公司作出突出贡献的董事、监事、高级
       对公司作出突出贡献的董事、监事、高级 管理人员及其他有关人员，并审议其奖励
       管理人员及其他有关人员，并审议其奖励 方案；
       方案；                                       （二十一）决定设立总经理奖励基金，
           （二十一）决定设立总经理奖励基 用于奖励为公司作出突出贡献的中级管理
       金，用于奖励为公司作出突出贡献的中级 及以下人员；
       管理及以下人员；                             （二十二）对公司董事违反本章程的
           （二十二）对公司董事违反本章程的 行为给予处理；
       行为给予处理；                               （二十三）对总经理及其他高级管理
           （二十三）对总经理及其他高级管理 人员违反本章程、不执行股东大会决议、
       人员违反本章程、不执行股东大会决议、 董事会决议的行为给予处理；
       董事会决议的行为给予处理；                   （二十四）法律、法规、有关规范文
           （二十四）法律、法规、有关规范文 件、本章程规定及股东大会授予的其他职
       件、本章程规定及股东大会授予的其他职 权。
       权。                                         董事会决定公司重大问题，应事先听
           董事会决定公司重大问题，应事先听 取公司党委的意见。
       取公司党委的意见。                      董事会做出（六）、（七）、（九）、（十一）
       董事会做出（六）、（七）、（九）、（十一） 事项的决议时，需经出席会议的 2/3 的董
       事项的决议时，需经出席会议的 2/3 的董 事表决通过。
       事表决通过。
           第一百四十一条 公司设副总经理、          第一百四十一条 公司设副总经理、财
 6
       总会计师、总工程师和总经济师，协助总 务负责人（总会计师或财务总监）、总工

                                         -6-
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序号                原章程内容                             修订后章程内容
       经理工作，由总经理提名董事会聘任或解 程师、总经济师、总监和经董事会认定的
       聘。                                     其他高级管理人员，协助总经理工作，由
           公司总经理、副总经理、总会计师、 总经理提名董事会聘任或解聘。
       总工程师、总经济师、董事会秘书为公司         公司总经理、副总经理、财务负责人
       高级管理人员。                           （总会计师或财务总监）、董事会秘书、
       公司董事可受聘兼任总经理及其他高级       总工程师、总经济师、总监和经董事会认
       管理人员。                               定的其他高级管理人员，均为公司高级管
                                                理人员。
                                                公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管
                                                理人员。
           第一百四十四条 总经理对董事会负          第一百四十四条 总经理对董事会负
       责，主要履行下列职权：                   责，主要履行下列职权：
           （一）主持公司的生产经营管理工           （一）主持公司的生产经营管理工作，
       作，并向董事会做出报告；                 并向董事会做出报告；
           （二）组织实施股东大会、董事会决         （二）组织实施股东大会、董事会决
       议、公司年度计划和投资方案；             议、公司年度计划和投资方案；
           （三）拟订公司内部管理机构设置方         （三）拟订公司内部管理机构设置方
       案；拟订公司的基本管理制度；制定公司 案；拟订公司的基本管理制度；制定公司
       的具体规章制度；                         的具体规章制度；
           （四）提名公司副总经理、总会计师、       （四）提名公司副总经理、财务负责
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       总工程师、总经济师等高级管理人员以及 人（总会计师或财务总监）、总工程师、
       首席法律顾问等专业总监；                 总经济师、总监和经董事会认定的其他高
           （五）聘任或者解聘除其他不由董事 级管理人员以及首席法律顾问；
       会聘任或者解聘的管理人员；                   （五）聘任或者解聘除其他不由董事
           （六）拟定公司职工的工资、福利、 会聘任或者解聘的管理人员；
       奖惩方案；                                   （六）拟定公司职工的工资、福利、
           （七）公司的全资子公司、控股子公 奖惩方案；
       司、参股公司的股东代表、董事、监事及         （七）公司的全资子公司、控股子公
       高级管理人员的委派、更换或推荐进行提 司、参股公司的股东代表、董事、监事及
       名，并报董事长批准；                     高级管理人员的委派、更换或推荐进行提

                                        -7-
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序号                  原章程内容                              修订后章程内容
              （八）拟订公司发展战略规划；       名，并报董事长批准；
              （九）根据公司法定代表人的授权，       （八）拟订公司发展战略规划；
        签订、执行公司年度预算内的相关合同；         （九）根据公司法定代表人的授权，
              （十）按照公司资金管理办法，审批 签订、执行公司年度预算内的相关合同；
        公司相关费用支出；                           （十）按照公司资金管理办法，审批
              （十一）提议召开董事会临时会议， 公司相关费用支出；
        向董事会提出提案；                           （十一）提议召开董事会临时会议，
              （十二）制定总经理奖励基金的使用 向董事会提出提案；
        方案，报董事会备案后实施；                   （十二）制定总经理奖励基金的使用
              （十三）董事会或法定代表人授予的 方案，报董事会备案后实施；
        其他职权。                                   （十三）董事会或法定代表人授予的
                                                 其他职权。

           除上述内容修订外，其他条款内容不变。

           本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。现根据

       《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审

       议。



           附件：《公司章程》修订后原文（具体内容详见上海证券交易所

       网站）



                                             国网信息通信股份有限公司董事会

                                                      2025 年 2 月 13 日




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