安源煤业：中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2025-01-09
中信证券股份有限公司
关于
安源煤业集团股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：安源煤业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：安源煤业
股票代码：600397.SH
财务顾问
二〇二五年一月
中信证券股份有限公司 关于安源煤业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》等法律
法规和规范性文件的规定，中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购
人出具的《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问
报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《安源煤
业集团股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规
定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性
差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证
其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问
公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
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中信证券股份有限公司 关于安源煤业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《安源煤业集团股份有限公司收购
报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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中信证券股份有限公司 关于安源煤业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问
报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求
签署了相关协议。
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中信证券股份有限公司 关于安源煤业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目 录
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ............................................................... 6
二、对本次收购的目的核查 ....................................................................................... 7
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ........................................... 8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ............................................. 10
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 ............. 11
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 ..................................................... 13
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ......................................... 14
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ............................. 15
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ................................................. 16
十、对关于收购人提出的后续计划安排核查 ......................................................... 17
十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 ......................................................... 19
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
...................................................................................................................................... 22
十三、对本次收购前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ............... 23
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
...................................................................................................................................... 24
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ............. 25
十六、对收购人前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查 ................................. 26
十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ................. 27
十八、财务顾问意见 ................................................................................................. 28
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中信证券股份有限公司 关于安源煤业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
释 义
本财务顾问报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
释义项 指 释义内容
收购人/江钨控股 指 江西钨业控股集团有限公司
安源煤业/上市公司 指 安源煤业集团股份有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
江投集团 指 江西省投资集团有限公司
江能集团 指 江西省能源集团有限公司
农发集团 指 江西省农业发展集团有限公司
江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司
行政集团 指 江西省行政事业资产集团有限公司
江铜集团 指 江西铜业集团有限公司
收购报告书 指 《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》
《中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有
本财务顾问报告 指
限公司收购报告书之财务顾问报告》
江能集团拟将其持有的全部389,486,090股安源煤业股
本次收购/本次交易 指
份（占上市公司总股本的39.34%）无偿划转至江钨控股
《江西省能源集团有限公司与江西钨业控股集团有限
《无偿划转协议》 指 公司关于安源煤业集团股份有限公司的股份无偿划转
协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《格式准则第16号》 指
号——上市公司收购报告书》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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一、对收购人本次收购报告书内容的核查
《收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人介绍、收购决定
及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公
司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情
况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相
关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容
真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16
号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
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二、对本次收购的目的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权
控制结构调整。本次无偿划转完成后，上市公司的控股股东将由江能集团变更为
江钨控股，上市公司实际控制人未发生变更，仍为江西省国资委。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
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三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进
行了核查。
截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本情况具体如下：
名称 江西钨业控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号
法定代表人 熊旭晴
注册资本 771,350.43万元
统一社会信用代码 913600006834749687
设立日期 2008-12-31
营业期限 2008-12-31至无固定期限
股东名称 江西省国资委、农发集团、江西国控、行政集团
有色金属产品的生产、销售及其技术服务；国有资产投资及经
经营范围 营管理；产业投资；风险投资；进出口贸易经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号19楼
联系电话 0791-86210105
注：江西省国资委将其持有的江钨控股 47.0163%国有股权无偿划转给江投集团，截至本财
务顾问报告签署日，江钨控股尚未完成前述江钨控股股权划转的工商变更登记。
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购
管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购以国有股份无偿划转方式进行，无需支
付对价款，收购人具备收购的经济实力。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购后，收购人成为上市公司控股股东。收购人不会改变上市公司在业
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务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及
较为完善的法人治理结构。收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市
场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，
具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避
免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
能力的核查
经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的内容外，收购人不存在需承担其
他附加义务的情况。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为：
截至本财务顾问报告签署日，收购人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
截至本财务顾问报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
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四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人董事、监事、高级管理人员进行了证券
市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人董事、
监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人董事、监事、
高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
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五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查
（一）关于收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人股权控制关系结构图如下：
根据江西省国资委于 2024 年 12 月 24 日下发的《关于无偿划转江西钨业控
股集团有限公司国有股权有关事项的通知》（赣国资产权字[2024]60 号），江西省
国资委将其持有的江钨控股 47.0163%国有股权无偿划转给江投集团。截至本财
务顾问报告出具日，江钨控股尚未完成前述江钨控股股权划转的工商变更登记。
江钨控股股权划转完成后，江钨控股的控股股东将变更为江投集团，由江投集团
持股 47.0163%，实际控制人仍为江西省国资委，收购人股权控制关系结构图如
下：
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（二）关于收购人控股股东及实际控制人基本情况的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人江钨控股的控股股东和实际控制人均为
江西省国资委。
江西省国资委的基本情况如下：
名称 江西省国有资产监督管理委员会
机构性质 党政机关
负责人 肖云
统一社会信用代码 113600007419766846
地址 南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦
江钨控股股权划转完成后，江钨控股的控股股东将变更为江投集团，由江
投集团持股 47.0163%，实际控制人仍为江西省国资委。
截至本财务顾问报告签署日，江投集团基本情况如下：
名称 江西省投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号
法定代表人 揭小健
注册资本 600,000.00万元
统一社会信用代码 91360000158260080K
设立日期 1989年8月10日
营业期限 1989年8月10日至无固定期限
股东名称 江西省国资委、行政集团
对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项
目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其
他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨
经营范围
询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外
投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构
及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
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六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次国有股份划转采取无偿划转方式，江钨控
股无需支付对价款，江钨控股获得该等股份不涉及向江能集团支付现金，不存
在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
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七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购采用国有股份无偿划转方式，不涉及以
证券支付收购价款的情形。
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八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）已经履行的程序
1、2024 年 12 月 25 日，江能集团已履行内部决策程序，同意本次无偿划
转事项。
2、2024 年 12 月 26 日，江钨控股已履行内部决策程序，同意本次无偿划
转事项。
3、2025 年 1 月 1 日，江能集团与江钨控股签署了《无偿划转协议》。
（二）尚需履行的程序
1、国资主管单位批准本次划转。
2、国家市场监督管理总局通过本次交易涉及的经营者集中审查（如需）。
3、上海证券交易所对本次交易进行合规性确认。
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
5、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。
经查阅相关文件，本财务顾问认为：本次收购已履行了相应的内部审批程
序，除上述尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律
程序，该等法律程序合法有效。
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九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次收购系为贯彻落实江西省国有企业深化改革、实现收购人与上市公司的
共赢发展，在过渡期间内，收购人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、
高级管理人员进行重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、
行业情况变化导致收购人后续需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照
上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
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十、对收购人提出的后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人在本次收购完成后 12 个月内，不排除
根据国有资本布局调整的需要而改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整。若未来 12 个月内提出改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，在本次收购完成后 12 个月内，根据国有资本
布局调整的需要，在遵守法律法规及上市公司章程的前提下，收购人不排除对上
市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内涉及上述计划，收购
人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂没有对上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的调整计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划
或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。若未来收购人拟对上市公司
董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告签署日，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事、
监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
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截至本财务顾问报告签署日，收购人没有修改上市公司章程的具体计划或安
排。若未来拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关
法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变
动的计划。若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有
关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有调整上市公司分红政策的计划。若
未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人将按照有关法律、法规的规定，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，除收购报告书披露的计划外，收购人没有其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来提出对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关
法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的
利益。
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十一、关于本次收购对上市公司影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对安源煤业的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独
立将不会产生影响，安源煤业仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机
构、业务等方面与收购人保持独立。
为保证上市公司独立性，收购人江钨控股已就本次收购完成后保持上市公司
独立性出具《关于保持安源煤业集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与安源煤业保持分
开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违
反安源煤业规范运作程序、干预安源煤业经营决策、损害安源煤业和其他股东的
合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用安源煤业
及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对安源煤业拥有控股权期
间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会
对上市公司的独立性造成不利影响。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，安源煤业实际控制人未发生变更，均为江西省国资委；控股
股东由江能集团变更为江钨控股，江钨控股是国内稀有金属行业的大型企业集团，
主要从事钨、稀土、钽铌锂、铜钴镍等开采及贸易业务。江钨控股与安源煤业主
营业务差异较大，安源煤业不会因本次收购新增同业竞争事项。
为维护上市公司及中小股东的利益，就划转完成后避免与上市公司及其控制
子公司之间可能出现同业竞争的情形，收购人江钨控股已出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司及
其控股子公司从事直接或间接竞争业务的情形。
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2、自本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不新
增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股
子公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。
3、本公司保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东
权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求
不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
4、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对安源煤业拥有控股权期
间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间新增同
业竞争事项，收购人已出具关于避免同业竞争的承诺，不会损害上市公司利益。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定。
本次收购完成后，如发生关联交易，则该等交易将在符合《上交所上市规则》
《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。
为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人江钨控股已出具《关
于规范与安源煤业集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求安源煤业在业务经营等方面给予本
公司及控制的除安源煤业（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立
第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他下属企业将尽量减少并规范与安源煤业之间的关联
交易；对于与安源煤业经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其
他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及安源煤业内
部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，
及时进行信息披露。
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3、本公司及控制的其他下属企业保证不利用关联交易非法转移安源煤业的
资金、利润，不利用关联交易损害安源煤业及非关联股东的利益。
4、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对安源煤业拥有控股权期
间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已就减少和规范与上市公司的关联交易作
出了相关承诺，不会损害上市公司利益。
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十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核
查
截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在股份质押、
冻结等权利限制的情形。
本次收购以国有股份无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付。除收购报
告书披露的内容外，本次收购不存在收购价款之外的其他补偿安排。
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十三、对本次收购前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元以
上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除收购报告书已披露事项外，收
购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除收
购报告书所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，收购人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。
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中信证券股份有限公司 关于安源煤业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公
司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司控股股东由江能集团
变更为江钨控股，实际控制人仍为江西省国资委。根据上市公司公开披露信息，
本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务
经营而产生的经营性往来。截至 2024 年 12 月 31 日，除上述经营性往来外，上
市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东
利益的情形。
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十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以
免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化……”。
此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例超过 30%……”。
本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权
控制结构调整。鉴于江西省国资委将持有的江钨控股 47.0163%股权无偿划转给
江投集团，本次收购完成后，上市公司控股股东变更为江钨控股，上市公司实际
控制人仍为江西省国资委。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系在江西省国资委实际控制下的不同主
体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第
六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收
购系江钨控股通过无偿划转方式直接取得安源煤业 389,486,090 股（占安源煤业
股份总数的 39.34%）股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项
规定的可以免于发出要约的情形。
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十六、对收购人前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）对收购人前 6 个月买卖上市公司股份情况的核查
经核查，根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查
询结果，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上
市公司股份情况的核查
经核查，根据收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券
登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购
人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买
卖上市公司股票的情况。
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十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，就本次收购直接或
间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中信证券担任财务顾问、聘请北京
市嘉源律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
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十八、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人《收购报告书》的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未
发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条
涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第
（一）项、第六十三条第一款第（一）项规定，属于可以免于发出要约收购的情
形；收购人已做出保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的
承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《格
式准则第 16 号》等相关规定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关法律、法
规和证监会、交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
谷志文 赖森
邓斌杰 卢珂
财务顾问协办人：
宋含城 王鼎洲
洪宏峰 刘骕
法定代表人（授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
29
