招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航重机股份有限公司使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见
招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部
门规章及业务规则的要求，对中航重机使用募集资金置换预先投入募投项目和已
支付发行费用的自筹资金进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、 募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可[2024]1738 号）核准，中航重机股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）采用向特定对象发行方式发行人民币普通股（A
股）93,719,889 股，发行价格为每股 20.16 元。截止 2024 年 12 月 30 日，本公司
实际已向特定对象发行人民币普通股（A 股）93,719,889 股，募集资金总额
1,889,392,962.24 元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用（不含税）人民币
38,869,414.28 元后，实际收到募集资金净额为人民币 1,850,523,547.96 元。上述
资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字
[2024]第 29-00006 号的验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司已开设了
募集资金专户，并将在募集资金到位后与银行及保荐机构签订《募集资金专户储
存三方监管协议》，对募集资金的存储和使用情况进行监督。
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二、 募集资金投资项目情况
根据《中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明
书（注册稿）》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金 根据募集资金净额情
序号 项目名称 项目投资总额
金额 况拟投入金额
1 收购宏山锻造 80%股权项目 131,798.85 131,760.00 131,760.00
2 技术研究院建设项目 46,200.00 36,500.00 36,500.00
3 补充流动资金 26,740.00 26,740.00 16,792.35
合 计 204,738.85 195,000.00 185,052.35
三、 自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况和置换情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募
集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2024]第 29-00050 号，以下简
称“《审核报告》”），截至 2024 年 12 月 6 日，自筹资金预先投入募集资金项目金
额合计 1,558,460,043.13 元，公司拟置换 1,558,071,554.03 元，具体情况如下：
单位：元
自筹资金预先投 募集资金承诺 募集资金置换
序号 项目名称 备注
入金额 投资金额 金额
投 入 时 间 ： 2023
收购宏山锻造 80%股
1 1,317,988,489.10 1,317,600,000.00 1,317,600,000.00 年 8 月至 2024 年
权项目
9月
投 入 时 间 ： 2023
2 技术研究院建设项目 240,471,554.03 365,000,000.00 240,471,554.03 年 6 月 3 日至 2024
年 12 月 6 日
3 补充流动资金 - 267,400,000.00 - -
合 计 1,558,460,043.13 1,950,000,000.00 1,558,071,554.03 -
（二）自筹资金预先支付发行费用情况和置换情况
根据《审核报告》，中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票发行费用合计人民币 38,869,414.28 元（不含税金额）。在募集资金到位前，
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公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币 2,045,283.00 元（不含税金额），
本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 2,045,283.00 元。具体情况
如下：
单位：元
募集资金已 自筹资金预先支
发行费用金额
序号 项目 扣除金额 付发行费用金额 本次置换金额
（不含税）
（不含税） （不含税）
1 承销及保荐费用 35,460,244.57 35,460,244.57
2 验资费用 56,603.77
3 律师费用 1,867,924.53 1,120,754.72 1,120,754.72
4 审计费用 1,396,226.42 924,528.28 924,528.28
5 股份登记费 88,414.99
合 计 38,869,414.28 35,460,244.57 2,045,283.00 2,045,283.00
综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
1,558,071,554.03 元，置换已支付发行费用的自筹资金 2,045,283.00 元，合计置换
募集资金 1,560,116,837.03 元。
四、 履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案 》， 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 人 民 币
1,558,071,554.03 元及已支付发行费用的自筹资金人民币 2,045,283.00 元，置换金
额共计人民币 1,560,116,837.03 元。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第七届监事会第十二次临时会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》， 监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本事项履行
了必要的审批手续，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
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作》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公
司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）会计师鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本事项为公司出具的《审核报告》认
为，公司编制的《中航重机股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项
目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止 2024 年 12 月 6
日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序，且置换时
间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范
性文件的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项
目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构
对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金
事项无异议。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中航重机股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
罗 爽 刘 昭
招商证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
杨 跃 毛 军
中航证券有限公司
年 月 日
6
