北京市嘉源律师事务所
关于中航重机股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二五年一月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：中航重机股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航重机股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
嘉源(2024)-04-953
敬启者：
根据中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“公司”）与本所签
署的《专项法律顾问协议》，本所作为中航重机向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为本次发行的发行过程及发行对
象合规性进行核查并出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，
2
并依法对所出具的意见承担责任。
一、 本次发行的授权和批准
（一）董事会决议
1、2023 年 6 月 2 日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<中航重机股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>
的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行的相关事项出
具同意的独立意见。
2、2023 年 7 月 31 日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<中
航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>（修订稿）的议
案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金运用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关于公司与山东南山铝业股份
有限公司签署附条件生效<股权转让协议之补充协议>的议案》等与本次发行相
关的议案。公司独立董事已就本次发行的相关事项出具同意的独立意见。
3、2024 年 8 月 23 日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通
过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<
中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的
议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关
于<关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）
3
的议案》等与本次发行相关的议案。相关议案已经公司独立董事专门会议审议通
过。
（二）股东大会决议
1、 2023 年 8 月 17 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《<中航重机股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>（修订稿）的议案》《关于<中航
重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议
案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金运用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。其中，
对本次发行的发行方案进行了逐项审议表决。
2、 2024 年 8 月 14 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》《关于提请股东大会延长授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
（三）相关批准文件
1、 2023 年 8 月 3 日，中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集
团”）作出《关于中航重机股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（航
空资本[2023]447 号），同意公司本次发行方案；
2、 2023 年 8 月 17 日，公司收到国家国防科技工业局印发的同意本次发行
的批复；
3、 2024 年 9 月 13 日，公司本次发行获得上海证券交易所（以下简称“上
交所”）审核通过。
4、 2024 年 12 月 2 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
印发《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可〔2024〕 1738 号），主要内容如下：
（1）同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。
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（2）你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方
案实施。
（3）本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（4）自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及
时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次发行已获得公司董
事会、股东大会的授权和批准，并已取得航空工业集团、国家国防科技工业局批
复同意，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、 本次发行的发行过程
（一） 本次发行的询价
1、 公司与本次发行的联合保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司、
中航证券有限公司（以下合称“主承销商”）共同确定了本次发行认购邀请书的
发送对象名单。
2、 根据本所律师核查，公司和主承销商已于 2024 年 12 月 19 日收盘后，向
《中航重机股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》
（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）上 155 名特定投资者发送了
《中航重机股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”）及其附件《中航重机股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等。前述 155 家投资者包括 26 家证券投资基
金管理公司、15 家证券公司、13 家保险机构投资者、截至 2024 年 11 月 29 日收
盘后登记在册的前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送 16
名）以及表达了认购意向的 12 名个人投资者和 73 家其他机构投资者。
自《拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至本次发行簿记前，公司
和主承销商共收到 10 名新增投资者表达的认购意向，主承销商和本所律师在审
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慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件，具体名
单如下：
序号 投资者名称
1 信达证券股份有限公司
2 深圳市共同基金管理有限公司
3 华泰证券（上海）资产管理有限公司
4 成都立华投资有限公司
5 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
7 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
8 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）
9 李树明
10 徐毓荣
3、 根据本所律师核查，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购安
排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容；《申购报价
单》包含了认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时
间缴纳认购款等内容。
综上，本所认为：《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行
与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二） 本次发行的申购
经本所律师现场见证，在本次发行的有效申报时间（2024 年 12 月 24 日 9:00-
12:00）内，公司及主承销商收到来自 40 个申购对象的《申购报价单》及相关附
件。全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基
金公司无须缴纳）。除 1 名投资者管理的 1 只产品因存在关联关系作为无效申购
剔除外，全部投资者及其管理产品的申购都符合《认购邀请书》要求，均为有效
报价。具体报价情况如下：
6
序 报价 申购金额 是否有效
机构名称
号 （元） （万元） 申购
贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责
1 20.37 5,600 是
任公司
中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业
2 20.36 27,000 是
（有限合伙）
3 湖北省中小企业金融服务中心有限公司 19.28 5,000 是
4 贵州省国有资本运营有限责任公司 20.37 6,000 是
5 国泰基金管理有限公司 17.88 7,500 是
贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限
6 20.37 11,200 是
合伙）
7 申万宏源集团股份有限公司 19.77 5,000 是
19.34 7,000 是
8 广东粤科资本投资有限公司
17.92 9,000 是
贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业
9 20.37 55,800 是
（有限合伙）
杭州中大君悦投资有限公司—中大久逸私募证
10 17.30 6,510 是
券投资基金
太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限
11 20.80 5,000 是
公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 沪）
无锡金筹投资管理有限公司—金筹研究精选一
12 19.34 6,000 是
期私募证券投资基金
18.97 16,000 是
13 湖北省铁路发展基金有限责任公司 18.38 18,000 是
17.99 20,000 是
18.78 15,000 是
14 瑞众人寿保险有限责任公司 17.79 20,000 是
16.80 25,000 是
19.66 5,000 是
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合
15 18.33 5,500 是
伙）
17.30 6,000 是
毅达汇蓝（烟台）股权投资合伙企业（有限合 19.77 7,500 是
16
伙） 19.66 7,990 是
7
序 报价 申购金额 是否有效
机构名称
号 （元） （万元） 申购
17.30 7,990 是
18.80 5,000 是
17 易方达基金管理有限公司
18.20 18,500 是
18 富国基金管理有限公司 18.26 7,800 是
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙
19 17.79 5,000 是
企业（有限合伙）
18.50 5,000 是
四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司
20 18.01 7,000 是
—振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金
17.81 8,000 是
23.04 19,500 是
21 国调二期协同发展基金股份有限公司 21.27 39,000 是
19.50 58,500 是
22 中国国际金融股份有限公司（资产管理） 19.36 5,500 是
18.81 24,280 是
23 兴证全球基金管理有限公司 18.21 36,320 是
17.81 44,150 是
24 信达证券股份有限公司（资产管理） 20.16 20,000 是
25 易米基金管理有限公司 17.01 5,000 是
华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银
26 18.40 5,000 是
行股份有限公司
27 国泰君安证券股份有限公司 16.99 5,500 是
华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银
28 18.40 5,000 是
行股份有限公司
29 中汇人寿保险股份有限公司—华泰多资产组合 17.89 5,000 是
30 中信证券股份有限公司 18.73 10,000 是
31 中国北方工业有限公司 18.25 10,000 是
32 广东恒健国际投资有限公司 19.34 25,000 是
8
序 报价 申购金额 是否有效
机构名称
号 （元） （万元） 申购
19.76 7,000 是
33 财通基金管理有限公司 19.34 15,790 是
18.70 23,430 是
18.73 6,600 是
34 中信证券资产管理有限公司 18.38 14,590 是
18.32 19,590 是
上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限
35 20.63 10,000 是
合伙）
36 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） 20.63 10,000 是
37 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） 20.63 10,000 是
19.64 7,630 是
38 诺德基金管理有限公司 18.88 18,160 是
17.90 38,390 是（注）
20.81 5,000 是
39 湖南湘投金天科技集团有限责任公司
20.36 10,000 是
40 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 19.35 5,000 是
注：经主承销商和本所律师核查，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江 929 号单
一资产管理计划参与本次申购报价存在关联方参与认购的情形，其申购报价认定为无效。剔
除其申购金额 100 万元后，诺德基金管理有限公司在 17.90 元/股档的价格对应的有效申购
金额为 38,390 万元。
（三） 本次发行的配售结果
1、 根据投资者的申购报价，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，
公司与主承销商最终确定本次发行的发行价格为 20.16 元/股，发行数量为
93,719,889 股，募集资金总额为 1,889,392,962.24 元。
2、 本次发行最终获配的投资者共计 11 个，均为本次认购邀请文件发送的对
象，发行对象均为邀请名单中的投资者。
3、 本次发行的最终配售情况具体如下：
9
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
贵州省新型工业化发展股权投
1 27,678,571 557,999,991.36
资基金合伙企业（有限合伙）
国调二期协同发展基金股份有
2 19,345,238 389,999,998.08
限公司
中建材（安徽）新材料产业投
3 13,392,857 269,999,997.12
资基金合伙企业（有限合伙）
贵州省金产壹号股权投资基金
4 5,555,555 111,999,988.80
合伙企业（有限合伙）
上海申创新动力股权投资基金
5 4,960,317 99,999,990.72
合伙企业（有限合伙）
上海申创产城私募基金合伙企
6 4,960,317 99,999,990.72
业（有限合伙）
上海申创申晖私募基金合伙企
7 4,960,317 99,999,990.72
业（有限合伙）
湖南湘投金天科技集团有限责
8 4,632,592 93,393,054.72
任公司
贵州省国有资本运营有限责任
9 2,976,190 59,999,990.40
公司
贵州省高新技术产业发展基金
10 2,777,777 55,999,984.32
创业投资有限责任公司
太平资产管理有限公司（代太
11 平人寿保险有限公司-传统-普通 2,480,158 49,999,985.28
保险产品-022L-CT001 沪）
合计 93,719,889 1,889,392,962.24
（四） 本次发行的缴款及验资
1、 公司已与发行对象分别签署了《中航重机股份有限公司向特定对象发行
人民币普通股股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”），就本次发行认
购相关事宜进行了约定。
2、 2024 年 12 月 25 日，公司与主承销商向本次发行的发行对象发出了《中
航重机股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），通知发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
3、 2024 年 12 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（大信验字[2024]第 29-00005 号），经审验，截至 2024 年 12 月 30 日，主
10
承销商指定的申购股票募集资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的
认购资金人民币 1,889,392,962.24 元。
综上，本所认为：公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，
符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉
及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等有关法律文件合法、有效。
三、 本次发行对象合规性核查
（一） 发行对象的私募基金备案情况
根据本所律师核查，本次发行最终获配的贵州省新型工业化发展股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、国调二期协同发展基金股份有限公司、中建材（安徽）
新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州省金产壹号股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海
申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创申晖私募基金合伙企业（有
限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完
成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
湖南湘投金天科技集团有限责任公司、贵州省国有资本运营有限责任公司、
贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司以自有资金参与认购，无需
履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。
太平资产管理有限公司以其管理的太平人寿保险有限公司-传统-普通保险
产品-022L-CT001沪产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》
规范的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备
案手续。
（二） 关联关系核查
根据本次发行对象提供的材料、书面承诺并经本所律师核查，本次发行最终
获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
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管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行获配对象均承诺本次认
购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其及其最终认购方作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资
助或者补偿。
综上，本所认为：公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。
四、 结论意见
综上，本所认为：
综上，本所认为：
1、 公司本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并已取得航
空工业集团、国家国防科技工业局批复同意，经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册。本次发行符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、 公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀
请书》《申购报价单》《认购合同》等有关法律文件合法、有效。
3、 公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及
公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。
本见证意见正本一式伍份，具有同等效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之
签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师：黄国宝
郭光文
年 月 日
13
