证券代码：600765         证券简称：中航重机         公告编号：2025-005



                     中航重机股份有限公司
 关于同一控制下股东拟非公开协议转让公司股份暨
                     权益变动的提示性公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




 重要内容提示：

   2025 年 1 月 16 日，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重
  机”）收到公司股东中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”）
  的通知，中航产融拟将其所持有的公司 75,563,636 股股份（占公司股份总数的
  5.10%）以非公开协议转让方式向公司实际控制人中国航空工业集团有限公司
  （以下简称“中航工业”）转让（以下简称“本次协议转让”或“本次权益变
  动”）。

   本次协议转让完成后，中航产融不再持有公司股份。

   本次协议转让完成后，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称
  “贵航集团”）仍为公司的控股股东，中航工业直接或通过下属公司贵航集团、
  中航通用飞机有限责任公司及中国航空科技工业股份有限公司控制公司 36.92%
  的股份，仍为公司的实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际
  控制人发生变化。

   本次协议转让的受让方系转让方的实际控制人，本次协议转让前后，公司实
  际控制人均为中航工业，不触及要约收购。

   本次协议转让尚需中航产融股东大会审议、中航工业批准及上海证券交易所
  进行合规确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登
  记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

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    一、本次权益变动基本情况

    中航产融与中航工业于 2025 年 1 月 16 日签署了《资产转让协议》，中航产
融拟将其所持有的公司 75,563,636 股股份（占公司股份总数的 5.10%）转让给中
航工业。

    本次协议转让的受让方中航工业为转让方中航产融的实际控制人，中航工业
和中航产融均为国有股东，本次协议转让采用非公开协议转让方式。

    二、《资产转让协议》的主要内容

    （一）交易双方

    甲方（转让方）：中航工业产融控股股份有限公司

    乙方（受让方）：中国航空工业集团有限公司

    （二）拟转让股份数量

    转让方系中航重机股东，直接持有中航重机 75,563,636 股股份，占中航重机
股份总数的 5.10%。转让方同意将其全部持有的中航重机股份以及由此所衍生的
所有股东权益（以下简称“标的股份”），转让给受让方；受让方同意受让标的
股份，并接受一切股东权利。

    （三）转让价格及支付

    1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款，为实施国
有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此
减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、
合理的市盈率等因素合理确定。

    结合上述定价原则，双方一致同意，转让方将其持有的中航重机股份以 19.89
元/股的价格转让给受让方，标的股份的转让总价款为人民币 1,502,960,700.15 元
（大写：壹拾伍亿零贰佰玖拾陆万零柒佰元壹角伍分）。

    2、双方确认，本次协议转让价款的支付方式如下：


                                     2
    受让方应在本协议生效后 3 个工作日内将全部股份转让款支付至转让方指
定银行账户。

    （四）过渡期

    1、本协议项下的过渡期为本协议签订之日起至股份过户（即标的股份在中
国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下）完成之日止的期间。

    2、本次协议转让过渡期内，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，转让价格将按照证监会及交易所的相关规定作相应调整。
标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。

    3、双方确认，过渡期内标的股份所产生的一切损益由受让方承担或享有。

    （五）资产转让交割

    1、标的股份从转让方过户至受让方手续完成即本次协议转让交割完成。

    2、双方配合标的股份完成交割（包括按照本协议规定的原则根据实际需要
签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件）。

    （六）违约责任

    1、如果任何一方(“违约方”)未履行或中止履行其在本协议项下的义务或承
诺，或其在本协议中作出的任何陈述和保证是不真实、不准确或不完整的，非违
约方有权向违约方发出书面通知(“违约通知”)说明该方违约的情况，并且有权
(但无义务)决定给予违约方在收到违约通知后的 10 个工作日或违约通知中载明
的更长期限(“补救期限”)对违约予以补救。如果违约方在补救期限内未能作出
令非违约方满意的补救，违约方应当赔偿由于其违约而造成的非违约方承担的全
部损失。

    2、如因本协议约定的不可抗力、法律变动情形导致本协议无法履行或因审
批障碍导致本次协议转让无法实施，双方互不承担违约责任。

    （七）协议生效

    本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待转让方


                                   3
股东大会决议通过、中航工业批准本次协议转让后生效。

   三、本次权益变动双方基本情况

   （一）转让方基本情况


    公司名称                   中航工业产融控股股份有限公司


    公司类型                  股份有限公司（上市、国有控股）


    注册地址        黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦
                    23 层


    法定代表人                                罗继德


 统一社会信用代码                       912301001269708116


    经营期限                  1992 年 7 月 24 日 至 无固定期限


    注册资本                             882,489.4266 万元


    经营范围                  实业投资；股权投资；投资咨询。


   （二）受让方基本情况


    公司名称                      中国航空工业集团有限公司


    公司类型                      有限责任公司（国有独资）


    注册地址                北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼


    法定代表人                                周新民


 统一社会信用代码                   91110000710935732K




                                    4
     经营期限                2017 年 12 月 26 日 至 无固定期限


     注册资本                          6,400,000 万元


     经营范围       经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动
                    机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品
                    的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及
                    服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医
                    疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业
                    的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、
                    燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设
                    备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开
                    发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察
                    设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务
                    相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开
                    发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
                    （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                    经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                    营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                    营活动。）


    四、本次权益变动对公司股份结构的影响

    本次权益变动前，中航产融直接持有公司 75,563,636 股股份，占公司股份总
数的 5.10%；中航工业通过下属公司中航产融、贵航集团、中航通用飞机有限责
任公司及中国航空科技工业股份有限公司间接控制公司 36.92%的股份，为公司
的实际控制人。本次权益变动后，中航产融不再持有公司股份，中航工业将直接
持有公司 75,563,636 股股份（占公司股份总数的 5.10%），中航工业直接及通过
下属公司贵航集团、中航通用飞机有限责任公司及中国航空科技工业股份有限公
司间接控制公司 36.92%的股份，仍为公司的实际控制人。



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    本次权益变动前后，交易双方持股结构如下：

                     本次权益变动前           本次变动数量          本次权益变动后
   股东名称
                 持股数量（股）   占比          （股）         持股数量（股）       占比
   中航产融      75,563,636.00        5.10%   -75,563,636.00                -              -
   中航工业                  -            -    75,563,636.00    75,563,636.00        5.10%
    合 计        75,563,636.00        5.10%                -    75,563,636.00        5.10%

    五、所涉及后续事项

    本次协议转让的受让方系转让方的实际控制人，本次协议转让前后，公司实
际控制人均为中航工业，不触及要约收购。

    根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，相关信息披露义务
人就本次权益变动事项编制了权益变动报告书，详见同日披露的《简式权益变动
报告书》。

    六、其他事项

    本次协议转让尚需中航产融股东会审议及中航工业批准，尚需取得上海证券
交易所的合规确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登
记手续，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的
公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

    特此公告。




                                                   中航重机股份有限公司董事会

                                                               2025 年 1 月 17 日




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