四方股份：四方股份2025年第一次临时股东大会会议资料2025-03-07
北京四方继保自动化股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年三月
目录
北京四方继保自动化股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................... 2
北京四方继保自动化股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................... 3
议案一 关于修订《公司章程》的议案 ....................................................................................................... 4
议案二 关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................................................................................... 9
议案三 关于公司向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信及为间接控股子公司四方印度提供担保
的议案 ........................................................................................................................................................... 21
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北京四方继保自动化股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年3月13日的交易时
间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025
年3月13日的9:15-15:00。
现场会议时间：2025年3月13日下午13:30
现场会议地点：北京市海淀区上地四街九号四方大厦一楼报告厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长高秀环女士
现场会议议程：
一、主持人宣布大会开始，并宣布出席本次现场股东大会的股东（含股东代表）人
数、代表股份数额及占公司股本总额的比例。
二、大会推选监票人和计票人。
三、宣读并逐项审议以下议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
3、《关于公司向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信及为间接控股子公司四方
印度提供担保的议案》。
四、股东或股东代表发言和提问（如有），公司相关负责人员回答提问（如有）。
五、与会股东和股东代表对各项议案进行投票表决。
六、股东现场投票结束后，由计票人在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。
网络投票结束后，通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
七、宣读股东大会决议。
八、律师宣读见证意见。
九、主持人宣布 2025 年第一次临时股东大会现场会议结束。
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北京四方继保自动化股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年第一次临时股东大会期间依法行
使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出
席本次股东大会现场会议的相关人员务必准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到
确认的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和
遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的情况，将报告有关部
门处理。
3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使
发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向工作人员登记，并提供发言提纲。
主持人视会议的具体情况安排股东发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，会
议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
4、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言
或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，
大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东
代表、一名监事代表和一名律师参加计票、监票。
7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有
违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规，以及公司治理及信息披露的相关要求，结合公司的实际情况，
对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
成立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司按照《公司法》的规定，以整体变更方式设 公司按照《公司法》的规定，以整体变更方式设
立，并于 2004 年 1 月 16 日在北京市工商行政管 立，并于 2004 年 1 月 16 日在北京市工商行政管
理局注册登记，取得注册号为 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
“110000001696921”的《企业法人营业执照》。 码：91110000625904675J。
第六条 公司注册资本为人民币 83,225.1 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 83,343.6 万元。
第十九条 公司股份总数为 83,225.1 万股，均为 第十九条 公司股份总数为 83,343.6 万股，均为人
人民币普通股。 民币普通股。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
... ...
（七）审议批准公司拟与关联人发生的交易（包 （六）审议批准公司拟与关联人发生的交易（包
括承担的债务和费用）金额在 300 万元以上，且 括承担的债务和费用）金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
关联交易； 关联交易；
... ...
（十二）审议批准单笔或年度累计金额在人民币 （十一）审议批准单笔或年度累计金额在人民币
2,000 万元以上的对外捐赠事项 3,000 万元以上的对外捐赠事项；
... ...
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章和公 （二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
关于上述（七）项，公司在连续十二个月内发生 关于上述（六）项，公司在连续十二个月内发生
的以下关联交易，应当按照累计计算的原则： 的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：
1、 与同一关联人进行的交易； 1、 与同一关联人进行的交易；
2、 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相 2、 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相
关的交易。 关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控
制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
4
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
...
...
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
序。
…
…
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东大会批准。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行债券； （二）公司发行债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
… …
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中，
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中
非独立董事 6 名（含职工董事 1 名，由职工代表
独立董事 3 名。
大会选举产生）、独立董事 3 名。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
专门委员会的运作。
委员会的运作。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
... ...
（九）审议批准拟与关联自然人发生的交易（包 （九）审议批准拟与关联自然人发生的交易（包
括承担的债务和费用）金额在 30 万元以上的交 括承担的债务和费用）金额在 30 万元以上的交
易；审议批准公司拟与关联法人（或者其他组织） 易；审议批准公司拟与关联法人（或者其他组织）
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发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 300 发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在
万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资
对值 0.5%－5%之间的关联交易； 产绝对值 0.5%－5%之间的关联交易；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资 （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资
产的金额占公司最近一期经审计净资产 产的金额占公司最近一期经审计净资产
10%—30%之间的事项； 20%—30%之间的事项；
（十一）审议批准公司单笔金额或在一个完整会 （十一）审议批准公司单笔金额或在一个完整会
计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产 计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产
10%－50%之间的贷款； 20%－50%之间的贷款；
（十二）审议批准一年内累计交易金额占公司最 （十二）审议批准一年内累计交易金额占公司最
近一期经审计净资产 10%－50%之间的重大合 近一期经审计净资产 20%－50%之间的重大合
同订立事项（除出售、购买重大资产和担保外事 同订立事项（除出售、购买重大资产和担保外事
项）；审议批准一年内累计交易金额占公司最近 项）；审议批准一年内累计交易金额占公司最近
一期经审计净资产 5%—50%之间的对外投资； 一期经审计净资产 10%—50%之间的对外投资；
审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期 审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经
经审计净资产 20%-50%之间的委托理财（委托 审计净资产 20%-50%之间的委托理财（委托理财
理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期 是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私 保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基
募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投 金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管
资和管理或者购买相关理财产品的行为。）；审 理或者购买相关理财产品的行为。）；审议批准
议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经 一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资
审计净资产 10%-50%之间的资产租赁事项； 产 20%-50%之间的资产租赁事项；
（十四）批准单笔或年度累计金额在人民币 500 （十四）批准单笔或年度累计金额在人民币在
万元-2,000 万元之间的对外捐赠事项； 1000 万元-3000 万元之间的对外捐赠事项；
（十六）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十六）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据执委会的审议及总裁的提名，聘任或者解聘 根据执行委员会的审议及总裁的提名，聘任或者
公司副总裁、首席财务官，并决定其报酬事项和 解聘公司副总裁、首席财务官，并决定其报酬事
奖惩事项； 项和奖惩事项；
... ...
关于上述（九）项，公司在连续十二个月内发生 关于上述（九）项，公司在连续十二个月内发生
的以下关联交易，应当按照累计计算的原则： 的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：
1、 与同一关联人进行的交易； 1、 与同一关联人进行的交易；
2、 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相 2、 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相
关的交易。 关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控
制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第一百三十三条 为加强公司日常经营管理中 第一百三十三条 为加强公司日常经营管理中的
的风险控制，公司设立执行委员会，执行委员会 风险控制，公司设立执行委员会。执行委员会主
成员由公司董事会非独立内部董事和高级管理 任由董事长担任，执行委员会委员候选人由董事
人员组成。执行委员会设执行委员会主任一名， 长提名并经董事会选任。执行委员会主任和委员
由董事长担任，执行委员会委员候选人由董事长 的任期同公司董事会任期。
提名并经董事会选任。执行委员会主任和委员的 执行委员会应制订工作细则，报公司董事会批准
任期同公司董事会任期。 后实施。
执行委员会应制订工作细则，报公司董事会批准 …
6
后实施。
…
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之
度财务会计报告，在每一会计年度结束前 6 个月
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
报送并披露中期报告。
向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计
上述年度报告和中期报告按照有关法律、行政法
报告。
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所，必须
经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东
委任会计师事务所。
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告
知，以公告方式进行。
方式进行。
第一百七十九条 公司指定上海证券交易所网
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、
站（http：//www.sse.com.cn)和符合中国证监会
《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登
规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
并于 30 日内在符合规定的披露媒体上或者国家
人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证 人，并于 30 日内在符合规定的披露媒体上或者国
券报》上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
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第一百八十五条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必
必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 内通知债权人，并于 30 日内在符合规定的披露媒
《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 额。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
其债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十五次会议审议通
过。
8
议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际经营以及董事会运作情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
现将《董事会议事规则》（请参见附件）提请各位股东及股东代表审议。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。
附件：《北京四方继保自动化股份有限公司董事会议事规则》
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附件:
北京四方继保自动化股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及
其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科
学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和《北京四方继保自动化
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及其职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，其中，非独立董事六名（含职工董事一名，由职
工代表大会选举产生）、独立董事三名，设董事长一人，由董事会选举产生。董事会设
董事会秘书一人，董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或解聘。独立董事至少有一名
会计专业人士，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有《公司章程》规定的特别职
权。有关独立董事的事宜应当符合《公司章程》第五章第三节的规定。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。
公司董事会下设执行委员会，为公司相关决策机构提供参考依据。执行委员会主任
由董事长担任，执行委员会委员候选人由董事长提名并经董事会选任，执行委员会主任
和委员的任期同公司董事会任期。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
10
董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，
即从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第五条 当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原董事会
成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。
第六条 董事应当诚实守信地履行职责：
（一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格
避免自身利益与公司利益冲突。
（二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，
督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程，尽力保护公司及股东的权益。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）根据公司章程规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决
定回购本公司股份的相关事项；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（九）审议批准拟与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 30
万元以上的交易；审议批准公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5％
－5％之间的关联交易；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计净
11
资产 20%—30％之间的事项；
（十一）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审
计的总资产 20％－50％之间的贷款；
（十二）审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产 20%－50%之
间的重大合同订立事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；审议批准一年内累计
交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%—50%之间的对外投资；审议批准一年内累
计交易金额占公司最近一期经审计净资产 20%-50%之间的委托理财（委托理财是指公司
委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基
金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。）；审
议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产 20%－50%之间的资产租赁事
项；
（十三）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项；
（十四）批准单笔或年度累计金额在人民币 1000 万元-3000 万元之间的对外捐赠事
项；
（十五）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；
（十六）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据执行委员会的审议及总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；
（十八）制定公司的基本管理制度；
（十九）制订公司章程的修改方案；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十二）听取执行委员会和总裁的工作汇报及检查执行委员会和总裁的工作；
（二十三）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
关于上述（九）项，公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则：
1、 与同一关联人进行的交易；
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2、 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主题控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
关于上述（十三）项，应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。
超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董
事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方
可实施。
第八条 董事会应当根据有关法律、法规和中国证监会、证券交易所的有关法律、
法规，确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家，专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第九条 董事会审议对外担保、关联交易事宜，按公司《对外担保管理办法》、《关
联交易管理办法》执行。
董事会审议有关关联交易事项时，关联关系董事的回避和表决程序如下：
（一）董事会会议审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会会议召
开之日前向公司董事会秘书披露其关联关系；
（二）董事会会议在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的
董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联交易事项形成决议，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议；
（五）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联
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事项的一切决议无效，重新表决。
第十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）向董事会提名执行委员会主任及委员候选人；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长须按照上海证券交易所有关董事长行为规范之规定行事。
第十二条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议
依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十三条 董事长在其职责范围内（包括授权）行使权力时，遇到对公司经营可
能产生重大影响的事项时应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事
项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第十四条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，
情况发生变化的，应及时采取措施。
第三章 会议筹备、通知
第十五条 董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：
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（一）拟定会议议程；
（二）按本规则的规定发出会议通知；
（三）准备会议文件并及时送达全体董事。
第十六条 公司召开董事会会议由董事长决定召开时间、地点、内容、参会对象等。
特殊情况下由二分之一以上董事决定。
第十七条 会议通知的内容：
（一）会议召开的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开 2
次。在会议召开前十日，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式将会议通知送达全
体董事、监事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员；董事会临时会议根据需要而
定，在会议召开前二日，由专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式将会议通知送达全
体董事、监事及总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。
第十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事提议时；
（五）总裁提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第二十条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会
议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
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第二十一条 当二名或二名以上独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不
明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
第二十二条 接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否参
加会议。
第四章 会议提案
第二十三条 公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和经营管理层有权
向董事会提交议案。
第二十四条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动
范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十五条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长按
关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，并决定是否列入议程。议案内容应随会议
通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。
（一）关联性。董事长对议案进行审核，对于议案涉及事项与公司有直接关系，并
且不超出法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应提交董事会讨论。对
于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。如果决定不将议案提交董事会表决，应当在
该次董事会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事长可以对议案涉及的程序性问题做出决定。如将议案进行分拆
或合并表决，应征得原议案提交人的同意；原议案提交人不同意变更的，会议主持人可
就程序性问题提请董事会做出决定，并按照董事会决定的程序进行讨论。
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第二十六条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的
独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
第五章 会议召开和决议
第二十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十八条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由董事长指定一名
董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一
以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第二十九条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第三十条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作出发言，说
明提案的主要内容。
第三十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。
第三十二条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应
当充分听取列席人员的意见。
第三十三条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之
一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监
事会或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第三十四条 董事会会议由董事本人亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式
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出席。
董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监
事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为投票。委托人要独立承担法律责任。委托必须
以书面方式。委托书应载明委托人和被委托人的姓名、具体委托事项及权限，并由委托
人和被委托人签名，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、
反对或弃权的意见。书面的委托书应在会议召开前送达会议主持人，并在会议开始时向
到会人员宣布。
第三十五条 董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合
《公司章程》的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
主持人可根据具体情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第三十六条 董事议事，非经会议主持人同意，中途不得退出，否则视同放弃本次
董事权利。
第三十七条 董事会秘书应该参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因不
能出席董事会会议，则由证券事务代表代理出席。
第三十八条 董事会会议表决议案时，董事可表示同意、反对或弃权。董事会对会
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议提案的表决方式为记名投票方式表决。
第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式召
开并作出决议，经取得二分之一以上的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起
生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
第四十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第六章 会议记录
第四十二条 董事会会议应当形成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人，必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或
作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十
年，如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应连续保留，直至该事项的影响
消失。
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
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第七章 会议纪律
第四十四条 根据法津、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的
事项在公开对外披露之前，均属于内幕事项，除了董事、监事外，其他人员均要签署保
密承诺。
第四十五条 未经股东大会在知情的情况下同意，董事和与会人员不得泄漏在任职
期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经董事会的同意，不得泄漏董事会会议内容，
决议和议定事项。
第四十六条 参会人员应遵守会议纪律：
（一）准时到会；
（二）发言简明扼要，针对会议议案；
（三）保证有足够的时间和精力参加会议；
（四）自觉维护会场纪律和正常秩序。
第八章 附则
第四十七条 除有特别指明的情况，本规则所指“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数； “超过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条 董事会文件由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第四十九条 本议事规则由董事会制订，报股东大会批准后生效。
第五十条 本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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议案三
关于公司向汇丰银行（中国）有限公司
申请综合授信及为间接控股子公司四方印度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向汇丰银行（中国）有限公司申请开立金额不超过人民币贰仟万元的融资性
保函/备用信用证，为间接控股子公司 Sifang Automation India Private Limited（以下简称
“四方印度”）在境外的融资提供担保，担保期限为自担保合同生效日起至融资性保函
项下各笔融资项下债务履行期限届满之日，担保方式为最高额连带责任保证担保，具体
内容以合同为准。
公司拟为间接控股子公司四方印度的基础交易债务向汇丰银行（中国）有限公司申
请开立、延展或修改保函/备用信用证。金额最高不超过人民币伍佰万元，担保期限为自
保函/备用信用证生效日起至到期日届满之日，具体内容以实际签发的保函/备用信用证
为准。
本议案已经公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十三次会议审议
通过，现提交各位股东及股东代表审议。
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